财讯：深圳地铁进来 王石也是出局的命！

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文/本财经意见领袖(微信公众平台kopleader )专栏作家江南愤青

世界上最不可靠的事件是把自己的未来放在别人身上，没有绝对话语权实力的个体没有什么好的结局。 从这个结果来看，其实王石队容易出现的结果是为了赶走两只狼，结果造了一只老虎回家。 结果都出局了。 我感觉这个可能性很高。

今天尽量简单地写，说几个我认为的核心点。

1、现代交易制度的核心产权制度

第一，现代交易制度的核心一定是产权制度，产权清晰是构建现代商业文明的核心，离开这一点公司建设，公司迅速发展，公司计划，我个人感觉都是胡说八道，正好在万科所有权中，

公司的产权制度是指核心是一句话，公司到底是谁的？ 他是创业者吗？ 还是股东的？ 还是管理层的？ 在现代公司制度中，其实所有权和经营权大多是分离的，在现代市场经济中，很多企业由于各种各样的理由，事件进展不顺利，必须聘请职业经理从事领域的工作，这成为委托代理关系。

代理关系，简单来说企业是我的，就交给你了。 我觉得你做得比我好，所以交给你。 这里一定藏着大前提。 如果你做得不好，我随时都可以改变你。 东西是我的，所以我算了。 你只是代理我行使一系列的权利。

那么万科是谁的？ 曾经是王石的创业团队，多年前他引进华润，然后上市成为公共企业。 这时，王石创业团队完成了由所有权利人向经营权人的转变，万科已经不是王石，而且这里一定是华润和股东支付的。 不管怎么说，毕竟是当时大家协定的价格。

所以，成为公共企业后的万科不再是王石领导的创业团队(虽然还有一些股票)。 这个时候，即使你后来有万科做，其实万科所有人都信任你的专业能力，委托你的，这个委托也不是白委托，而是付出了很高的报酬。 年薪差不多几千万左右，还不是各种费用支出之类的。

这里还有一个意思是什么？ 如果你把万科搞得一团糟，其实你也可以得到这些报酬，而且企业所有人都可以承担你做不到的损失。 本质上你是雇佣者，不是所有人。 定义这个，我们继续谈，这里的早上很多人和我争论，王石和万科一起工作了30年，真的把万科维持为自己的东西经营，宝能和华润好吗？ 你有王石先生那样的用心吗？

其实，我想这些人不知道企业是谁。 其实很多散户也是徒劳的担心。 在现代商业制度中股东是所有人，但可能没有分割财产的权利。 通常只能用脚投票，实际上不能参加企业的运营。 股东通常通过董事会行使权利。 董事会董事会的选举会带来少数重要的股东游戏结果。 和大多数所谓的所有人，股东没有关系。 也就是说，企业实际上所有的人都是谁的？ 真的大部分万科股东不是全部，少数核心股东游戏后董事会的统治者是全部，过去的万科是华润加万科队全部。

现在呢？ 宝进来后，当然获得一定数量的董事会席位，董事会的结构就变了。 在这个过程中，为了对抗宝能，万科引进了深圳地铁重组，本意可能只是对抗宝能，但触及华润的利益，华润居然能和宝一起去。 当然可能本来就是戏。

也就是说，少数拥有所有权的万科管理团队打算拉新的第一批股东来，以增发股票的方式进行，给家里杀三块土地而不是钱。

这个方法不能说是对错，但从产权的角度考虑，在没有重新进入股东之前，企业理论应该总是比较大的股东。 不管董事会的设置如何，充分尊重大股东的意见，即使对大股东怎么想，不管你喜欢不喜欢，你的位置总是必须正确的。 当初，你为了钱放弃了大股东的地位，现在又不尊重大股东的意见，自然很难被市场认可，关于拉进来新股东杀死支持你的老股东，市场可能更不喜欢。

毕竟，从真正的产权的立场来考虑，只有股东委托代理企业运营的团队，即使是创业者，也必须接受资本化的结果。 这个结果是所有权的变化。 企业卖你的瞬间其实不是你的。 这是商业规则。 董事会确实是企业所有权的统治者，但应该是股票的故意表现。 否则，所有人的边界都容易混乱。 很明显，这里是现代商业制度中最容易发生缺陷和争论的地方。 董事会和股东会的关系容易受到控制力的影响，所有的股票之争都发生在这个危险的行业。

万科是典型的所有权和控制权背离的企业，实际上，股东越多，所有权结构越分散的企业就越容易被小部分人控制，会产生代理关系中最大的问题。 不是企业真正的一切，可以享受管理过程的很多现实利益，但不能保证真正的每个人的权益。

在我的第一份复印件中，王石说，利用这个，王石当时设计了现在的万科股票结构，把大部分股票兑现，而且依然能牢牢地管理企业。 这是万科其实不在乎二级市场股价是什么根本原因的原因。 因为二级市场的股价对以王石为代表的管理团队来说利润不好。

我个人觉得宝万的争议理性，王石最大的道德缺陷是不尊重所有权，如何把所有权量化成股票多少。 让我总结一下。 赞同和支持越来越多的股票所有人都是企业的实际所有人。 他们要体现企业的意志，否决这种意志的行为都很难接受。 从所有权利的立场来说明，无论他们的意志多么偏离，即使有问题，本质上也是他们自己的事件，与其他人无关，管理团队作为雇佣者不能左右或改变这个选择，多么遗憾的是每个人

很明显这次对王石队的所有争论实际上是基于企业对所有人的不尊重。 特别是对宝能的不敬、轻视和差别宝能这一第一股东，使市场失望。 对华润这个默默支持万科15年的企业来说，万科的一系列行为事实上更是如此。 傅育宁公开表示不满。 这里不能详细说明，至少万科好像没怎么得到搭档的心。

2 .靠实力获利---管理层持股的重要性

另外，我们谈谈第二个非常重要的问题。 不管我个人的感觉如何选择，其实人性总是趋利避害，容易变化，没有持续的感情，只有不变的利益之争，决定利益这种东西，往往取决于实力。 万科管理团队最大的问题其实是这几次风波中实力不足，太白的是股票太少，决定董事会人选的核心一定是股票比例，但市场上拉散户的可能性确实很高，变量很大，所以大比例持股 从这个立场来看，我觉得宝能、华润、深圳地铁集团和后来的安邦都是董事会的座位。

我个人觉得，不管谁上台，给王石很多发言权的可能性都很小。 即使留下来，也会是过度的阶段。 为什么？ 实力不够。

这个世界最终实力说话，王石唯一能留下的期待只有深圳地铁成为第二华润，继续相信王石队，我觉得有这个可能性也不能持续，深圳地铁真的注入了大量的资产和大量的资源这个事件 自己这样的例子在资本市场是很少的情况，华润自己都在反省。 过去十几年不是王石。

就像这次大家看到的那样，在董事会的决议不一致的情况下进行公告，也多少没有回旋馀地，也需要信息表现和尊重，如果让外人看到笑话的场面，一定会不愉快。 我不知道深圳地铁，你接受这样的团队吗？ 即使能，也能长久吗？ 不容易吧。

人性如前所述，不太经得起考验。 所以，这次深圳地铁重组成功，成为第一大股东后，万科的控制权一定会加强，不能像华润那样轻易放手。 从这个立场来看，核心其实是王石队的股票比例太少，缺乏足够的股票实力来回购。 为什么？ 太贵了吗？ 工资买不到，只能在几个大人物之间纵横匹配，但不管怎么匹配，小费少，不够平等。 很多人说球队能做是王石队最大的特征，其实这个东西不能测量，也靠不住。 杨元庆很能干，现在呢？

几个能干的人风雨无阻，江山更迭，英雄迟暮，一切正常。 过去能做的决不意味着未来能做的事。 时代也不同，所以这个结论不太简单。 一方面老了，没有精神，另一方面集中度也不同。 没有钱，没有心情，有拼命的一年和钱，没有感情，喜欢红肉的一年，结果也不一样。

从这个立场来看，世界上最不可靠的事件是把自己的未来放在别人身上，没有绝对话语权实力的个体没有什么好的结局。 从这个结果来看，其实王石队容易出现的结果是为了赶走两只狼，结果造了一只老虎回家。 结果都出局了。 我感觉这个可能性很高。

3、这次重组的现实可能性很小

从第三个问题来看，我个人觉得这次重组的现实比较残酷，上市企业(万科)计划用发行股票的方法购买地铁集团拥有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。 上市公司用发行股票的方法支付所有交易对价，初步表明对价股票的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易平均价格的93.61%。 据此，上市公司就这次交易向地铁集团发行2，872，355，163股a股。 交易完成后，深圳地铁、深圳市巨大盛华股份有限企业及华润股份有限企业所占股份比例为20.65%、19.27%、12.10%。 这笔交易是否合理，其实我们作为局外人不能一概而论。 各自的立场不同，我们也不怎么评论。

从数据来看，实际上，深圳地铁实际上大约使用了三块注入，成为万科第一大股东。 这三张价值判断是否合理，本身就是个大问题，我们不能讨论，但是如果折扣这么大，我想我不太同意。 实际上，宝能，华润表示反对，他们的两个股票几乎在40%左右。 没有变量的情况下，结果是注定的，但中国的事件绝非易事。 这个问题我们不讨论。 我们讨论由这里派生的其他非常重要的问题独立理事制度是否适合中国。

4、独立理事制度在中国合适吗？

这次共有10人代表投票，7票同意，3票反对，1票弃权，其中华润和万科各3票，独立理事5票，1票弃权，4票同意。 重要的票数在独立董事的5票上。 这里听的是两个问题。 这样重大的企业决定，是让企业和没有任何好处的5个人投票决策的制度，真的可以吗？

其实从人性的角度考虑，什么样的人对你说的话，建议值得你听？ 一定是价格比你高的人的建议。 一个决定很好。 使他受益。 坏的话，会让他受损。 这个时候，他的决定会相对严格。 而且是可靠的。 但是，任何决定如果他自己的结果没有好坏，你很难期待他们做出可靠的决定。 没想到人性经得起考验，反正没有任何确定的好处，与我无关，坏事也与我无关，我会做出什么选择？ 通常选择当前收益最明显的选择。

这样的利益不一定是钱，可能是感情。 在这些面前，多个建议和决定是偏颇的。

这里我不认为万科的四位独立理事与好处有关，其实人是感情动物，在感情面前，自己的客观性也和预想不同，不一定是好处之争。 一个是每天和你在一起的好兄弟，一个可能你也见不到好几个散户股东。 你选择保护真正的中小股东的好处吗？

我个人感觉很难。 不管怎样，我也不相信。 华生否决了深圳地铁，说华润不注入资产，股价会大幅下跌不利于保护中小股东的利益，我觉得是在胡说八道。 过去万科股价长期低迷的时候，他不一定出来保护中小股东的利益吗？ 我不认为这个说法可靠。 更何况，注入资产的前提是在稀释原有股票的基础上，判断价格是否合理。 战术协同真的存在吗？ 在不能做出有效论断的情况下，即使股价暴跌，保护股东利益也很快。

实际上从海外经验制度来看，独立董事制度也不是好结果，baysinger和butler (1985 )在美国福布斯中研究了266家主要美国企业的董事会构成和运营，以监督理事的比例为自变量，取得了相对财务业绩(企业ro 考克斯分析了对独立董事影响的调查，总结说没有证据表明董事会的独立会影响企业的业绩。 我不相信独立董事自己也做出了什么贡献。

laura (1996 )统计了公开资料，实证分析了董事会构成和企业业绩的关系，得出结论认为，独立董事的比例与企业整体表现无关，因此不能证明独立董事能够提高企业业绩，改善企业管理水平。 只是有些证据支持影响特定交易、独立董事的比例。 laura的结论和建议是:“确定许多独立的董事会对企业有利还是有害并不容易。 鉴于现有数据如此不明确，在制定加强董事会构成的法律规定之前应该多加考虑”。

根据bhagat和black(1999 )的研究分析，实际上没有明确的证据表明，独立董事占据了很多企业，表现出更好的公司治理行为。 他们发现至少有一半的董事是独立董事的企业看起来不如一半以上的企业运转得好。

中国与西方国家相比，在任何方面都做不到为好。 中国的独立董事被推荐为大股东和董事会。 让他们代表中小股东的好处本身并不容易。 另外，工资的支付是企业给的。 以这种方式产生的独立理事，在行使监督职能时，不代表大股东的意志，因此将独立理事制度外装起来。 这个不需要再详细叙述了，这次万科独立理事投票对我个人的感觉一定争议很大，不能体现独立理事的独立性。

特别是弃权的一票，如果早就知道有关联，那就早就应该提出来了，深交所后来询问独立理事的合法性问题，基本上证明这个万科在企业管理水平上有很大的缺陷，怪不得宝在昨天半夜的声明中说“万科 华润将继续努力提高万科公司的管理水平，维护股东和投资者的整体权益。 ”。 这个怎么听起来像开玩笑一样。

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