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证券代码: 600321证券简称:国栋建设编号:-023

四川省国栋建设股份有限公司

年第二次临时股东大会决议公告

特别提示:

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

重要副本提示:

1 .在本届会议上没有否决或拟订提案的

2、这次会议没有新的提案提交表决。

会议的召开和出席情况

四川国栋建设股份有限公司年第二次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式举行。 现场会议于年8月8日上午9点30分在成都市金盾路52号国栋中央商务大楼28楼会议室召开，网络投票时间为年8月8日上午9点30分至11点30分，下午13点至15点。

参加这次会议的股东及股东授权委托代表共计13人，代表股份总数为365，541，438股，占企业总股东资本的30.96%。 其中，出席现场会议的股东及股东代表2人，代表股票总数为364，926，138股，占企业总股东资本的30.90%。 通过网络投票的股东有11人，代表股票总数为615，300股，占企业总股东资本的0.05%。 会议由企业理事长王春鸣主持，符合《企业法》和《企业章程》的规定，合法有效。

董事、监事及高级管理层出席了会议。 董事会邀请北京康达(成都)律师事务所的律师出席证言，发行法律意见书。

二、议案的审议和表决情况

会议用记名投票方法审议了各议案，具体投票情况如下

1、《关于指定王世林为企业第八届监事会监事候选人的议案》

同意365，165，738股，占参加股东大会的表决权股总数的比例为99.90%； 反对373，200股，占参加股东大会的表决权股总数的比例为0.10%； 弃权500股占参加股东大会的表决权股总数的比例为0.0007%。

2、《控股股东四川国栋建设集团有限企业建议免除徐晋江企业监事职务的议案》

同意365，028，138股，占参加股东大会的表决权股总数的比例为99.86%； 反对373，200股，占参加股东大会的表决权股总数的比例为0.10%； 弃权140，100股占参加股东大会的表决权股总数的比例为0.04%。

3、《审议指定王欢为企业第八届监事会监事候选人的议案》

同意365，028，138股，占参加股东大会的表决权股总数的比例为99.86%； 反对23，200股，占参加股东大会的表决权股总数的比例为0.01%； 弃权490，100股占参加股东大会的表决权股总数的比例为0.13%。

4、《关于修改企业章程的议案》

同意365，028，138股，占参加股东大会的表决权股总数的比例为99.86%； 反对23，200股，占参加股东大会的表决权股总数的比例为0.01%； 弃权490，100股占参加股东大会的表决权股总数的比例为0.13%。

5、《关于设立董事会战术委员会及这次组成人员、主任委员的议案》

同意365，028，138股，占参加股东大会的表决权股总数的比例为99.86%； 反对23，200股，占参加股东大会的表决权股总数的比例为0.01%； 弃权490，100股占参加股东大会的表决权股总数的比例为0.13%。

三、律师的作证情况

北京康达(成都)律师事务所谭洪雨和印娟律师出席了这次股东大会，为这次股东大会发行了法律意见书:企业这次股东大会的召集、召开流程、出席会议的人员资格、股东大会召集人资格以及这次股东大会的投票流程

四、查文件目录

一、股东大会的决议和记录

2、法律意见书。

在这里公告。

四川省国栋建设股份有限公司

董事会。

八月九日

证券代码: 600321股简称:国栋建设公告编号:-024

四川国栋建设股份有限公司关于非公开发行股份稀释即期收益的风险提示公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

四川国栋建设股份有限公司第七届董事会第二十三次会议，年第三届临时股东大会审议了关于非公开发行股票的议案，现就非公开发行完成后稀释即期收益的风险提出如下。

一、这次非公开发行完成后企业未来每股利润和净资产收益率的一些变化趋势和稀释即期利润的风险

1、这次资金募集到达后对发行人即期收益率的影响

根据这次发行方案，企业计划向四川国栋建设集团有限企业发行共计32，967万股以下，以除去利息的调整后的发行价格1.82元/股计算，募集资金总额在6.00亿元以下。 根据发行上限，这次发行完成后，企业总股份数从118，088万股增加到151，055万股，股东资本和净资产规模增加。

这次发行募集资金到达后，企业将在扣除发行费用后用于补充流动资金。 企业的主要营业业务没有变化。 筹资计划经管理层详细论证，符合企业快速发展计划，经企业第七届董事会第二十三届会议、年第三届临时股东大会审议通过，有利于企业长期快速发展。

这次非公开发行完成后，到达的募集资金将比较有效地缓解企业的资金压力，减少等额的短期债务融资，大幅减少企业的财务费用。 不考虑发行费用，根据目前实行的人民币年贷款6%基准利率和募集资金上限计算，这次非公开发行募集资金6.00亿元用于补充流动资金后，企业降低年利率约3，600.00万元，使企业业绩比较有效

在企业股东资本和净资产增加的前提下，年企业利润未能实现相应幅度的增加的情况下，每股利润和加权平均净资产利润率等指标显示一定幅度的减少。

基于这种情况，为了比较有效地分析这次非公开发行对即期收益率的影响，我们做了以下假设。

(一)这次发行于年初完成

(二)这次发行募集资金从6亿美元达到账本后，按人民币年贷款利率6%计算节约的利息费用，约3，3，600.00万元。

(3)企业年归企业股东的净利润与年相同(年度，企业处置控股公司四川广元国栋建设新材料有限企业90%股权等非经常性事项，因此该年度归母公司股东的净利润为7，7484.98万元，非经常性 在此基础上，考虑到筹资后节约的利息费用，在扣除年度非经常性损益之前，假设归属于企业股东的净利润分别为11，084.98万元、- 6，875.68万元)。

(4)企业年度利润分配方案(以总股东1，180，880，000股为基础，每10股支付股息0.20元(含税)，总股息23，617，600.00元)于年4月在股东大会上通过，按照权责发生制第二年。

(五)这次发行数是经董事会、股东大会审议通过的发行上限

(六)这次发行募集资金总额是经董事会、股东大会审议通过的募集资金总额的上限，包括发行费用

具体情况如下:

项目

年/年12月31日

这次发布前

这次发布后

总股(万股)

18，088.00

151，055.00

每股净资产(元)

1.82

1.88

基本每股利润(元)

0.063

0.073

扣除非经常损益的基本每股利润(元)

-0.089

-0.046

加权平均净资产收益率( % )

. 55

. 98

减去非经常损益加权平均净资产收益率( % )

-4.96

-2.47

关于推算的证明如下:上述推算不构成企业的利润预测，投资者不应该据此进行投资决定这次发行的股票数量和发行完成时间是概算，最终得到中国证监会[微博]的批准发行的股票数量和实际

2、这次非公开发行对淡化即期收益的风险提示

这次募集资金到达后，企业的总股东资本和净资产会增加。 如果年企业的业务规模和净利润不能产生相应的增长，每股利润和加权平均净资产收益率等指标将在某种程度上下降。 这次募集资金到达后，发行者的即期收益率有被稀释的风险。

二、保证这次募集资金按计划采用和防止即期回报淡化的措施

1、保证这次募集资金按计划被采用的措施

企业募集资金是为了补充企业的流动资金，募集资金会降低企业的财务费用，改善企业的财务状况，提高股东的收益，丰富企业未来的金融渠道。 企业采取以下措施保证募集资金按计划被采用。

(一)合理投入企业经营性资金，提高资金录用效率

截至2005年3月31日，企业短期贷款馀额为4.24亿元，长期贷款馀额为6，6490.00万元，1年内到期的非流动负债馀额为2.10亿元，支付债券馀额为3.93亿元。 在这种情况下，企业每年必须承担大金额的利息支出。 这次募集资金到达后，企业根据需要及时偿还企业的到期短期负债，减少等额的短期债务融资，比较有效地降低企业的财务费用。 然后为了提高综合竞争力，满足企业投资项目和生产计划，合理进行企业经营性资金的投入，提高资金的录用效率。

(二)加强募集资金管理，防范募集资金录用风险

为了规范和加强募集资金的采用和管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的采用效率《企业法》、《证券法》、《上市企业证券发行管理方法》、《关于上次筹资采用情况报告的规定》、《上海证券交易所[微博]股票上市 根据《上市企业监督管理指南2号——上市企业募集资金管理和录用的监督管理要求》、《上海证券交易所[微博]上市企业募集资金管理方法》等法律法规、部门规则。 正规化文件和企业章程的规定，根据现实情况，企业制定了“四川国栋建设股份有限公司募集资金管理制度”，详细规定了募集资金的保管、募集资金的采用管理、募集资金的变更、募集资金的采用管理和监督、募集资金的采用责任追究等，

然后，募集资金到达后，企业立即与推荐机构、募集资金保管银行签订募集资金专家记忆三方监督管理协议，进一步加强企业的募集资金管理，确保企业的募集资金按照相关规定记忆和录用，防止募集资金的录用风险。

(三)严格履行招聘资金管理录用的审批程序

通过对企业董事、监事、上级管理者进行比较规范的运营、资金的采用和报道披露等特别指导训练，强化了企业管理层规范的运营意识。 企业严格执行募集资金专家存储制度，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市企业监督管理指南2号-上市企业募集资金管理和录用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市企业募集资金管理办法》等法律法规，募集资金

2、企业此次非公开发行的淡化即期措施

(一)积极开拓人造板各行业细分市场，加强点销售地区市场，提高产品附加值，增强企业的风险承受能力和盈利能力

企业首先立足四川和重庆市场，扩大人造板市场开拓力和渠道建设，积极开拓人造板各行业细分市场，包括加密板、轻型板、异形板等产品，扩大产品水平，要点加强销售地区市场，加强产品附加值 积极开发贵州、昆明及新疆的门板基材、地板基材和家具用面板市场。 其次，稳步推进刨花板生产线二次技术改造，进一步完善企业产品结构。 最后企业根据市场情况适时增加对强化木地板业务的投入，延长企业产业链，通过深加工提高产品的附加值。 企业多次以市场为导向，生产经营与资本运营相结合，提高企业技术研发水平，扩大企业生产规模，加大企业实力，优化产品结构，保持企业在人造板领域的领导地位，提高企业的风险防范能力和效益能力

(2)严格规范这次募集资金的采用，比较有效地节约财务费用支出

现在企业的主要营业能力需要提高，利息债务多，财务费用的支出压力大。 这次募集资金到达后，企业严格规范这次募集资金的采用，合理规划流动资金的采用用途，比较有效地扩大资金的采用效率。 另外，根据需要合理偿还现有银行贷款，有效降低财务费用，提高收益性，有效防止这次非公开发行引起的即期收益率的摊销。

(三)进一步完善利润分配制度，特别是现金股利政策，强化投资者收益率机制

完整的企业利润分配政策，规范上市公司现金红利，提高利润分配现金红利的透明度，维护公共投资者的合法权益。 根据中国证监会发行的《关于进一步执行上市企业现金红利的几个事项的通知》及《上市企业监督管理指南第3号-上市企业现金红利》，企业第7届董事会第27次会议修订了《企业章程》，于年4月17日企业年 进一步确定了企业利润分配，特别是现金红利的具体条件、比例、分配形式和股票红利分配条件等，几乎完全了企业利润分配的决定过程和机制、利润分配政策的调整。 将来，企业将立即根据相关红利政策的调整，完善企业利益分配制度，特别是现金红利政策，强化投资者的收益率机制。

在这里公告。

四川省国栋建设股份有限公司

董事会。

二零一四年八月九日

证券代码: 600321股简称:国栋建设公告编号:-025

四川省国栋建设股份有限公司

关于最近五年被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监督管理措施的公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

四川国栋建设股份有限公司(以下简称“企业”)及董事、监事、高级管理者自上市以来，对《企业法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会[微博] (以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所等监督管理部门的有关规定和要求 根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书( 140638号)》的要求，最近5年企业向证券监督管理部门和交易所公告监督管理措施或处罚的情况及整改措施如下。

企业最近五年被证券监督管理部门和交易所处罚的

企业董事长王春鸣、董事会秘书曾莉表示，王春鸣2009年5月误操作股票交易系统，多销售企业股票2，609股，2009年7月9日被上海证券交易所通报批评。

纠正措施:

企业董事会得知这种情况后，立即发布企业高管减持企业股份的公告，命令企业董事长王春鸣按规定多卖的609股利润全额支付给企业。 董事会随后在上海证券交易所的网站上再次检查和更新了企业所有董事、监事和高管的持股新闻。 从那以后，企业的董事、监事、高管没有发生其他违规买卖股票行为。

二、企业最近五年被证券监督管理部门采取监督管理措施的

1、四川省证监局于2009年5月20日向企业发行了《监督管理意见书》(川证监上市[2009]21号)，企业董事会对监督管理意见书中提出的相关问题进行了深入的研究和讨论，制定了相应的整改方案，具体如下

(1) 2009年1月，企业股东大会审议了以债权控股股东四川国栋建设集团有限企业(以下简称“国栋集团”)子企业成都国栋南园投资有限企业(以下简称“南园投资”) 100%出资议案，关于交易 企业的一些重大事项在股东大会审议通过前实施，违反了《上海证券交易所上市规则》第10.2.5条的规定。

纠正措施:

①企业2008年底实施控股股东填补债务是为了在该年内彻底处理控股股东工程价款拖欠问题。 企业采取了一系列补充措施来弥补先实施后审议一些事项对企业的影响。

a.2009年1月5日，企业召开了第六届董事会第十次会议，根据中联资产判断事务所出具的正式《资产判断报告书》及四川华信(集团)会计师事务所出具的以2008年12月25日为基准日期的南园投资《审计报告》，现在 企业董事会审议这次相关交易的几个事项时，除了全体董事由一名相关董事避免投票外，其余八名董事包括三名独立董事同意意见。

b.2009年1月23日，企业在2009年第一次临时股东大会上审议并通过了这次相关交易的一些事项。

②为了保护上市企业及中小股东的利益，企业和国栋集团协商一致，国栋集团同意在2008年度延期支付工程价款的客观事实，而国栋集团同意对发行者进行补偿，2008年1月1日的1年金 企业去年11月1日收到国栋集团汇款的利息969.78万元。

③企业董事会收到监督管理意见书后，充分认识到先实施后审议一些事项的问题的严重性，企业理事、高管加强了对《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的学习，在日常业务中严格执行。 企业监事会也加强了对企业董事会、高级管理层的监督，企业董事会、股东大会召开的前置条件和必要的法律根据文件进行管理，跟踪监督审议通过的事项，防止了这种事情的再次发生。

而且，为了规范企业相关交易及重大事项决定程序，企业全体董事、监事、高级管理者于2009年5月26日承诺。

a .在企业以后的关联交易决定中，董事会及全体成员(监事会及全体成员、全高级管理层)敦促企业严格遵循《四川国栋建设股份有限公司关联交易制度》中规定的关联交易决定流程，在先实施关联交易后进行审议

b .在企业以后的重大投资过程中，董事会及全体成员(监事会及全体成员、全高级管理者)敦促企业严格遵循《企业章程》、《上市企业管理指南》规定的决定程序，在重大事项再次发生时先实施后

企业今后再次发生关联交易和重大事项先实施后审议时，对上市企业股东造成利益损失的，由董事会所有成员(监事会及所有成员、所有高级管理者)承担连带赔偿责任。

(2) 2009年1月5日，在企业第六届董事会第十次会议上审议明确收购南园投资100%股权的购买价钱时，企业还没有取得中介机构对南园投资部分资产的判断报告(该部分资产为1.6亿元)。 。 到2009年1月22日，中介机构发行了相关判断报告书。 企业董事会决定依据不充分不谨慎。

改善情况:

为了彻底消除这次相关交易中建设工程价值的不明确性对上市企业的影响，国栋集团于2009年5月26日做出了承诺。

“国栋建设收购与南园投资100%出资权有关的南园五星城酒店，在建设工程竣工验收后，国栋建设聘请中介机构，再次审计判断并核对该项目竣工后的当期市场价值。 竣工后的审计判断价值扣除企业投入下岗工程的部分后，超过以前建设工程的判断价值时，双方仍按以前建设工程的判断价值执行。 受宏观经济影响，市场价格发生变化的，审计判断价值低于以前建设工程的判断价值的，国栋集团对部分承担价差补偿责任。 ”。

企业董事会的全体成员也保证在今后的事业中一定会举一反三，决不允许这样的错误再次发生。 今后，企业在解决类似的事情时，必须事先提出详细的计划日程，董事会做出决定时有根据，可以调查，保证决定的慎重性、客观性，降低企业风险，维持投资者，特别是中小投资者的利益。

(三)企业购买集团企业南园投资拥有的部分资产还没有办理产权转让手续，资产权利依然是国栋集团名称。

改善情况:

企业收购南园投资的资产包括位于成都双流的国栋南园五星城酒店的建设工程和土地采购权。 由于建设工程至今仍处于施工阶段，根据双流县国土局有关机构和开发商关于新建房屋初始登记的规定，需要办理产权证的，必须提交项目竣工检查合格证、竣工检查备案表和竣工书等。 因为这个南园五星城酒店项目暂时没有办理产权证的条件，也不能办理产权转移手续。 企业董事会也指派了专门负责南园五星城资产转移的专家，工程竣工检查完成后立即办理产权转移手续。

而且，为了在这次关联交易中建设工程顺利转移到企业名，国栋集团于2009年1月23日做出了约定。 南园五星城酒店建设完成后，国栋集团无条件办理南园五星城酒店产权转移手续。

2、企业于年8月25日收到中国证券监督管理委员会四川监督管理局《行政监督管理措施决定书》[]1号《责令四川国栋建设股份有限公司采取纠正措施的决定》。 企业高度重视上述决定，及时传达给企业董事、监事和上级管理者以及控股股东、实际管理者，整改相关问题。 具体情况如下:

①年5月26日至6月3日，企业未履行董事会审议、推荐机构意见及相关专业审计等手续，将募集资金3.759亿元用于偿还募集投资项目的专业贷款。 年5月26日至6月3日，企业未履行募集资金用途变更程序，将募集资金6，600万元用于偿还中国光大银行1，000万元流动资金贷款和中信银行5，600万元流动资金贷款。

纠正措施:

企业于年7月7日召开第7次董事会第5次会议，关于“变更部分募集资金的用途，以募集资金6，600万元偿还短期流动资金贷款的议案”和“用募集资金置换事先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案” 上述议案经企业第七届监事会第三次会议审议通过，企业独立理事、推荐机构发表意见同意，四川华信发行《四川国栋建设股份有限公司用自筹资金事先投入募集项目的审计报告》，经企业年第二届临时股东大会审议

与企业推荐机构、募集资金保管银行签订《募集资金专家存储三方监督管理补充协议》，进一步加强企业募集资金管理，确保企业募集资金按照相关规定保存和采用。

年10月，继续监督推荐代表规范运营的比较、资金录用和报道披露等主题，结合规范解释和实例分解等做法对发行者的董事、监事、上级管理者进行指导训练，强化了发行者管理层的规范运营意识。

②企业以董事长个人名义开设银行信用卡，寄存现金。 企业出纳将员工出国考察的外币2，2989.65欧元存入以个人名义开设的银行账户。

纠正措施:

企业将去年4月20日前以董事长个人名义开设的信用卡中存入的现金全部返还给了企业账户。 企业员工个人账户中保管的余额2，2989.65欧元由企业按欧元的当期汇率换算成人民币返还企业账户。

③年1-3月，企业从控股股东国栋集团收到现金446万元，直接用于支付员工工资等支出，而不存入银行账户。

纠正措施:

比较上述现金支付问题，企业立即整理财务现金管理，修改企业现金管理制度，今后企业不会再发生现金支付这样的事项，健全企业内部控制制度，规范企业的财务管理和监督。

3、年10月，上海证券交易所关注企业和董事会秘书曾莉的监督管理

企业在年度报告书《前10名无限条件股东持股状况表》中说“未知以上股东之间有相关关系，也不知道一致的行动状况”，“企业和实际管理者之间的产权及控制关系框图”中王春鸣直接持有企业所有权。

上海证券交易所于年10月12日发出《关于四川国栋建设股份有限公司和董事会秘书曾莉关心监督管理的通知》(上证公函【】0697号)，董事会秘书曾莉对企业的上述行为负有首要责任，采取措施关心企业和曾莉

纠正措施:

企业知道这种情况后，要积极整改，组织董事、监事和上级管理者认真学习《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，进一步加强企业的规范运营和新闻披露管理工作。

4、年11月，四川证券监督局发行了《提示整改函》。

报告期间，企业没有公开控股股东子企业盐亭国栋林产有限企业(以下简称“盐亭林产”)作为相关人员，没有公开盐亭林产通过自然人蒲飞向企业出售木片的交易作为相关交易，相关人员及相关交易的公开不完全，

发现这几个事项后，企业通过自主检查方法，积极向上海证券交易所和中国证监会四川监管局报告了上述问题。

年11月28日，四川证券监督局向企业发行了《提示整改函》，认为企业存在的上述事项不符合《公开发行证券的企业新闻披露编辑规则第15号-财务报告的通常规定》(证监会公告[1]号)第37条和第38条的规定。 要求企业高度重视，对存在的问题进行纠正，追究相关部门和人员的责任，并整理和完善企业的相关交易制度和新闻披露管理制度，避免再次发生类似的问题。

纠正措施:

企业控股股东国栋集团已经于年3月11日完成盐亭林产注销手续，彻底取消了该相关交易。 然后，整理了企业现有的关联交易制度，确保了制度的完整性，进一步加强了对员工的业务学习训练和整改教育，避免了同样的情况再次发生。

除上述外，企业最近5年( 2009年-年)没有在证券监督管理部门和交易所受到过监督管理措施和处罚。

在这里公告。

四川省国栋建设股份有限公司

董事会。

二零一四年八月九日

证券代码: 600321股简称:国栋建设公告编号:-026

四川省国栋建设股份有限公司

关于控股股东承诺不减持股票的公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

企业收到控股股东四川国栋建设集团有限企业(以下简称“国栋集团”)发行的持有企业股份不减持的承诺书，这封信的复印件如下。

为了切实保护中小投资者的权益，认真履行作为上市公司控股股东应履行的义务，四川国栋建设集团有限企业作为四川国栋建设股份有限公司的控股股东，目前正在认真承诺。

1、四川国栋建设集团有限企业购买此次非公开发行购买的上市企业股票，该部分股票上市之日起36个月内不转让。

2、此次非公开发行成功后，四川国栋建设集团有限企业持有的上市企业股份358，060，570股在今后12个月内不转让。

在承诺期内，四川国栋建设集团有限企业不转让拥有的上市企业股份或者不委托他人管理。 另外，不要求上市公司回购该股份的一部分。 约定期间发生资本公积转换股本、红利分配股等股票数量变动的事项时，上述锁定股票数量将相应调整。

4、承诺期间违反上述承诺转让上市公司股票的，四川国栋建设集团有限企业将转让股票的所有收入上缴上市企业。

在这里公告。

文件:国栋集团[]字，第( 26 )号《四川国栋建设集团有限企业关于不减产股份的承诺书》。

四川省国栋建设股份有限公司

董事会。

八月九日