【热门】298亿大并购 盛大游戏的私有化的“后遗症”

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298亿大收购，世纪华通的算盘和盛大游戏的私有化“后遗症”

原始猫财经

最近，盛大的游戏回a的悬念终于落下了帷幕。 世纪华通苦心酝酿了三年，终于决定用控股股东盛大收购后进入上市公司的方法完成“蛇吞象”的壮举。

298亿元的交易对价也迅速引起了外界的驻扎，深交所和世纪华通发表交易预案后不久，就达到了10页，发出了17连问的询问函，各问题都扎针。

华通被纳入了这样的大规模网络游戏资产，有人说好，有人唱空。 面对很多疑问，世纪华通能顺利完成盛大游戏的合并方案吗？

隆重游戏上市的第一步:三年的股票锯战

9月12日，根据世纪华通公告，上市公司计划通过发行股票和支付现金的方法，向星期二等29名交易对象购买其合计持有的活跃网络的100%所有权。 目标资产的交易价格估计为298亿元，其中向宁波盛杰支付现金292.9亿元，向除拟购买持有的盛跃互联网9.83%股权的宁波盛杰以外的盛跃互联网其余28名股东发行8.8亿股股票，其合计持有

据悉，计划在这次交易中收购的活跃网络拥有原美国纳斯达克上市公司盛大游戏有限公司的网络游戏业务、主要经营资产和核心经营团队。 这次交易结束前后上市公司的控股股东、实际统治者没有变化。 这次交易不构成重组上市。

作为国内老字号的网络游戏企业，盛大的游戏目睹了整个游戏领域的初期光辉和之后的“血雨腥风”。 1999年，盛大的游戏成立了。 2009年，盛大的游戏作为独立主体在美国纳斯达克上市。 年1月，盛大游戏正式宣布私有化，年11月，盛大游戏以人民币约124亿元完成私有化，退出美股。

盛大游戏退市前后，又引起了大量资本的热捧，各资本在股权争夺中打了长锯战。

盛大的游戏在早上被中绒系牢牢控制，原本计划被中绒集团纳入旗下的上市企业中银绒业，但中银绒业于去年1月进行了立项调查。

世纪华通的大股东们“乘机”于同年6月投资了63.9亿元，从海通证券、东方证券手中购买了盛大游戏约43%的股权。

年1月6日，陷入困境的中绒系将间接持有的盛大游戏47.92%的股份转让给了曜石。 据悉，上海曜如网络科学技术合作公司(以下简称曜如)的实际控制者是王苗，王苗也是世纪华通的实际控制者。 这次转让完成后，中绒集团将不再直接或间接持有盛大的游戏股票或表决权。 交易完成后，企业控股股东和大股东合计间接拥有盛大游戏的90.92%的所有权。

年8月28日，世纪华通控股股东浙江华通控股有限企业和第二大股东邵恒、第三大股东王佶控制的上海曜如投资合作公司与jwholdings caymanlp间接控制的栎麦互联网科学技术(上海)有限企业转让股票

至此，世纪华通的股东们花了三年多时间获得了盛大的游戏。

盛大游戏发售第二部分:资产注入世纪华通

为什么不直接在上市公司收购，而是从股东那里迂回合并成上市公司？

这不构成借贷市场，因此有承认难度下降的解释。 更重要的是，这样的大规模收购本来创造了几百亿的商誉，由于市场投入方法发生了变化，因此无法创造新的商誉。 盛大的游戏可以认识净资产的公平价值差额是为了抵消资本公积而解决的。

产生商誉的唯一可能性是纳入盛大游戏的本来商誉。

据了解，世纪华通是一家通过制造汽车零部件创业的企业，主要从事各种汽车用塑料零部件和相关模具的研究开发、制造和销售。 年7月28日，世纪华通在中小板上上市。

近年来，世纪华通在汽配领域迅速发展，与其他上市企业一样，企业也开始尽早寻求跨境转型，首先看到游戏领域，然后完成了一系列大规模并购。 年，世纪华通收购天游软件、七酷网络进入游戏领域，随后收购了七酷、语境交流、点交流等20多家游戏企业。

年5月11日，世纪华通宣布，将通过增加资本公积的方法将母公司汽车零部件板块相关经营资产移交给全资子公司浙江世纪华开通业有限企业。 我认为这是因为世纪华通整合了内部资产，将来的绝对对数能量将放在游戏领域。 有看法认为，如果游戏事业的重点投入力量，汽车零部件有可能被打包出售。

频繁的收购，使世纪华通的游戏业务迅速发展。 年半年，世纪华通收入38.95亿元，同比增长138.53%，其收入规模和迄今为止的474.2亿元市值也位居a股游戏企业前列。

根据世纪发布的重组预案，此次收购企业的盛大游戏年、年和年1-4月分别实现了营业收入37.61亿元、41.94亿元和10.74亿元、净利润分别为4.19亿元、5.26亿元和5.43亿元。

盛大的游戏在年、年分别确认了11.68亿元、11.35亿元的股票激励费用，因此为非经常性损益，除去股票支付费用要素后，企业这两年的净利润分别为15.87亿元、17.43亿元，该数据在游戏的同领域

而且在网上做出业绩承诺，年、2019年、年承诺完成的扣除非净利润分别为20亿元、25亿元、30亿元。

此外，截至去年4月30日，未审计盛大游戏的净资产为113.93亿元，根据初步估计，目标资产以年4月30日为估计基准日的估计值为310亿元，估计附加值率为172.10%。 根据目标企业的未审计，扣除年度非经常性损益后，根据母公司股东的净利润计算，活跃的网络股价收益率为20.67倍。

比较世纪华通计划以298亿大举购买互联网100%股权，9月18日，世纪华通收到深交所17连问的重组询问函，证明世纪华通分解是否有避免此次交易重组上市认定标准的特别安排 上市公司控股股东补充披露维持控制权稳定性的相关措施时，请向独立财务顾问确认，发表确定意见在盛大游戏私有化退市过程中，相关公司是否按照海外监督管理机构的相关规定履行了新闻披露义务和审议程序等

游戏领域“蛇吞像”:利益还是利益空？

盛大的游戏合并方案一方面是越来越多的细节上浮和过程的推进，另一方面监督管理困难，在关注状17连问中，各问题的针牵着血。

外部也开始比较盛大的游戏合并案是否顺利通过。

一个观点认为，这个好的游戏领域如果没有超出底线的问题，审查就能顺利通过。

另一方面，中国的游戏产业迅速发展，在这个过程中就业和经济的拉动作用不可小视。 游戏产业逐渐得到主流社会的赞同(如进入亚运会，在大学开设游戏课程等)，另一方面，以游戏为中心的泛娱乐产业高速推进，各路资本纷纷流入，有利于领域的迅速发展。

年1月12日，活跃网络大股东曜如将持有的11.8327%的所有权转让给林芝腾讯，与腾讯结成了优势共同体。 如果这次交易顺利完成，腾讯将直接拥有世纪华通约4.94%的所有权。

而且今年上半年，游戏市场受到了监管和市场感情的很大影响。 监督管理不断加强，但总体上有利于领域健康的迅速发展。 上半年游戏市场整体收入下滑明显，但盛大游戏1-4月可维持5.4亿元的净利润。 如果盛大的游戏被纳入上市公司，可以提高上市公司的业绩，也有助于给a股市场带来新的活力。

另一个观点是游戏领域的冬天来了，审查可能会变凉。

另一方面，由于盛大游戏的个人原因，盛大游戏在私有化退市过程中，就异议股东和私有化价格的公正性在开曼群岛法院多次提起诉讼，存在很多尚未解决的诉讼、仲裁等纠纷。 另外，年3月19日，astorbk realtytrust向纽约南区联邦地区法院提起集体诉讼，盛大的游戏和张谚锋等7名自然人在盛大游戏私有化过程中违反了证券交易法。 到目前为止，上述诉讼尚未开庭审理。

根据过去“被枪毙”合并案的经验分析，诉讼案的存在很可能会影响审查的进展，结果多数表决被保留或中止。

另一方面，来自游戏领域，今年上半年以来，关于游戏领域游戏版号的“冻结”、批准的暂停、游戏版号分配制和游戏领域特有的税金等政策性调整的传闻也层出不穷，政策执行后，游戏市场整体的集中度变得更高，

今年3月，游戏版的批准陷入了暂停。 根据国家广播电视总局官网，年1月-3月的游戏版号码批准数分别为716件、484件、727件。 直到现在，公示的批准消息还停留在今年3月。

8月30日，教育部与信息出版局等8个部门共同印发了《综合预防管理儿童青少年近视实施方案》的通知，国家信息出版局正式实施了“网络游戏总量限制”，控制了新网络游戏的网络运营数量，符合国情

根据《年1-6月中国游戏产业报告书》，今年上半年游戏市场整体收入1050亿元，仅比去年同期增加5.2%，与年增加26.7%相比，下跌程度相当明显。

腾讯上半年业绩报告显示，游戏业务呈现弱势、环比负增长趋势，第二季度网络游戏业务比第一季度减少12%，手动旅行业务减少19%。

由此可见，世纪华通的这次交易可能凉凉高，即使能很好地融入盛大的游戏，其业绩也不一定能一直稳定发挥。

我很期待这个“蛇吞像”到底能倾注世纪华通三年的心血吗……

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