【热门】亚星化学重组标的政策生死劫

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本刊记者王亮/文

年12月31日，亚星化学( 600319.sh )发布收购方案，计划购买冠县鑫隆非公开发行股份持有的北京新湖阳光物业管理有限企业(以下称“新湖阳光”)的100%股权。 亚星化学还计划为中国信达、华信恒隆、光耀利民非公开发行股票募集补贴资金总额8亿元以下、扣除发行费用后用于与上市公司偿还交易目标的所有银行贷款。

截止到判断基准日的年10月31日，根据资产基础法判断，新湖的太阳光100%所有权的判断值为21.70亿元，附加值18.94亿元，附加值率为684.75%。 因为这次亚星化学交易伙伴冠县鑫隆和辅助募集资金的发行对象华信恒隆和光耀利民都是亚星化学实控者李贵斌控制的公司，这笔交易构成了关联交易。 这次交易完成后，李贵斌间接持有亚星化学股份的比例超过50%。

亚星化学表示，服装批发市场运营管理和服装批发o2o平台服务业务具有较强的风险承受能力和收益性，改变了上市企业单一化工业务带来的持续损失情况，实现了上市企业产业调整目标和多元化的迅速发展战术，是上市企业的总

但是，年9月，北京市政府提出“年完成所有避难任务”，新湖阳光的核心资产世纪天乐百货公司也在避难大名单上，《证券市场周刊》记者通过访问，在北京动物园批发市场内的百货公司有大规模的避难迹象。

在动物园批发市场“大萧条”的背景下，新湖阳光年的业绩反而高涨，多少有些不合逻辑。 偶然的是，《证券市场周刊》的记者发现，新湖阳光年的前五大客户之一实际上与亚星化学实控人李贵斌的公司员工同名。

致命的“避难命令”

2000年11月22日成立的新湖阳光从事服装批发市场的运营管理，投资性房地产只有北京世纪天乐大厦，主要营业业务收入来源是北京世纪天乐大厦的租赁收入、运营世纪天乐国际服装批发市场征收的运营管理费用和服装批发o2o平台

世纪天乐大厦建筑面积8.44万平方米，主要经营年轻、时尚、流行的服装批发业务。 这次客户冠县鑫隆承诺，在新湖阳光年11-12月、年、年和年度审计的合并口径中扣除非经常性损益后，归属净利润分别为0.20亿元、1.70亿元、1.36亿元和1.60亿元以上。 新湖阳光表示，(企业)营业收入呈现较好的增长态势，利润增长迅速，快速发展前景比较好。

但是，在1月15日召开的临时股东大会上，亚星化学的这次重组在中小投资者联盟“狙击”下最终被否定，很多投资者质疑新湖阳光持续盈利的能力。

投资者需要观察的是，早在年9月北京北展地区建设司令部就发表了《给动物园批发市场的信》，复印件第一，《年4月30日中央政治局会议审议通过的《京津冀协同快速发展计划纲要》，推动京津冀协同快速发展 动批市场被确定为北京非首都功能的缓解点区域”“北京市政府年底前完成市场20万平方米的避难业务，年完成所有的避难任务”，“年的避难任务是世纪天乐市场和东鼎商业街”。

如上所述，如果“世纪天乐市场年完成避难任务”，新湖的阳光业绩必然会受到重大影响。

草案中，新湖阳光说:“北京动物园批发市场主要有世纪天乐、东鼎百货公司、众合市场、万容天地、天和白马和金开利德等6家规模较大的百货公司……”。 新湖日光还于去年11月9日统计了动物园批发市场的营业情况，除了去年新开业的万容租赁天地率不高( 72.88% )外，上述商店。

真的吗？

据《新京报》报道，“年1月11日，北京动物园附近的天皓成服装商品批发市场(以下称为“天皓成”)开始撤走，天皓成内350户左右的商户撤退……天皓成也是北京动物园周边批发市场中第一次整体撤走关闭。 ”。

根据百度地图，天皓成服装商品批发市场与世纪天乐相距约630米。

《北京日报》也于去年1月15日报道，“西城区副区长孙硕表示，市场整体总摊位约为13000台，现在减少了10%。 年还将减少1300个展位”。

《证券市场周刊》记者2月22日访问了北京动物园批发市场内的多家百货公司，提到新湖阳光的金开利德在春节前夕关闭了市里，受到政府《避难令》的影响，原本繁华的动物园批发商的情况至今仍很寂寞，有些商店

公开资料显示，金开利德位于北京动物园巴士中心的四达楼，占北京动物园商圈最有利的核心位置，面积达4万平方米以上，拥有2500多家商店。 《证券市场周刊》记者发现金开利德百货公司门口的门关闭了，根据贴在门口的告示，“本市场于去年2月5日关闭。 谢谢您的合作。 ”。

金开利德和世纪天乐只有一条街之隔。

世纪的天乐分a座( 5楼)、b座( 20楼)，《证券市场周刊》记者花了3个多小时在世纪天乐百货公司内的各层走了走，但大致的统计数据显示数十家商店还没有营业。 一位商户老板说:“外宾听说要搬到我们这里来，就不去我们那里了。 年10月以后，影响很明显。 现在很多商店都关门了。 即使开店，也雇佣个人看着。 工资也不便宜。 ”。

新湖阳光即使是草案，动物园疏散计划也不会进一步降低这次收益法的评价结果，但疏散后无法升级改造以适应新业务，如果继续租赁，将影响新湖阳光未来的利益水平，影响新湖阳光整体的评价值

《证券市场周刊》记者还发现，原天皓成服装批发市场现在装修完毕，更名为宝青金融创业中心，现在也在招商中。 宝青房地产招商负责人表示，整个(宝青金融创业中心)完成是在年末，根据经营计划，年末租金达到80%，事务租金为10元/平方米日(相当于现在世纪的天乐租金水平)，商业补助租金为20元/平方米

也就是说，从天皓成摘牌到重装完成需要近一年的时间，出租率达到90%以上需要一年以上。 由此推测，世纪天乐一旦面对闭市，恐怕在短期内难以恢复原来的收益能力。

亚星化学相关人士对《证券市场周刊》的记者说，比较了短期疏解力大小不同的假设，新湖的阳光也分别制定了相应的应对措施。 这在草案和对交易所的答复中详细发表了。

020商业疑问

草案的《应对避难的措施》中，新湖阳光对世纪天乐市场未来的计划从线下两面着手，线致力于服装批发o2o平台服务业务模式的配置，大力宣传动批网和微批客户， 对于以前通过“网络+”传达的服装批发市场的升级改造，服装品牌商家的用户通过电商的改造比较有效地处理了以前接受批发业的愿望。

新湖阳光下有三个子企业，分别是北京世纪天乐国际服装市场有限企业、北京光耀东方电子支付有限企业、北京迪服黛尔电子商务有限企业(以下称“迪服黛尔”)。 其中，年11月27日成立的迪服黛尔注册资本为200万元，主要依靠世纪天乐服装批发市场的服装批发电子商务运营平台，有动批网、动批app和微批。

在活着的纪天乐百货商店随处可见“微批”、“动批网”等普及广告。 根据新湖阳光披露的数据，截至去年10月，o2o平台上传商户数达到2491家，订单金额达到1.9亿元。

但是，某年销售额数百万元的商店老板对《证券市场周刊》的记者说:“我没有小额交易。 我做了十几年服装批发，顾客群很大，但我的顾客没有看到微批”。

年，年，年1-10月，迪尔的营业收入分别为零元、零元、0.49万元，分别有80万元、149万元、687万元的损失。 据新湖阳光报道，o2o平台目前在物流和摄影两个项目上只有少量收入，依然处于亏损状态，今后三年的大致率依然面临亏损情况。

可见新湖阳光的o2o业务不渴。

据悉，新湖日光的动批网pc方面和客户端于去年8月31日在线。 一般来说，o2o事业前期需要大量的广告投入，但新湖阳光年的销售费用不到一百万元，销售费用率也远低于同类上市企业。

年，年，年1-10月，新湖阳光销售费用分别为52万元、68万元、298万元，占本期营业收入的比例分别为0.30%、0.38%、1.16%。

小商品城( 600415.sh )旗下有“义乌购买”EC平台，年、年1-9月的销售费用分别为1.11亿元、1.96亿元、1.49亿元，占本期营业收入的比例分别为3.03%、5.09%%、5.09亿元

对此，上述亚星化学相关人士对《证券市场周刊》记者说，新湖的阳光o2o业务还处于研发和顾客培养阶段，还没有到宣传的时候。

《证券市场周刊》记者还发现，新湖阳光将所有资本化投入近两年的研究开发，小商品城是全部费用化的，与两者相比，新湖阳光的会计解决非常激进。

根据草案的“研究开发投入情况”一栏，年、年、年1-10月，新湖阳光的研究开发投入分别为0元、1220万元、1878万元。 新湖阳光说，以上研发投入是资本化的开发支出。

小商品城年、年的研究开发费分别为766万元、656万元，年报显示上述全部是“费用化的研究开发费”。

神秘顾客是“亲人”？

更奇怪的是，在动物园批发市场“大萧条”的背景下，新湖阳光年的业绩逆势高涨，有很多疑问点。

根据合并损益计算书，去年1-10月，扣除新湖阳光营业收入、非经常损益的净利润分别为2.57亿元、1.16亿元，分别是全年的1.44倍和2.44倍。 新湖阳光表示，年末年初，企业对部分到期的经营铺装根据市场价格重新签订租赁合同，租赁水平比原来的合同提高了……提高了新湖阳光的整体收入。

据《证券市场周刊》记者介绍，新湖阳光年1-10月的前五大客户不仅都是“新人”，其中一位实际上与亚星化学的实际统治者李贵斌的公司员工同名。

年、年、年1-10月，新湖阳光前5大顾客贡献收入的比例分别为5.62%、5.59%、36.13%，年顾客集中度大幅上升。 新湖阳光说，第一个原因是年新湖阳光与五大新商户签订了高额的租赁合同。 草案中，新湖阳光表示，新增加的5大客户租赁期均为5年，到期日为2019-年，有利于新湖阳光今后5年的稳定经营。

新湖阳光还表明，五大新顾客与新湖阳光和实际控制者没有相关关系，交易属实。

年1-10月，新湖阳光第二大顾客李向往怜的贡献收入为2919万元，占本期营业收入的比例为11.34%，《证券市场周刊》记者通过百度搜索了光耀东方集团企划部的员工也搜索到了“李向往怜”。 光耀东方集团的理事长是李贵斌、李贵斌，也是亚星化学和新湖阳光的实际控制者。

大客去哪儿了？

根据《世纪天乐批发市场租金率和平均租金情况》，年、年及年1-10月，新湖太阳能商业用途建筑面积平均租金分别为6.28元、6.36元、10.53元/平方米日。 另外据新湖阳光报道，上述6家动批百货公司中平均租金最高的是合众国市场，建筑面积的平均租金为65.57元/平方米日。

年1-10月，新湖阳光第一大顾客对甘兆强的销售收入为2955万元，假定与新湖阳光签订新合同的租金为“65.57元/平方米天”，甘兆强的租赁面积至少为1234.71平方米。

在《证券市场周刊》的记者访问中，没有发现世纪天乐百货公司装修的千平方米以上的商店。 世纪天乐百货商店的零售商对《证券市场周刊》的记者说:“年租金不在2000万元以上的店面。 哪里那么贵”。

《证券市场周刊》记者在“全国公司信用新闻公示系统(北京)”上搜索了新湖阳光年前的5大客户之一北京珍汉熙商贸有限企业，显示了“搜索的条件没有查询结果”的结果。 对此，亚星化学相关人士表示，北京珍汉熙商贸有限企业去年已经(合同)到期退出。