【热门】太原刚玉收购标的疑点重重：子企业疑似空壳

太原刚玉( sz.000795 )将于年12月11日发表《发行股票购买资产，募集辅助资金及相关交易报告》，计划以7亿元的等价报酬收购联宜电机的所有权。

从并购目标的联宜电机财务数据来看，过去年度收入和利润的增加并不突出，但现金流的表现并不差，经营活动产生的现金流净利润明显少于净利润，说明经营复苏的质量良好。 但是，通过详细分析其经营数据的一部分，可以从中发现一些疑点，直指联宜电机中有不少违反正常经营逻辑的“奇怪”行为。

员工人数急剧下降，高科技资格名不正确

根据这次收购报告，联宜电机在年前的9个月内实现了销售额34136.3万元，相当于全年45786.82万元的四分之三，但销售规模与去年同期相比没有明显减少，员工总数从年末的938人大幅增加到年3季度末的832人

一般来说，企业裁员是非常不利于人员队伍稳定的事项，只有在公司不得已的情况下才采取这样的极端措施。 联宜电机在销售规模、公司经营规模没有明显萎缩的条件下大幅度裁员是令人费解的。 这是否是为了人为压缩去年9个月前的人工费支出，提高被收购前的业绩，有人怀疑。

更有趣的是，联宜电机被认定为高新技术公司，从年开始享受15%的公司所得税优惠税率，为该企业节约了很多税负价格，增加了很多净利润。 根据《高新技术公司认定管理方法》，相关被评价企业必须满足“研究开发人员占公司当年员工总数的10%以上”的条件，截止到去年9月末，在832名联宜电机的员工总数中，研究开发人员占89席，占10.7% 正好满足了“方法”中设定的10%的“红线”，问题是联宜电机在年以前的研究开发人员所占比例低于10%的“红线”的规定，这明显不满足高新技术公司的资质，到目前为止的税率优惠有疑问。

当然，由于联宜电机没有在收购报告中详细披露上年度的员工构成，因此在现有消息中明确这一疑问点并不容易。 但是，联宜电机员工的学历构成很低，在被收购之前，本科以上学历人员只占16.58%，不可否认对该企业的高新技术素质带来了不少疑问。

主要产品不应该销售，大顾客不见了

联宜电机销量最多的产品是交流电机，年生产量分别为115.1万台和128.52万台，同期这种类型产品的总销售量达到121.73万台和139.97万台，两年生产销售不足共计18.08万台，是年总销售量的 这意味着联宜电机在过去两个完善会计年度中表示交流电机产品不应该连续生产销售的状况，但在产能利用率不饱和的条件下，不增加该产品的产量，继续消耗上一年度形成的产品积累 数据显示，联宜电机年末的库存馀额达到了6204.59万元，但到去年9月末只剩下4308.59万元，出现了大幅度减少。

库存的数据表现已经受到质疑，但联宜电机的重要顾客新闻更令人担忧。 收购报告显示，“上海荣泰健身科技快速发展有限企业”是联宜电机年度排名第五的大客户，对应销售额达到951.83万元。 但是，从联宜电机购买了近千万元商品的这家企业，在“全国公司信用新闻公示系统”中找不到存在的痕迹，但正规工商注册的企业基本资料都收录在这个系统中，怀疑这个大顾客是否真实存在。 另外，联宜电机的这数千万元的巨额收入是否真实存在还受到质疑。

子企业东阳机电疑似空壳

除此之外，联宜电机旗下唯一合并范围内的子企业东阳机电也存在很多问题。 首先，该企业注册成立于去年2月，是联宜电机被上市企业收购的年度新投资的子公司，注册资本1000万元。

在正常情况下，联宜电机投资设立东阳机电的过程必须出现在联宜电机母公司的相关财务数据中。

但是，问题是，从联宜电机母公司公开的现金流量表数据来看，年前9个月的“投资支付的现金”科目的发生金额仅为300万元。 这意味着联宜电机母公司用于注册子公司东阳电机电动的资金为300万元，远远低于东阳机电1000万元的注册资本。 剩下的700万元注册资本是以什么形式完成的？

其次，根据审计报告的数据，合并口径下应收账款的净利润和营业收入与联宜电机母公司完全一致，为6297.35万元和34136.3万元。 从这个数据的配合来看，子企业的东阳机电没有对外销售，只作为联宜电机母企业工商的作用。 但是，无论如何，东阳机电都存在实质性经营，如果去年9个月前为联宜电机母企业加工了1515.2万元的产品，正常来说，该企业必须存在库存等经营性资产。

但有趣的是，联宜电机合并口径和母公司库存科目馀额也完全一致，均为4308.59万元，这对应于子企业东阳机电没有库存商品，甚至不存在加工用材料、维持日常经营的材料消耗品，这恐怕是 东阳机电没有实际的经营资产，是否类似于空壳牌企业受到质疑。 印