“红相股份：高溢价收购难逃好处输送之嫌，股东忙减持”

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红相股票( 300427，是股票吧) ( 300427.sz )于11月30日发表了“股票发行及现金购买资产的支付和辅助资金及相关交易报告(草案) (修订稿)”(以下称为“修订稿”)，使用发行股票及现金支付方法， 另外，计划向35名以下特定投资者的非公开发行股票募集辅助资金，不超过5.50亿元。

根据修订版，志良电子是军需产业公司，其主要销售收入来自与雷达相关的电子侦察和电磁防护产品，两种产品的合计超过营业收入的9成。

这并不是上市企业首次扩展到军需产业，去年，红相股票以5.23亿元的价格收购了从事微波通信产品生产和销售的合肥星波通信技术有限企业(以下称为“星波通信”)的67.54%股票，之后，星波通信的32.42

-2019年，星波通信在上市公司贡献中扣除非经常性损益后，合计归属于母公司所有者的净利润1.69亿元，超过业绩承诺。

第一次尝到甜头的红相股份再次收购了军事公司，但与上次收购不同，这次收购志良电子有明显的利益运输嫌疑，而且还需要考察目标企业同一产品的真正技术含量。

好处运输式收购

年3月1日，上市公司计划以3050万元的价格收购志良电子5%的股票，志良电子100%的股票对应评价值为6.10亿元。

但是，年4月28日，上市公司突然发表公告，宣布中止其5%的股票收购，按照股票发行和现金支付方法，计划以8.60亿元的价格收购志良电子100%的股票，这个价格比前期企业整体价值增加40.98%

除此之外，截至去年3季度末，志良电子账簿净资产为1.04亿元，根据计算收购pb为8.23倍。 在同一时间节点，从事雷达相关业务的上市公司雷科防务( 002413，股票吧) ( 002413.sz )、华力创通( 300045，股票吧) ( 300045.sz )、航天快速发展( 000547，股票吧) ( 000 )

从该领域的收购案例的立场出发，志良电子的评价值也同样存在高估的问题。 年6月20日，国家和科学技术( 600562，应该是股票吧) ( 600562.sh )完成了国际防卫相关雷达产品公司南京国和防卫系统有限企业(以下称为“国家和防卫”)的收购，国家和防卫100%股票的交易价格为63.19亿元。 2019年10月11日，新力刚( 300629，应该是股票吧) ( 300629.sz )在6.50亿元人民币内为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供辅助产品的广东省宽普科技株式会社(以下简称“宽 到22029年。

从前后的应对可以明显看出，无论是从与上市企业的应对立场，还是从该领域的收购案例的立场来看，志良电子的价值都明显被高估了。

对于较高的溢价，志良电子的主要股东发行了业绩承诺。 即-2022年企业将非净利润扣除4780万元、5736万元、6883万元以上，年增长率分别为18.80%、20%、20%。 根据审计报告，-2019年，志良电子分别实现了营业收入5792万元、8782万元，分别实现了净利润-132万元、-5019万元，从历史业绩的角度出发，志良电子的业绩承诺也实现了“合理”的溢价。

但是，-2019年，志良电子实施了三次股票激励，确认的股票支付费用分别为2547万元、9494万元，分别计入本期的管理费用科目，除去这部分费用的影响后，-2019年，志良电子的“真实”净利润 而且，在年前的第三季度，即使受到疫情的影响，企业依然实现了净利润3876万元。

对于志良电子历史的“真实”业绩，和年前的3次利润水平，其业绩承诺几乎到手，结合前文的高溢价，这种收购真的可以盈利携带嫌疑。

另外，到2005年3季度末，红相股票的账面商誉馀额为10.74亿元，此次交易完成后，企业商誉总额将增加到18.42亿元，净资产比例预计为62.53%，如果前期收购目标或志良电子的业绩无法预料，

产品的技术含量有待试验

根据草案修订稿，-2019年及年前的第三季度，志良电子的营业价格合计分别为1356万元、2141万元、1778万元，其中直接材料分别为1245万元、1935万元、1625万元，占生产价格的比例分别为91

另外，根据收购草案，其主要原材料是与雷达相关的电容器、电阻、电感等电子部件、集成电路、结构物、pcb板、微波制品等。

另外，志良电子的主要供应商与军需产业的“机密性”和“技术性”无关。 2019年和年第三季度，企业第一和第三大供应商分别是深圳创和科技有限企业(以下称为“深圳创和”)和深圳市同润达科技有限企业(以下称为“同润达科技”)，企业与深圳创购买的直接材料的 从该润达科技购买金额分别为494万元、480万元，占同期购买额的比例分别为14.11%、14.66%。

根据企业调查，深圳创和成立于2009年9月22日，是以通信、数字、电子等产品代理、批发贸易、进出口为主的公司，股东是两个自然人。 值得一提的是，-年，企业投保人人数均为零，-年，其投保人人数突然增加到16人和26人，深圳创和成为志良电子的第一供应商。 润滑科技也有同样的问题，前期的投保人也是零人，年投保人人数增加到4人和7人，年成为企业前5大供应商之一。

对此，志良电子的另一大供应商更奇怪，年前第三季度，从上海眺望电子科技有限企业(以下称为“上海远景”)，分别是志良电子的第一和第二大供应商，其购买金额分别为1050万 据调查，-年，上海远眺人员分别为9人和12人，但在2019年突然下降到零人。

更令人吃惊的是，作为比较收购示例的宽技术，前五家供应商是具有保密性质的供应商，具体名称以“字母”的方式被替换。 另一个比较收购例子的国家和防卫中，前五家供应商大部分是电或中航类公司。

横向供应商的应对，很容易发现志良电子供应商的异常点:第一，志良电子的主要供应商是贸易型，而不是研究开发型或机密性第二，其主要供应商的投保人有明显的异常。

关于志良电子业务的真实性没有什么定论，但其产品的技术含量值得推敲。

资金情况略有缓和，股东忙于减收

在发表收购草案的基础上，红相股票宣布了募集辅助资金的计划。 计划募集5.50亿元补助资金，其中3.01亿元用于支付这次收购的现金对价，2.20亿元用于补充上市公司及子公司的流动资金，偿还债务。

表面上，这次收购对上市公司的资金状况影响不大，但不能忽视上市公司的资金链有问题。

到年3季度末，红相股票的账面货币资金只有3.43亿元，短期贷款达到6.76亿元，长期贷款为6.81亿元，显然对企业有不少偿还压力。 如果上市公司年初没有成功发行5.85亿元的可转换债券，其资金链恐怕早就被破坏了，这次用于补充流动资金的2.20亿元补助资金只是暂时缓解了上市公司短期借款的压力，从根本上处理问题

另外，11月11日，在这次收购进行中，上市公司发表了“控股股东及其一致行为者和董事、高级管理者减持股票的事前发表”。 其中，控股股东杨保田及其一致行为者杨成、杨力合计持有企业股份1.34亿股，减持717万股以下，董事、副社长吴志阳减持77万股以下，董事张青减持计划不超过158万股以下

在这样的“敏感”时刻，企业控股股东和相关管理者发表了减持计划，增加了投资者对上述收购的担忧。

高溢价、低承诺的收购方案无法逃避优势运输的嫌疑，供应商的性质对产品的技术含量表示怀疑。

对于上述问题，《证券市场周刊》的记者已经向上市公司发出了采访状，发布新闻时，企业方面没有进行书面回答。