“世龙实业有点儿乱！被董事会否决的议案监事会却审议通过了”

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董事会否决了股东大会的召开决议，但监事会通过了。

12月3日晚，世龙实业( 002748，是股票吧) ( 002748.sz )在企业第四届监事会第20次会议上发布了审议“催促企业董事会召开临时股东大会的董事会、关于监事会改选选举的议案”的公告。

在此之前的11月30日，世龙实业第四届董事会第23次会议以“3票、5票反对、弃权1票”的结果否决了“面向企业年第一届临时股东大会召开董事会、监事会改选的议案”。

这到底是为什么呢世龙实业的董事们和监事们的想法为什么不一致？

被否决的董事会议案

资料显示，世龙实业于去年3月在深交所上市，企业是以生产精细化工产品为主的综合性化工公司，主要从事ac发泡剂、亚砜、氯碱等化工产品的研究开发、生产和销售。

年11月30日，世龙实业第四届董事会第二十三次会议以通信方式召开，会议由9名参会董事、9名实际参会董事，其中董事唐文勇允许独立董事汪利民出席。

该董事会的第一项议案是审议“关于召开企业年第一次临时股东大会进行董事会、监事会改选的议案”，但由于5名董事投了反对票，1名董事投了弃权票，议案最终被否定。

董陆豫的反对理由是:“会议通知和相关资料没有确定向股东大会建议的董事、监事候选人名单，说明候选人的任职资格、背景等董事投票所需的会议资料，超越董事会的审计程序，直接召开临时股东大会，董事 感觉违反了公司的相关规定，“在没有相关规定要求的会议资料的情况下，无法充分把握情况，暂时召开。”

另一名德董汪利民投了弃权票，董事唐文勇投了反对票。 他们的理由是:“在该议案中，向临时股东大会建议的董事、监事候选人名单及候选人的任职资格、背景等董事投票所需的会议资料尚未确定，不符合《企业章程》、《董事议事规则》、《独立董事就业规则》的程序性规定。 具体建议及充分的会议资料(说明董事、监事候选人名单及候选人基本情况、具有任职资格的资料)由董事会补充确定，给予董事足够的时间进行调查，在理解情况的基础上，建议有一天召开董事会临时会议。 ”。

刘林生、汪国清、曾道龙的反对意见也与上述董事大致相同，“会议通知和相关资料说明向股东大会建议的董事、监事候选人名单以及候选人的任职资格、背景等董事投票所需的会议资料，直接投票召开临时股东大会的议案。

另外，3名董事还要求:“会议前，相关董事、提名委员会委员向董事长发送《的回信》和《江西世龙实业株式会社提名委员会委员关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知》，要求召开合规推进董事会、监事会。 鉴于此，“本董事在没有相关规定要求的会议资料的情况下，不能充分理解情况，另外直接召开临时股东大会进行董事会、监事会的改选是不合法的，本董事持反对意见。 ”。

21世纪的经济报道记者观察到世龙实业的理事长是刘宜云，他赞成上述议案。 剩下的两张赞成票来自董事王世团和独董蔡启孝。

由于董事会的议案被否定了，世龙实业也引起了监督管理机构的关注。

12月3日，深交所对世龙实业发出咨询函，其中要点是要求世龙实业“按照《上市企业规范运行指导》3.2.7条补充披露董事、监事候选人名单、简历”，然后是“上述董事、监事候选人“

此外，深交所要求世龙实业:“异议董事要求‘会议通知及相关资料尚未确定股东大会建议的董事、监事候选人名单’，请确认上述事项是否属实。 如果是真的，请证明原因和合理性。 ”。 及“相关董事、提名委员会之前说过要求董事长补充董事表决所需的会议资料，但董事长无视。 请确认上述事项是否真实，如果真实，请证明原因和合理性。 ”。

监事会投票轮流单飞

谁能想到尽管企业董事会否决了召开股东大会的议案，世龙实业监事会还是以“2比1”的投票结果通过了召开股东大会的议案？

年12月2日，世龙实业第四届监事会第二十届会议以通信方式召开，会议由监事会主席冯汉华主持，应参加的监事3人，实际参加监事3人。

根据世界龙实业的公告，“鉴于企业第四届董事会、监事会任期届满，按照相关法律法规和《企业章程》的规定，为了确保董事会、监事会后期从业的正确性、连续性和稳定性，企业必须尽快完成改选事项 现在企业监事会敦促企业董事会召开临时股东大会进行董事会、监事会的改选。 ”。

但是，该监事会审议的议案没有得到所有监事的同意，“关于让企业董事会召开临时股东大会促使董事会、监事会改选的议案”的表决结果是“同意2票，反对1票，弃权0票，通过”。

根据世界龙实业2019年年报，这家企业监事会的成员主要是冯汉华、罗锦灿和潘英曙，其中冯汉华是监事会的主席。

在12月2日的监事会会议上，潘英曙投了反对票。 理由是“这次监事会没有提供监事候选人的相关资料，会议建议书不完整，手续不合法”。

但是罗锦灿同意的理由是:“1、本投票仅限于监事会向企业董事会召开临时股东大会，促使董事会、监事会改选。 董事会不能召开临时股东大会的情况下，监事会需要召开别的监事会会议，亲自投票决定是否召开临时股东大会。 监事会也必须理解和讨论董事会没能召开股东大会的理由。 2 .监事会最终通过其他会议决议的决定自行召开临时股东大会时，该股东大会的召开必须依照《企业法》、《企业章程》及相关法规的规定实施。 (一)必须书面通知董事会，并向企业所在地的中国证券监督管理部门派遣机构，但不限于此。

与交易所备案(2)召开临时股东大会时，必须在会议召开15日前用公告方法通知各股东(3)股东大会的通知中，必须充分公开董事、监事候选人的详细资料(4)独立董事的提名人在提名前被 必须就担任独立理事的资格和独立性发表意见，被提名人必须就本人和企业之间没有影响独立客观评价的关系发表公开声明。 (五)根据相关规定，对董事和监事的提名进行任职资格审查。 ”。

事实上，世龙实业董事会和监事会的任期在年上半年届满。

年5月7日，根据世龙实业发布的《关于董事会、监事会延期交替的公告》，企业第四届董事会、监事会于年5月11日任期届满，“但第五届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，企业予以董事 ”。

对此，深交所也表示关注，对世界龙实业表示:“根据详细的证明，至今董事会、监事会不能按计划更换的具体原因、延期更换对你的企业经营运营、企业管理等的影响，对你的企业内部控制和企业管理有重大缺陷。” ”。

世界龙实业的财务数据也不乐观，如果2019年发生1824.04万元损失，年前第三季度发生2349.48万元损失，年继续损失，世界龙实业将面临被st的风险。

对世龙实业来说，尽快解决董事会和监事会的交替员工是当前的关键。

12月3日，世龙实业单日下跌0.42%，收于7.08元。

(作者:韩迅:朱益民)