“姚记扑克变局：姚记科技3.1亿续押手游，超10亿商誉怎么化解？”

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姚记科技第三次收购了手游企业大鱼比赛剩下的49%的所有权，游戏业务的占有率再次提高。 频繁以高溢价收购的是超过10亿元的巨额商誉，业绩的增加能抵抗这种压力的考验吗？

《投资时报》研究员李浥尘

经过近两年频繁的高溢价收购，上海姚记科技( 002605，应该是股票吧)股份有限公司(以下姚记科技，002605.sz )的主要营业业务从以前开始就是扑克的单一业务，移动游戏、扑克、数字营销等

在此背景下，姚记科学技术将继续扩大收购版图，押宝游戏产业——8月26日，根据姚记科学技术公告，计划以3.10亿元收购控股公司大鱼竞技(北京)互联网科学技术有限企业(以下简称大鱼竞技) 49%的股权

大鱼比赛主营海外移动休闲比赛游戏开发，此次交易完成后，姚记科学技术直接拥有大鱼比赛的75%股权，企业控股的浙江万盛达扑克有限企业(以下称万盛达)拥有大鱼比赛的25%股权。 这个附加值率达到730.40%的收购，将继续扩大姚记科技手工业的业务比重。

值得注意的是，这次交易已经是两年来姚记科学技术第三次收购大鱼的比赛，这种情况也引起监督部门的关注。

9月1日，深交所要求姚记科技证明收购大鱼比赛的交易行为是否是一揽子交易，说明了交易判断附加值的合理性。

《投资时报》的研究人员据最近发表的半年新闻报道，今年上半年姚记科技实现营业收入10.19亿元，比去年同期增加24.38%。 其中，游戏营业收入5.83亿元，同比增长18.51%，占总营业收入的比例达到57.23%，已经成为第一主业，但几年前占总营业收入95%以上的扑克业务下降到36.85%。

据半年报数据显示，上半年姚记科技净利润8.00亿元，同比增长436.70%，非后净利润2.79亿元，同比增长99.51%。 有趣的是，上半年的非经常损益达到5亿2200万元，这一巨大的利润收入并没有急剧增加其收益的收发，而是来自会计方法的变更。 上半年，姚记科技拥有细胞集团企业14.21%的股权，从长时间股权投资转移到其他非流动金融资产核算，由于这种会计方法的改变，姚记科技获得了5.10亿元的投资收益。

值得注意的是，随着姚记科学技术频繁高溢价收购的推进，截至今年上半年，该企业的商誉积累在10.27亿元的高位，占同期净资产的51.68%。 将来，净资产一半以上的巨额商誉减值风险不容忽视。

收购附加值率达到了730%

8月26日，姚记科技发布了《收购控股大鱼比赛剩下49%股权的公告》(以下称为《收购公告》)，计划以3.10亿元收购控股大鱼比赛49%的股权。 交易完成后，姚记科学技术直接拥有大鱼比赛的75%的所有权，企业控股公司万盛达拥有大鱼比赛的25%的所有权。

根据公开资料，去年9月，万盛达承受了大鱼竞技企业25%的所有权，定价为1.19亿元的2019年12月，姚记科学技术向控股股东相关人员购买了大鱼比赛26%的所有权，定价为1.59亿元。

关于两年姚记科学技术分三次收购大鱼比赛的情况，深交所于9月1日发出关注函，要求姚记科学技术证明收购这三次大鱼比赛股的交易行为是否是全面的交易和根据。

根据这次的《收购公告》，交易以年6月30日为判断基准日，大鱼比赛归属于母公司的净资产账面价值为7646.92万元，股东所有权的判断价值为6.35亿元，审计后合并口径中母公司账面净资产的判断附加值为5.59亿元。

根据过去的公告数据，此次交易前，年9月，万盛达让人大鱼比赛的25%所有权的判断附加值率为1556.23%； 2019年12月，姚记科学技术向控股股东相关人员购买大鱼比赛26%的所有权的判断附加值率为852.37%。

关于3次判定附加值率，出现了逐渐下跌的趋势，这次交易的判定附加值率不足2年前初次收购的一半。 交易的判断附加值合理吗？ 为什么三次交易评价有明显的区别？

值得注意的是，在《收购公告》中，姚记科学技术提示目标资产判断增值风险。 姚记科学技术表明，此次交易的目标资产判断值对相应净资产附加值较高，让投资者观察此次交易的判断附加值风险。

根据公告，大鱼比赛成立于年，主要进行海外移动休闲比赛游戏的开发，大鱼比赛代表产品有“bingo party”、“bingo journey”等，包括appstore、facebook、google play等塑料 根据业绩数据，年、2019年及年上半年，大鱼比赛实现营业收入6011.09万元、7935.99万元、5598.31万元，实现净利润4796.29万元、5999.38万元、4252.24万元。

根据《收购公告》，这次交易对手承诺大鱼比赛在年和2021年实现的净利润分别在人民币7000万元和人民币8000万元以上。 有趣的是，这次出售股票的4家公司是创业投资有限合作伙伴公司。

因此，深交所要求姚记科学技术证明这次交易业绩承诺设定的合理性与判断预测之间的差异，以及补偿方案的履约。

《投资时报》的研究者注意到，经双方协商，姚记科学技术这次购买大鱼比赛49%股票的成交价为3.10亿元，姚记科学技术认为，收购股票的资金是企业所有的资金，企业合并报告的范围变化，企业的财产

据半年报纸报道，截至6月31日，姚记科技货币资金5.40亿元，应付票据和应付账款3.25亿元。 根据协议，3.10亿元的股票对价分3次支付，首次交割后5个工作日内支付51%，即1.58亿元，与今年半年的数据相比，姚记科技现有资金可以支撑这笔现金支出，但余量不大

姚记科技营业总收入和增长率(单位:万元)

数据源: wind

姚记科技净利润和增长率(单位:万元)

数据源: wind

继续收购积累10亿美元的高额商誉

公开资料显示，姚记科技原名姚记扑克，成立于1989年，从事以前流传的扑克设计、生产和销售业务，年上市，成为中国扑克的第一股。 但是，从2019年开始姚记科技扑克营业收入连续4年下跌，从每年7.41亿元下降到每年5.33亿元，2019年略有回升为6.80亿元。

在作为本职的扑克业务增长停滞或后退的背景下，姚记扑克近年来在杂技、彩票、生物医疗、智能自行车等行业多次转战后，于年将观察力转移到手游行业。

年4月和2019年5月，姚记科学技术先后两次收购，合计价格约为13.36亿元，获得成蹊科学技术100%的所有权。 成蹊科技是网络游戏的开发者，主要运营的手游产品有“鱼丸游戏”、“姚记渔业”、“小美斗地主”等。 2019年11月，姚记科学技术开始收购大鱼比赛。

收购了奇怪的科学技术、大鱼比赛两个游戏企业后姚记科学技术移动游戏事业的收入保持了迅速增加的趋势。 据今年上半年的报纸报道，姚记科技上半年的游戏营业收入为5.83亿元，比去年同期增长18.51%，占总营业收入的比例达到57.23%，同期95%以上的扑克收入占总营业收入的比例进一步下降到36.85%。

另外，姚记科学技术是今年由于芦鸣科学技术的收购而增加的网络营销业务，上半年也新获得了3849.45万元的收入，占总营业收入的比例从零增加到了3.78%。

随着业务布局的扩大，姚记科技业绩大幅增加。

年，2019年度，年上半年，姚记科学技术分别实现收入9.44亿元、17.37亿元、10.19亿元，同比增长42.42%、77.27%、24.38%。 净利润为1.3亿元、3.45亿元、8.00亿元，比上年增加68.83%、151.48%、436.70%，非后净利润9788.47万元、3.18亿元、2.79亿元、同比增加52.89%、224.80%、99.51%。

但是，机遇与危险并存，姚记科学技术以移动游戏业务为中心，扩大到互联网行业，多次高溢价的大宗收购连续推高了商誉。

具体来说，截至今年6月底，四个子企业万盛达特朗普、成蹊科技、大鱼比赛、酷网形成商誉馀额分别为1.73亿元、6.21亿元、2.27亿元、645.14万元，姚记科技商誉共计10.28万元

到目前为止，姚记科学技术这一高额商誉一直没有被减值。

姚记科技收购带来的多家子企业已经成为企业利润的“主力军”，现在仍在业绩承诺期，但如果合并子企业未来的经营状况不可预料，商誉减值的风险将对企业的当期损益产生不利影响。 姚记科技未来的前景，也取决于子公司的经营实效，但成功解决了超过10亿元的巨额商誉减值风险。

姚记科技过去一年的股价走势(单位:元)

数据源: wind