“溢价13倍收购微型企业 汇金科技遭问询”

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本报记者蒋牧云张荣旺上海北京报道

最近，汇丰技术( 300561，是股票吧) ( 300561.sz )通过企业发行股票、可转换的借款和现金支付方法，以3.68亿元对卓沃新闻技术(上海)有限企业(以下简称“卓沃新闻”)卓沃 而且，企业计划将补助募集资金控制在2亿5千万元以下。 这件事的公告不久就迎来了深度交流所的咨询。

《中国经营报》记者观察到，另一方面，这次收购的附加值率达到了1372%，商誉达到了3亿2700万元。 另一方面，收购的目标企业将来的业务和收益存在模糊性。 关于企业对商誉减值风险有什么预案，以及企业选择该企业作为收购对象的理由等，汇丰技术对记者说，接受采访不方便，相关情况取决于公告披露。

目标空壳牌风险

数据显示，此次交易目标资产收益法的判断价值为3.68亿元，净资产2500万元的附加值为3.43亿元，附加值率为1372%。 这次交易汇款科学技术用发行股票的方法支付1.84亿元，用发行占50%的可转换公司债券的方法支付7360万元，占20%。 用现金支付了1亿1千万元，占30%。

根据公开新闻，目标卓沃互联网是为金融机构提供软件和新闻技术服务的专业供应商，主要业务是为从事资产管理和资产管理业务的金融机构提供数据中心及其扩展应用的整体it

年12月，卓沃新闻出资成立目标企业，截至收购报告发行日，目标企业注册资本1000万元，股东实缴50万元，主要营业业务与母公司卓沃新闻相同，截至年第一季度末，其固定资产只有17.75万元。 报告书称，目前卓沃新闻的各项业务已进入清理的最后阶段，但同年1~4月有软件业务和系统维护业务的收入。

对此，深交所要求的汇款科学技术公开在这次交易中卓沃新闻没有被收购的情况下，收益法根据卓沃新闻和目标资产的合并口径数据判断原因和合理性，判断是否有进行高评价的情况。 及被证明企业只有50万元实缴资本、固定资产只有17.75万元，是否足以支撑其正常业务开展等问题。

另外，由于目标企业和母公司的业务范围相同，卓沃新闻承诺从收购判断基准日的4月30日开始停止接受新的业务合同，尚未执行的业务合同(金额64.28万元)全部由卓沃互联网承担。 卓沃新闻的原客户提出新的合作意向时，未来的市场机会都将转让给卓沃互联网。

尽管母公司承诺，目标卓沃互联网仍有风险，但该深交所要求的汇款科技证明了没有收购卓沃新闻带来的风险，将来卓沃新闻违反约定，开展同类业务是塔 对于深交所的一系列咨询，汇款科学技术说，由于业务量比大将延期，在发布新闻之前没有发表回答复印件。

上次溢价收购否

据记者介绍，汇款科技日前计划收购名为尚通科技( 837839.oc，退市)的新三板公司，以股票发行、可转换的企业债券和现金支付方法购买100%股票，交易价格5.94亿元，商誉4.75

根据当时的判断报告，截至2019年3月31日，尚通科技100%净资产的账面价值约为8150万元，判断值为6.21亿元，判断附加值为5.40亿元，附加值率为662.24%。 而且，尚通科学技术的业绩表现每年都不理想，所以深交所那时也要求汇款科学技术进行说明，这个资产的销售是否有粉饰尚通科学技术的年业绩状况。 最终，这个合并方案被否定了。

汇金科技是连续两次溢价收购、收购业务和利润模糊的目标企业，你希望达到什么目的？ 而且，对于不明确性引起的商誉减值风险，有什么应对措施？ 企业把那些方面放在第一位吗？ 对于记者的一系列疑问，汇款技术没有对应。

某业界相关人士对记者分析说，企业溢价收购的原因很多，一般来说，根据目标公司的技术和商业线的先进性和独立性等，有时也会由溢价收购相关公司带来好处。 关于大宗商誉减值的担忧，我们认为，如果后续目标公司的业绩不理想，商誉减值很可能会带动企业整体利润。

尚通科技财务报告显示，其主要产品和服务是基于移动网络云通信平台技术开发的saas云呼叫中心服务和paas公司的SMS服务。 根据汇款科学技术那时给深交所的回信，科学技术的竞争特征还包括顾客资源(公司顾客10多万家)、技术和研究开发特征等。 尚通科技年报的财务报告显示，企业成功申请了很多自主开发软件的著作权，并没有涉及取得的专利。 软件著作权的取得只要提交相关资料的合规性就可以通过，但专利被审查，需要满足新奇感、创造性等很多要求。

另一方面，汇款科技本身的业绩也不理想。 汇款科技财务报告显示，其业务是运用人工智能、物联网技术，为金融领域的顾客提供内部控制风险管理整体的处理方案。

根据2019年年报，汇款科技营业收入为1.97亿元，同比减少19.64%。 归属于上市公司股东的净利润万元比上年同期减少22.73%。 根据2019年第一季度报告，汇款科技营业收入为0.38亿元，同比减少29.55%。 归属于上市公司股东的净利润607万元，比上年同期减少38.57%。 到第一季度末，企业经营活动产生的现金流净额为-0.16亿元，上年同期为-0.22亿元。

记者在采访中得知，随着金融机构数字化变革的进一步加快，相应的技术服务诉求正在提高。 在这样的背景下，汇款技术的收益在下降。 关于其背后的原因，没有详细阐明。 但是，汇款技术的年报中说企业面临的风险有毛利率下降等。 年报说，如果企业不能及时上市新产品、升级传统产品来提高市场准入门槛、扩大或维持现有市场份额和市场影响，企业将面临市场竞争加剧导致毛利率下降的风险

那么，最近的连续收购是汇款企业想用这种方法扩大业务的规模和展望度吗？ 上次收购被否定后，这次收购会给企业带来什么，还需要检查。