“做空与“反做空”：中概股怎么摆脱至暗时刻”

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本报记者屈丽北京报道

从幸运咖啡到艾奇，从美好的未来到和谁学习，新一轮的做法空潮突然来了。 只是，这种空潮在疫情背景和中美资本市场加速脱钩的背景下，对越来越多的企业有很大的影响。

清华大学五道口金融学院副院长田轩说:“在现在的特殊时刻，如果世界对中国制造、中国公司的不信任增加，本来就很困难的赴美市场环境的大致比例将是雪上加霜，~全年的概股可能会在美国的困难时期反复出现。”

语音甫落，4月21日，美国证监会( sec )主席杰克·莱顿( jay clayton )和美国公共企业会计监督委员会( pcaob )主席william duhnke等5名官员发表声明，向投资者表明，总部在新兴市场还是新兴市场

接下来，4月23日，杰克·莱顿宣布，由于报道问题，投资者最近在调整仓库时，警告不要向在美国上市的中国企业股票投入资金。 另外，美国鹰派议员和一些前官员努力说服特朗普政府停止联邦职工养老金计划在中国企业股票的投资。 在此之前，美国议会提出了要求中等股票特别应对的法案。

很明显，美国证监会对“披露不充分，处罚手段难以实施”等问题制定了更严格的法规，采取了更严格的执法措施。

4月23日，资深美国和国际执行律师刘洪在演讲中表示，“中国资本公司面临着前所未有的风险”。 刘洪建议公司必须重视法律上积极的基础工作，思想上一定要重视，做好预案，搞好与中介机构的信息表达。 “中介企业的合作可以帮助企业在法律上减轻或中和风险，所以在一定程度上可以成为答辩的证据。 ”。

很明显私有化是中概股公司“反作空”的终极手段，除了私有化之外，在反作空方面，中概股公司还有可以采用的工具和做法吗？ 既然空是美国资本市场中的永久命题，那么围绕中等程度股票的上市产业链如何自我完善呢？

“被干了空”的深层次风险: sec的严厉刑法

中概股被空的“响雷”首先在瑞幸头炸裂。 2月浑水发表了88页的空报告书，4月2日晚瑞幸咖啡自暴自弃了22亿人民币的交易额。

不到两个月，从机构的相互作用到选择自暴自弃，其背后的一个重要原因是美国资本市场最大限度地利用空机制，对造假者进行严厉的惩罚。

田轩说:“空机制的存在是净化资本市场，与做很多事一起维持资本市场生态平衡的阴阳两极。 在成熟的资本市场上，无论做很多事情还是空，都不存在善意和恶意，只是投资者对上市公司的评价值和未来股价的不同评价。 ”。

在这种背景下，美国资本市场允许空者受益。 这是浑水为了得到空幸运咖啡的数据，雇用了1500人的调查小组，潜伏在幸运咖啡620家店铺，录制了11000小时以上的视频，不惜进入店里的重要背景。 空因为建立整个产业链有很大的好处。 这是因为数据调查的价格支出比通常的调查企业更容易投资。

在惩罚追责方面，美国对资本市场的监督管理重视严格的刑法、集体诉讼和公平基金，使财务造假企业与其服务机构一起付出了悲惨的代价。 这就是为中概股服务的会计师事务所不想承担的连带风险。

因此，回顾幸运咖啡被空的情况，可以看到会计师事务所的身影。 4月3日晚，安永会计师事务所回答说，在审计幸运咖啡2019年财务报告的过程中，幸运咖啡的一部分管理者从2019年第2季度到第4季度发现假交易增加了企业相关期间的收入、价格和费用。

那么，这个风险到底有多大呢？

从2001年安然事件sec的罚单来看，“首先，企业的CEO、president、cfo、cao的全锅掉了，一点部门的主管等所有起诉、罚款、判决都被监禁，所有的房子都被破坏，结果悲惨。 起诉罪基本上是虚假陈述、证券欺诈、洗钱、电汇欺诈、阴谋贯通、内幕交易等。 其次，arthur anderson (安达信)作为外部审计，被sec认定玩忽职守，知道是故意犯下的，严重违反会计标准，进而故意吊销证据，结果事务所执照，85000名员工失业。 企业破产清算后又经历了四五年以上的诉讼，被股东、债权人、员工追缴了一部分资金。 ”。

但是安然事件的始作俑者在四年间虚增了“只是”6亿美元的利润，导致企业破产、家产散失，面临20多年的刑期。 据此，国内投资者对相关案件确认假后，企业接下来需要面对的是股东提起民事集体诉讼，员工除了用工资、奖金、福利、养老金提起民事诉讼以外，可能面临的处罚如下。

首先，sec可以起诉coo及其同伙。 例如虚假陈述、证券欺诈、洗钱、电汇欺诈、阴谋穿透、内幕交易等罪名。

其次，sec也可以向ceo、cfo、chief accounting officer等其他高管寻求证言。 如果发现其中一名员工参与、默许或知情，或者应该知道但没有履行职责，sec会以上述任一或所有罪名起诉员工。

再次，审判后，罪名成立后，sec对欺诈的个人方面从轻罚款，追缴已经支付的工资、领域禁止、企业职务禁令等处罚手段，严重的情况下被关进监狱。

另外，如果企业的多个c级高管(指企业的ceo、cfo、coo等级高管)共谋犯罪，sec将对企业处以罚款，严重取消上市资格。

上述投资者表示:“对相关会计师事务所，sec除了审计以外，还调查是否有其他交易和好处发生冲突。” 如果有，sec起诉会计师，最终进行罚款、领域禁止进入、吊销执照。 ”。

安然事件后，根据美国颁布的萨班斯法，增加了企业管理层和白领犯罪的刑事责任——上市公司的虚假，企业高管个人将面临10到20年徒刑和100万美元到500万美元的罚款。 显然不亚于持枪抢劫等恶性犯罪。

相反空 :从“自我曝光”到自主私有化

中概股创造的空是连锁的地雷反应，除了全年概股创造的空前车之鉴外，中概股企业对美国法律的日益熟悉，对应反作空的技术上超过了8年以上。

首先，瑞幸也好，美好的未来也好，都选择了自暴自弃的方法。 这相当于向美国sec自首。 众所周知，对sec的自首在某种程度上可以实现慷慨的解决。

在上一轮中，空潮中，美国律师向《中国经营报》记者传达了这一消息。 “对sec的自首一般会填写领域调查表格，如果对该领域存在的问题有告发或暴露行为，就可以相应地得到减轻的解决。 事实上，sec用这种方法得到了调查的线索。 ”。

年4月16日，据美国sec发布的官方消息，美国证监会宣布，将给予“吹笛人”2700万美元以上的报酬。 因为他为sec提供了海外错误行为的重要调查线索。 这是今年最大的报酬，其金额巨大是因为sec在报酬历史上位居第六。

“自每年发行第一笔报酬以来，美国sec向提供79条线索的个人发放了4.25亿美元的报酬。 ”。

“不管当事人企业是否有越来越多的搜索和暴露行为，自我暴露总是比别人的点火爆炸强。 前者有退路，后者不能退路。 ”。 著名管理会计实战专家、志胜盛世理事长、默克制药中国区前cfo邹志英告诉记者。

邹志英说:“迄今为止同样作为上市公司而闻名的公司，例如新东方、艾奇、百度相继被枪击的情况下，无论是幸运咖啡还是美好的未来，这次的断臂都不会伤害自己的要害，只要上药养生即可。”

当然，对于美好的未来，幸运咖啡接下来面临的挑战更大。 因为好的未来教育集团错误夸大的“轻课( light class )”不是主营，业务占有率也不高。 这也关系到创建下一个中概股反作空的第二个战略- -实公司，得到美股市场投资者的再认识。

让我们看看幸运咖啡曝光后的一系列操作

天眼检查数据显示，4月7日，幸运咖啡运营主体幸运咖啡(中国)有限企业注册资本从15.5亿美元增加到20.5亿美元，增长了近32.26%。 同日，在经营范围内追加其他机械设备及电子产品批发业务。

不仅如此，在国家工商总局的公司基本新闻公开中，幸运咖啡(中国)有限企业备案的几个事项表明企业将于年4月7日重新制定企业章程。

然后，企业开始进一步向既定的ai方向进军，幸运咖啡(北京)有限企业从4月5日开始招募全栈工程师，根据公开新闻，全栈工程师的职责是:1.参与企业ai平台的设计和代码开发事业 2 .表达产品经理信息和ui诉求3 .完成项目开发和在线事业的任职要求。

对此，一位投资者对记者说:“在这种情况下，公司增资有三个目的:一是调整账本上的大股东。 二是为国内企业实际提供资金三是对基本面建立信心，吸引美股市场的投资者。 ”。

在上述投资者看来，“如果增资前后的股东比率发生变化，往往意味着调整大股东。 这通常与责任的分配和负担有关，等比增资还是非等比很重要。 ”。

但是，在记者可以查询的公开新闻中，增资后的幸运咖啡(中国)有限企业的投资者依然是幸运咖啡(香港)有限企业，后者持有前者100%的股份，其中出资余额的支付日期是2038年3月27日

对此，接近幸运咖啡的一位人士表示:“除去去年虚增的22亿元，去年的收入还只有30多亿元，比去年增加了3倍以上，其实很好。 企业、产品、客户都很好。 空在这期间，很多客人依然在咖啡馆里喝着幸运咖啡。 这意味着企业可以看到未来。。 ”。

很明显，在这种情况下，不退市的风险很重要。 就像在歌里唱的一样，“不要希望不朽，不要先丢了自己”。

这意味着公司在反制作空上有越来越多的杀手，最大的杀手是足够的资金。

当然，如果公司相信自己没有问题，最好的战略和做法就是直接“反击”做空的人，用美国投资者能理解的语言说明问题背后的本质，比如谁和创始人陈东/ [/k0 ]

另一方面，中等股份公司的私有化是退出“做空”游戏的终极战略。 中伦律师事务所的律师季亨卡对记者说:“近年来，分割vie的业务一直存在，顾客主要是不能在港股和美股上市的公司，以及想在港股和美股上市的a股。 关于我们掌握的数据，现在这方面的业务没有明显增加的倾向。 ”。

4月14日，空机构昆发表报告，与谁学习( gsx:nyse )虚增收入为70%，成为年以来最大的中概股假事件。 受此影响，和谁学了市场价格一次蒸发了近50亿元。

另外，聚美优品的成功私有化，在美国股票市场上增加了更困难的中概况开始寻求回国途径，华兴资本ceo在媒体的采访中，可能会看到发行adr (美国预托证明书)的企业新的私有化浪潮。 逻辑很简单:“坏人”不想被逮捕，“好人”不想和“坏人”成为伙伴”

机构:被“活埋”还是享受“宴会”

在“关于幸运咖啡假，我们真正应该考虑的事情”的文章中，田轩专门探讨了被“活埋”的158瓶“好汉”，也就是幸运咖啡股东的机构投资者。 其中包括豪华的国际知名投行和对冲基金。

确实，根据wind数据，截至2019年12月31日，158个机构投资者持有幸运咖啡股。 从2019年第三季度末开始，净新64家机构入场，持股达到4亿6千万股。

但是，这158个“好汉”真的被活埋了吗？

有分解者的话，观察到了拥有幸运咖啡7.3%股份的lone pine capital，也就是有名的孤立资本。 孤立的松资本操作者是对冲基金大佬steve mandell，是传说中虎基金创始人朱利安·罗伯逊最有成果的门徒，因此很难想象孤立的松资本在幸运咖啡中不采用空战略。

实际上，根据2019年11月29日孤独资本向美国证监会提交的文件，在极短时间内持有幸运咖啡的股票超过4800万股，占幸运咖啡公开发行股票的14.5%，其中大部分(超过3000万股)属旗下之多)

根据“华尔街量化”的分析，截止到2019年11月15日的本周，在瑞星咖啡年6月19日的权利期权交易中，沽空和很多交易量几乎持平，但一周后，空完全被引入了头脑。

根据美国期权结算所的数据，截至2019年11月22日的一周内，在幸运咖啡年6月19日权利的期权交易中，沽空交易手续费占本周期权交易量的98%，多交易手续费仅为2%。 这种多空对决对正常交易的股票来说显然不合理。

接着，2019年11月29日孤独资本向美国证监会提交了持股率5%以上的文件。

很明显，另一方面孤松资本大幅增收，幸运咖啡股价暴涨。 另一方面，孤立资本是多空头长的基金，不怎么让人联想到这些沽券空的操作也必然与孤立资本相关。

根据华尔街量化的评估，不仅孤立资本，位于第三位的美国capital research global investors也可能使用同样的战略。 其他持股比例较小的melvin capital、alkeon capital也是对冲基金的代表。

所以，在这些豪华阵容的机构投资者中，到底是被“活埋”还是享受“宴会”还不知道。

资本之眼:审计的终极问题

“没有独立审计资本市场会发生什么？ ”。

德勤中国副主席吴卫军在他着的《资本之目》一书中，提出了这样的疑问。 在这本证监会的三位前最高会计师(汪建熙、张为国、周忠惠)推荐的书中，吴卫军阐述了独立审计的价值和挑战，以独特的国际化视野重申了独立审计专业主义精神的永恒生命力。

但是，这也正是中概股在空过程中审计机关经常被媒体报道拖累的背景。 从中概股的审计原稿风波到空事件，审计的作用非常重要。

在被浑水空，之后自暴自弃的幸运咖啡事件中，监查机构团队为“四大”之一的安永，为此受到了很多疑问，为什么总是被中等程度的“背锅”监查呢？ 在中概股创空潮中，审计机关怎么办？

实际上，关于幸运咖啡和和解未来等中概股企业的自爆行为，邹志英表示:“审计机关在年报审查的过程中，有可能看到很多疑问和风险点，并发表了《企业2019年涉嫌违反财务的重大风险公告》，或者是核心经营。”

对上市公司来说，“非标准意见的审计报告”是什么意思是众所周知的。 因此，比起暴露于“审计企业”，自我公开更能“消灭大义父母”和“慷慨供词”。

哈佛大学教授埃迪瑞戴尔从社会学和报纸上报告了许多复杂的立场，提出了“会计=经济真相+计算错误+偏见”的会计第二恒等式。 他认为会计的目的是反映经济的真相，但不得不受到“计量错误”和新闻工作者的“偏见”的影响。 因为会计和经济真相之间的差距是客观存在的。

但是，这个差距不能太大。 另外，即使太大，其背后也经常出现系统问题，而不是个人问题。 或者，现在的审计机关经常招募的背后，除了职业训练的问题之外，还涉及审计费用的来源。

在《资本之目》一书中，吴卫军说:“评委服务的对象是企业的股东，为了完成审计业务需要管理层的协助，但这是与管理层对立的作用。 在现在的会计制度安排下，支付给注册会计师的审计费计入管理费，被认为是公司经营的一个价格。 这不反映注册会计师审计服务的中心含义和价值。 ”。

吴卫军表示，“注册会计师审计不是公司内部的价格要素，而是股东采用的验证公司经营成果的专业服务。 实际上是为投资者降低代理价格，保障股东价值的监督活动。 ”。

“因此，在性质上，审计费不应该作为公司的价格费用列入管理费用帐户，而应该是出现在利润分配中、可以分配利润的扣除项目。 这样做有助于决定评委和股东之间利益的关系。 也就是说，决定了“评委为投资者服务”的基本合同法则。 ”。 吴卫军说。

很明显，只有这样的安排与邀请评委股东表达的安排一致。 但是，根据吴卫军对记者的回答，即使是海外公司，现在的审计费用也同样计入价格费用。 很明显，这将是持久的终极命题。

此外，审计员经常“负责”的一个重要理由是“审计员的报告有默契背书，同意管理层或与管理层达成协议:公司可以在会计报告的会计日期后12个月内继续经营”。 但是，必须注意“审计员遇到公司管理者喜忧参半故意的非法行为时，审计员被骗的机会比较大”。

“审计证据基于管理层提供的资料，因此，如果管理层贯彻舞弊行为，提供伪造的审计证据，评委的舞弊检查能力可能会大幅受损，评委可能无法发现管理层的舞弊行为和欺诈行为。 ”。