“违规占用7亿资金、拖欠5亿欠款不还等8项违规，中珠医疗董事长许德来遭公开

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上海证券交易所决定对中珠医疗( 600568，股票吧)控股股份有限公司、控股股东珠海中珠集团有限公司及相关负责人进行纪律处分

中珠医疗控股有限公司(以下简称中珠医疗)及控股股东珠海中珠集团股份有限企业(以下简称中珠集团)、实际控制人及时任企业理事长兼社长许德来在报道披露、规范运营等方面，相关负责人在履行职责方面

控股股东和利益相关者的非营利资金占7.1亿美元

从年2月开始，企业及下属子企业向控股股东中珠集团追加收购意向金5，000万元，向相关人员发行商业承兑汇票5，000万元，购买信托资产管理产品3亿元，注销对外融资租赁3.1亿元。 据中珠集团及实际控制人许德透露，相关资金最终实际流向控股股东中珠集团，形成控股股东非经营性资金的占有。 根据企业年报咨询状回答公告，年度，上述资金占用金累计产生7.1亿元，占年末审计净资产的11.86%。 截至2012年12月31日，资金馀额占7.1亿元。 到2019年5月29日，上述款项全部归还。

控股股东拖欠了5亿美元以上的借款

年，企业及其全资子企业控股股东中珠集团及其利益相关者持有的阳江市浩晖房地产开发有限企业100%股、郴州高视伟业房地产开发有限企业51%股、深圳市广盛置业有限企业70%股、珠海中珠亿宏矿业有限企业50%股、铜川市鸿润丰煤炭 股权转让前企业与相关原子企业有资金往来，股权转让后控股股东及其相关人员对企业及其全资子公司形成负债，初始本金98，943.7万元。 中珠集团于年12月31日发行还款承诺，承诺在年12月31日前偿还50%，到2019年12月31日前偿还剩下的50%。 截至2012年12月31日，中珠集团未能按时偿还上述款项，剩余负债本金额为88，771.45万元，占本期净资产的21.90%。 截至2019年6月20日，企业宣布尚未向中珠集团及其相关人员偿还剩下的50，737.45万元债务。 企业计划于2019年6月20日、8月1日变更中珠集团原来的还款承诺，延期两次还款期限，但中珠集团没有在借款到期前提交企业股东大会审议。 到2019年8月16日、9月5日，企业董事会和股东大会审议了控股股东偿还承诺的变更方案，将偿还计划变更为到2019年12月31日偿还2亿元借款，到年6月30日前偿还剩余部分借款。 目前，中珠集团及其有关人员尚未偿还2019年12月31日到期的2亿元借款。 控股中珠集团的大额借款逾期未偿还，未承诺按期履行偿还义务，未及时披露延期偿还计划，要求股东大会审议。

违规为控股股东提供相关保证

年7月，前海金鹰粤通119号特别理财计划、金鹰钜鑫穗通定增120号理财计划出资3亿元购买中珠医疗非公开发行股，浙江商业银行股份有限公司(以下简称浙江商业银行)与中珠集团签订许德签订“差额补充协议”，中珠集团签订差额 年4月，企业向浙江商业银行发行《承诺书》，在专业银行账户存款5000万元，为中珠集团履行上述《差额补充协议》提供履约。 这个相关保证金额占企业年度净资产的0.83%。 企业没有及时披露上述事项，没有按规定履行董事会及股东大会的决定程序。 截止到2019年4月27日，企业在《关于企业自我检查对外保证、资金占有等几个事项的提示公告》中发表了。 上述保证尚未解除，企业将于2019年5月29日收到珠集团通过珠海西海矿业投资有限企业转入的5000万元现金，消除未来的保证损失。 企业没有就上述保证的一部分履行决定程序，没有及时履行新闻披露义务，构成违反为控股股东提供保证。

企业全资子公司的违规为第二大股东及其利益相关者提供保证

从年1月31日开始，企业全资子企业深圳市一体医疗科技有限企业(以下简称一体医疗)陆续将1.859亿存款抵押给企业第二大股东深圳市一体投资控股集团有限企业(以下简称一体集团)的1.75亿元银行贷款 2019年1月21日，一体医疗还将2亿元存款为一体集团控股股东刘单宁的关联公司深圳市画仓投资快速发展有限企业(以下简称画仓投资)的1.9亿元银行贷款提供了质押担保。 画仓投资控股股东刘艺青是一体集团控股股东，是时任企业理事兼高级副总裁、一体医疗理事长兼社长刘单宁的妹妹。 上述相关担保金额共计3.65亿元，占企业年度净资产的6.09%，占企业年度归母净利润的215.54%。 企业没有及时披露上述事项，没有按规定履行董事会及股东大会的决定程序。 截止到2019年4月27日，企业在《关于企业自我检查对外保证、资金占有等几个事项的提示公告》中发表了。

2019年1月23日，一体集团向银行偿还了1亿7500万日元的贷款，解除了一体医疗的上述1亿859亿日元存款的限制状态。 2019年4月30日，画仓投资偿还了4000万元银行贷款，剩下的1.5亿元还没有偿还，一体医疗的上述2亿元存款依然处于限制状态。 2019年6月3日，一体集团签订了一体医疗和权利质押合同，以深圳市天佶担保有限企业及宋俊杰享有的5198万元债权为质押，为上述违反画仓投资提供的担保提供了反证。 企业对上述保证的一部分没有及时履行决定程序及报道披露义务，构成为向第二大股东及其相关人员提供违反保证。 之后，截至去年2月19日，企业宣布收到了一体医疗的来信，画仓投资于去年1月22日完成了建设银行共计1.9亿元的贷款返还，并于去年2月18日解除了一体医疗建设银行的2亿元存款抵押和对画仓的1.9亿元对外保证。

重大关联交易没有得到及时的信任

2019年1-5月，控股股东中珠集团子公司和相关人员珠海恒虹投资有限企业(以下简称恒虹投资)、珠海中珠商贸有限企业(以下简称中珠商贸)、深圳市前海顺耀祥投资快速发展有限企业(以下简称前海顺耀祥和 其中，2019年1月12日，企业全资孙企业珠海市春晓房地产投资有限企业(以下简称春晓房地产)与恒虹投资签署了《资产转让协议》，恒虹投资将其拥有的珠海市香洲区恒虹一楼百货公司转让给春晓房地产，双方确认 上述资产于2019年1月15日办理过户手续，春晓不动产于2019年1月向恒虹投资支付了现金3.89亿元。 2019年1月12日，企业全资孙企业珠海市桥石贸易有限企业(以下简称桥石贸易)和中珠商贸签署了《资产转让协议》，中珠商贸将其拥有的珠海市香洲区中珠商贸三楼百货公司转让给桥石贸易，双方确认的转让价格 桥石贸易于2019年5月向中珠商贸支付了现金2.39亿元，中珠商贸100%所有权于2019年4月23日由桥石贸易担保。 2019年5月23日，企业全资孙企业珠海市泽泓公司与有限企业(以下简称泽泓企业)和前海顺耀祥签订了《股权转让协议》，以6.3亿元价格由前海顺耀祥持有的珠海中珠商业投资有限企业(以下简称中珠商业) 30家 上述所有权于2019年5月27日由用户转移到泽泓企业，泽泓企业于2019年5月向前海顺模祥指定公司支付了现金6.3亿元。

企业控股股东中珠集团控制恒虹投资的100%股份。 中珠商贸法定代表人钟霞是企业全资孙企业的春晓房地产常务副总裁。 中珠集团拥有辽宁中珠房地产开发有限企业(以下简称辽宁中珠) 50%的股份，前海顺耀祥持有的中珠商业30%的股权在过去12个月内转让给辽宁中珠。 根据企业2019年5月30日发布的公告，上述三项资产购买交易都是关联交易。 上述相关交易金额合计达到13.32亿元，占企业年审计净资产的22.24%，但企业在实施上述重大相关交易，完成资产转移和对外支付之前，根据相关交易的有关规定及时履行董事会和股东大会的审议程序 到2019年5月30日为止，企业首次公开了上述交易，7月5日和7月23日分别补充了董事会和股东大会的审议程序。 企业关联交易没有及时履行决策过程，新闻披露不及时。

合作意向书的相关情况披露不完全，风险提示不充分

年12月4日，企业与中国远程通信有限企业(以下简称远程通信)签订了合作意向书，公布了投资额5亿元以上、包括无人机产业链等相关军事业务的布局。 监督管理咨询要求企业在12月11日前公开具体的合作计划、领域准入要求，判断可行性，提出风险。 企业在12月26日前发表了《关于签订合作意向书的风险提示公告》，称没有进行合作项目的尽职调查，没有进行合作项目的可行性论证，暂时无法回答咨询函相关问题。 2019年5月25日，根据企业公告，双方最终没有就具体合作签订正式的交易文件，因此确认合作意向书结束，不再单独回复咨询函。

企业应该对外签订合作意向书配置无人机产业链等相关军事业务，关于企业业务的迅速发展，企业应该确保相关一些事项新闻披露的真实、准确和完善。 但是，企业不能在没有充分判断论证的情况下签订合作意向书，及时披露相关公告中关于合作的重要消息，不能根据监督管理询问函的要求及时补充披露，新闻披露不完全，风险披露不充分

部分相关事项没有履行决定过程，没有及时披露新闻

年3月30日，企业在停牌计划重组期间，与自然人江上、浙江爱德医院有限企业(以下简称浙江爱德医院)及杭州爱德医院有限企业签订了《浙江爱德医院有限企业股权收购框架协议》，向浙江爱德账户支付了000万元 企业在3月31日、4月11日、4月18日、4月25日公开的重组停牌进展公告中，完全没有公开与交易对方签订重组框架合同和支付事项。 4月27日，企业与杭州忆上投资管理合作公司(一般合作公司) (以下称杭州忆上)、杭州上枫投资合作公司(以下称杭州上枫)、浙江爱德签订了《现金购买资产支付协议》，以12.161亿元现金购买浙江爱德100%的股票， 4月28日，企业宣布了重组计划。 当天，企业未履行决定程序，与江上、浙江埃德、杭州埃德、杭州忆上、杭州上枫签订补充协议，《现金购买资产支付协议》未生效的情况下，支付的5，000万元不予返还，企业在重组计划和后续进展公告中予以叙述 年6月22日，企业结束了上述重大资产重组交易，相关重组结束公告也没有公开上述补充协议。 截至2019年6月20日，企业在年报咨询函回答公告中披露了上述事项，此时企业还无法收回上述5，000万元存款，就存款纠纷提起诉讼。

企业向浙江爱德蒙支付000万元后，在重组进展公告中没有立即履行新闻披露义务，相关情况的披露不及时。 企业披露重组预案后，签订补充协议，调整返还定金的条件，未履行决定程序，且未及时披露消息，因此重组结束后，无法立即收回000万元定金，面临潜在损失，金额为企业的

日常的关联交易没有及时履行新闻披露义务

年7月13日、年2月6日，企业控股公司横琴中珠融资租赁有限企业(以下简称中珠融资租赁)和广元肿瘤医院分别签订了两个售后租赁合同，广元肿瘤医院将自己的医疗专用设备销售给中珠融资租赁采用 然后中珠融资租赁与广元肿瘤医院签订了两项服务合同，为广元肿瘤医院提供融资租赁业务咨询服务，收取服务费。 上述售后租赁合同和服务合同约定的租金和服务费用共计3758.4万元，占企业年末审计净资产的0.64%。 广元肿瘤医院51%的所有权归方俊杰代深圳市一体医院投资管理有限企业(以下简称一体医院企业)所有，但一体医院企业由企业第二大股东一体集团及其控股股东兼企业董事、高级副总裁刘单宁管理，上述两项取得 交易发生时，交易对方没有立即告知中珠融资租赁的上述代位关系，因此中珠融资租赁无法及时识别广元肿瘤医院为相关人员。 另外，企业根据刘单宁及一体集团与中珠融资租赁签订的保证合同，无法将上述交易识别为关联交易，未及时履行关联交易的新闻披露义务。 到2019年6月20日为止，企业在年度报告书的咨询回答公告中公开了上述交易。 此时，广元肿瘤医院因未正常支付租金而违约，上述交易全部结束，中珠融资租赁已经向法院提起诉讼请求未付租金、违约金等，诉讼金额为3423.22万元。 企业日常相关交易新闻披露滞后。

另外，企业不能及时识别相关人员及相关交易，相关人员占有资金未履行相关批准和披露，控股股东及相关人员存在违规占有或保证的情况，重大投资未履行相应批准，可以正确披露对外投资相关的重要合同条款。

上市公司对存在上述大量资金被控股股东及相关人员非经营性占有的控股股东、第二大股东及其相关人员的违反提供保证的重大关联交易没有立即履行决定流程及报道披露义务。 合作意向书的相关情况披露不完全、风险提示不充分的与交易对方签订重组框架合同及未及时披露重组定金支付的事项的，调整返还定金的条件，调整决定流程及报道披露义务。 日常相关交易新闻披露不及时等诸多违规行为严重违反了中国证监会《关于上市公司和相关人员资金往来及上市公司对外保证若干问题的通知》第一条、第二条。 《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.6条、第10.2.12条、证券上海交易所企业上市

企业控股股东中珠集团有违规，占用上市公司巨额资金，对企业的大额借款没有按时偿还，到期前没有及时履行延期还款决定程序，违规由企业提供保证等诸多违规行为。 许德来作为企业及资金占有者的实际管理者，不能确保企业及控股股东依法运营，违反诚实信用，大体上利用企业的管理地位损害企业的独立性，对上述资金占有、违反保证等诸多违反行为负有首要责任 控股公司、实际管理者的相关行为见中国证监会《关于上市企业和利益相关者资金往来及上市企业对外保证的几个问题的通知》第一条、《上市企业监督管理指导第四号——上市企业实际管理者、股东、利益相关者、收购者及上市企业的承诺和履行

在企业相关负责人方面，实际管理者许德来了，作为企业理事长、社长，到年9月兼任企业董事会秘书，为企业主要负责人和新闻披露第一负责人，企业依法运营，不能保证履行新闻披露义务。 企业董事、常务副社长、董事会秘书陈小峰作为企业董事、高级管理者及新闻披露事务的具体负责人，不能勤奋地履行责任，不能比较有效地监督企业的依法运营，在任期间企业多次占用、违规保留资金 为控股股东及其相关人员占用非经营性资金、违反企业全资子公司的第二大股东及其相关人员提供保证，对日常相关交易未及时履行新闻披露义务的行为负责。

作为企业财务负责人刘志坚作为企业财务管理的具体负责人，不能勤奋地履行责任，占用控股股东及其利益相关者的非经营性资金，企业为控股股东提供违反保证，企业全资子公司的违反为第二大股东及其利益相关者提供保证，严重 企业董事兼高级副总裁刘丹宁作为企业全资子企业一体医疗理事长和企业第二大股东一体集团的控股股东，不能确保一体医疗依法运营，承担企业对第二大股东及其相关人员的违反保证一些事项的责任 在企业控股公司的中珠融资租赁和广元肿瘤医院开展日常关联交易时，作为交易对方的实际管理者及保证人，不立即告知代理关系及相关关系，对企业没有及时履行关联交易新闻披露义务负责。 作为企业董事，不能比较有效地监督企业依法合规运营，在任期间企业多次出现资金占用、违约保证等行为，对企业的相关违规行为承担相应的责任。

企业副理事长叶继革、董事兼副社长罗淑、董事孟庆文、独立董事李入侵、李思、姜峰作为企业理事，董事会秘书李伟作为新闻披露事务的具体负责人，辛勤负责，不能积极履行职责，对企业健全

上述相关负责人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条、第10.1.7条的规定以及《董事(监事、高级管理者)的声明及承诺书》中的承诺。

鉴于上述违反事实和情节，上海证券交易所纪律处分委员会审查了稿件的通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监督管理措施实施办法》的有关规定， 上海证券交易所做出了以下纪律处分决定:中珠医疗控股及其控股股东珠海中珠集团股份有限公司，实际管理者为企业董事长、社长许德来、董事兼常务副总裁、董事会秘书陈小峰、财务负责人刘志坚、董事兼高级副总裁刘单宁 就董事会秘书李伟、副理事长叶继革、董事兼副社长罗淑、董事孟庆文、独立董事李入侵、独立董事李思、独立董事姜峰进行了批评。

对于上述纪律处分，上海证券交易所通报中国证监会及广东省人民政府，填写上市企业的可靠性文件。