“联建光电子企业虚构广告行业务3年虚增利润6000多万 企业及多名高管被警告罚

本篇文章5215字，读完约13分钟

根据深圳证券监督局的行政处罚决定书，联建光电( 300269，应该是股票吧)于年12月18日与何吉伦、周昌文、朱贤洲、黄毓东等12名分时媒体股东进行了协商，以现金和发行股票的方式收购了分时媒体的100%股票，交易额 年4月11日，中国证监会批准了这次交易。 年4月29日，分时媒体完成股票变更登记手续，成为联建光电全资子公司。 从去年5月开始，联建光电开始将分时媒体纳入合并报告书的范围。

光电和12名分时媒体股东签订协议时，从分时媒体年减去归属于审计的母公司股东的非经常性损益后的净利润分别为8，700万元、10，000万元、11，300万元、12，200万元、12，800万元 分时媒体的实际利益低于上述约定净利润时，补偿义务人按照协议的相关约定补偿上市公司。

从年到年，分时媒体通过虚构的广告行业务收入、跨期确认广告行业务收入等方法，增加了营业收入61，787，035.34元，虚增利润60，472，468.90元。

分时媒体虚构事业收入在联建光电年度报告中有虚假记载

年8月，分时媒体与泸州老藏( 000568，股票吧)柒泉小酒类销售有限企业(以下简称柒泉小酒)签订了户外广告发布合同，合同金额1，500万元，根据合同金额确认销售收入。 年9月，西藏大禹伟业广告有限企业(以下简称西藏大禹、分时媒体孙企业)与柒泉小酒签订了户外广告发布合同，合同金额626万元，按合同金额确认销售收入。 经过调查，合同实际上没有全部执行。 分时媒体今年虚增年，年营业收入分别为6，196，226.42元，942，793.80元，虚增年，年利润分别为6，196，226.42元，942，793.80元。

年9月和年1月，西藏大禹与成都金宝盛世投资管理有限企业(以下简称金宝盛世)签订了广告制作发表协议，合同金额分别为920万元和100万元，根据合同金额确认了销售收入。 调查显示，合同实际上全部未执行，分时媒体为这一虚增年，年营业收入分别为7，643，245.37元，9，919，952.80元，虚增年，年利润分别为7，643，245.37元，9，919

年7月，西藏大禹与江苏绿能宝融资租赁有限企业签订了户外广告发布合同，年11月，双方签署了媒体替代点确认书，合同金额变更为880.95万元，根据合同金额确认了销售收入。 年11月，西藏大禹与绿能宝电子商务(苏州)有限企业(以下统称江苏绿能宝融资租赁有限企业)签订了户外广告发布合同，合同金额800万元，按合同金额确认销售收入。 调查显示，合同实际上没有全部执行，分时媒体为这一虚增年营业收入27，788，576.81元，虚增年利润26，474，010.37元。

年11月，西藏大禹与成都四季营销网络科技有限企业(以下简称四季营销)签订了户外广告发布合同，合同金额1，500万元。 经过调查，分时媒体跨期确认该合同广告行的业务收入，年营业收入9，296，240.14元，年利润9，296，240.14元。

分时媒体通过虚构广告行业务收入、跨期确认广告行业务收入等方法，年虚增营业收入6，196，226.42元，虚增利润6，196，226.42元，虚增利润金额占本期联建光电披露利润总额的3.82% 年虚增营业收入36，374，615.98元，虚增利润35，060，049.54元，占本期联建光电披露利润总额的12.97%。 年虚增营业收入19，216，192.94元，虚增利润19，216，192.94元，占本期联建光电披露利润总额的4.07%。 根据行政处罚决定书，上述行为在联建光电年度报告书、半年报告书、年报告书、半年报告书、年报告书和半年报告书中有虚假记载，违反《证券法》第63条的规定，构成《证券法》第193条第1款所述的违法行为。

多个有关干部征求了申辩意见但没有通过

何吉伦提出申辩意见，要求免除行政处罚和市场禁止:第一，未发行起草《调查通知书》，违反行政处罚法定程序。 第二，不在联建光电和分时媒体工作，也不是控股股东或实际管理者，实际上不承担或履行相应的管理责任，不负责分时媒体业务的执行和财务业务，组织、参加、实施，直接向他人披露新闻的违法行为 第三，分时媒体的经营管理由联建光电负责，朱贤洲、周昌文偶尔报告情况，不能将其作为原来的实际管理者、业绩承诺补偿义务人、联建光电第二大股东。 认定其实际管理责任，不能承担责任。 第四，没有就涉案广告行业务安排退款，向绿能宝提供的借款是正常的借款行为，借款时不知道绿能宝会拖欠广告费用。 何吉伦在调查中表示，这笔借款通过补充成都斯以美国互联网科技有限企业(以下简称成都斯，何吉伦持有99%股份)的注册资本的方式借给绿能宝，双方不约定利息，资金来源于本人股票的质押金， 然后，积极协助调查。

朱贤洲和周昌文提出申辩意见，要求免除行政处罚和市场准入:第一，涉案广告行业务真实合法，分时媒体领取交易金，对上市公司利益没有严重损害。 同时，联建光电纠正并披露相关会计错误，及时消除影响，未严重影响投资者的利益。 分时媒体会计错误对联建光电定期报告的记载不准确，不是重大新闻披露的违法行为。 第二，根据法律法规的规定和证监会过去决定禁止市场进入的事件情况，本案的情况不符合采取市场禁止进入措施的条件。 第三，朱贤洲还建议在分时媒体的实际统治者何吉伦的安排下，在分时媒体和联建光电工作，向何吉伦报告工作。 作为联建光电外部理事、高级管理层，名义上担任分时媒体理事长，参与何吉伦介绍的金宝盛世合同签署，不负责分时媒体业务合同的执行和财务业务。 另外，不负责联建光电新闻披露业务，不知道分时媒体会计错误的几个事项。 关注相关业务合同和定期报告财务新闻，合理信任会计师的专业评价，勤奋履行职责，在日常职务完成过程中也履行了忠实的勤奋义务。 年度报告期间，不担任联建光电董监高，不对该年度定期报告新闻披露负责。 第四，周昌文还提出没有在联建光电工作，没有违法组织、参加、实施或直接披露联建光电新闻。 在分时媒体的实际统治者何吉伦的安排下，在分时媒体工作，报告其工作。 名义上担任分时媒体ceo，从年7月到年10月期间不担任ceo。 参与柒泉小酒、绿能宝、四季营销等合同签订，关注相关合同执行情况，合理相信会计师的专业意见，不负责分时媒体业务合同的执行和财务业务。 不知道合同的具体执行情况，也不能发现会计错误的问题，履行着勤奋的义务。

黄允提出申辩意见，要求免除行政处罚:第一，担任分时媒体法定代表人“有名无辜”，不全面负责企业的生产和经营，作为管理委员会成员，只是管理对外投资和行政事务。 第二，担任联建光电副总裁一年，实际工作时间不到半年，没有工资没有工作条件，没有财务审计的权利，也没有聘请外部审计机关的权利，不能否定审计机关的专业意见。 然后，作为联建光电委员，在联建光电和控股股东共同设立的德塔基金收购三次股票的几个事项上提出反对意见，勤奋负责，由于这被边缘化，不应该被认定为其他直接负责人，处罚对个人有重大影响 第三，主持完成了分时媒体的两个收购项目，运营状况良好，尽到了职责。

向健勇提出申辩意见，要求减轻或免除行政处罚:第一，不知道虚构的事项，不参与。 向分时媒体相关人员咨询分时媒体经营财务状况和绿能宝合同相关情况，未发现异常。 而且在任期间一直忠实勤奋，尽到勤奋的义务，没有过失。 其次，没有参与分时媒体经营管理，没有财会的专业背景，合理相信审计机关的专业意见，没有发现定期报告中存在的问题。

钟菊英提出申辩意见，要求免除行政处罚:第一，对分时媒体相关项目，曾经派遣风控人员进行现场审查，主管内审部之间组织了内部审计，但都报告了项目存在财务异常的问题。 多次现场考察分时媒体，表现分时媒体管理层的信息和经营及相关项目情况，要求提供相关资料，发现和分时媒体管理层都没有报告财务异常的问题。 多次在关于年审会计师和定期报告的信息表达会上，在社长的陈述会上关注并提问项目的状况，在年度董事会上询问分时媒体业绩承诺的完成情况和商誉的减值情况，勤奋地尽到责任。 第二，在担任董事会秘书期间，勤奋工作，在其他方面也勤奋负责，在并购企业管理方面提出建议，多次发表独立意见，否决可能损害上市公司利益的决定，被迫离职。 起草后，积极协助企业自主检查进行自我纠正，向独立董事建议变更审计机关。

深圳证券监督局讨论的结果如下。

在本案中，分时媒体通过在业绩承诺期间内确认实际未执行的合同营业收入、跨期间确认营业收入等方法，累计虚增营业收入61，787，035.34元，虚增利润60，472，468.90元，金额巨大 分时媒体收到交易金，联建光电进行立案调查后，进行会计更正等情况不影响本案违法事实的认定。

上市公司董事、监事、上级管理者有义务保证上市公司新闻披露的真实、准确、完善，必须忠实、勤奋地履行职责，独立评价。 朱贤洲当时担任联建光电理事、副社长，签名确认涉案5期定期报告，对涉案新闻披露的违法行为承担相应责任。 相信专门机构的意见，不是法定免责事项。 应该关注相关业务合同和财务新闻，不足以说明证据支持也履行了勤奋的责任义务。

在涉案期间，朱贤洲担任分时媒体理事长，周昌文担任分时媒体理事、ceo，两人实际履行了分时媒体的日常经营管理责任，组织、参加了涉案广告业务。 (1)如上所述，根据协议约定，在联建光电收购分时媒体后的业绩承诺期间内，分时媒体的日常经营管理由原股东负责。 联建光电收购前，朱贤洲、周昌文系分时媒体第二、第三大股东。 (2)收购完成后，朱贤洲、周昌文分别担任分时媒体理事长、董事和ceo，实际履行分时媒体的日常经营管理责任。 分时媒体事业分为成都业务板块和北京业务板块，分别由朱贤洲和周昌文负责，两人也以西藏大禹的名义签订了对外合同，但各自团队的业务分别管理。 朱贤洲在咨询记录中说，全面负责成都业务板块的管理，包括业务、销售、顾客和财务等各方面。 两个团队的广告主分别管理，相关合同、会计证明书、检查报告和收款等文件分别负责保管。 周昌文在咨询记录中说，负责北京业务板块的业务和管理业务，分时媒体由本人管理，向何吉伦报告。 (3)朱贤洲、周昌文团队负责涉案广告行业务，两人实际组织和参与涉案广告行业务。 广告业中，金宝盛世广告业由朱贤洲队负责，朱贤洲参与金宝盛世广告业谈判，成都队员工向朱贤洲报告对金宝盛世的催促情况。 枫泉小酒、绿能宝、四季营销广告行业务由周昌文团队负责，与周昌文组织、绿能宝、柒泉小酒和参与四季营销广告行业务的谈判合作，制作广告发表合同、广告发表检查单、销售合同批准单、媒体合同签订单、拥有媒体 柒泉小酒广告行业务的退款，部分资金最终来自分时媒体和西藏大禹，周昌文签署了相关票据批准书。

关于当事人的责任认定和量刑幅度，我局充分考虑了本案违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，以及当事人的职务职责、履行职责和涉案在违法一些事项中的地位、作用等情况。 周昌文提出的年7月至年10月期间关于分时媒体ceo的申辩意见，既不影响证据支持，也不影响责任的认定。

综上所述，朱贤洲、周昌文分别担任分时媒体董事长、董事和ceo，承担相应的日常经营管理责任，分别作为成都业务团队和北京业务团队的负责人，全面负责各自团队的经营管理，实际上涉案广

根据证据，在有关期间，黄毓东担任联建光电副总裁，担任分时媒体法定代表人、经理，作为公司负责人签署分时媒体财务报告，比通常管理者更有职责、条件，与分时媒体有关 关于在那个提出的其他收购的几个事项中履行职责的申辩意见，与是否勤奋地履行责任无关，不足以说明勤奋地履行责任。 关于其责任的认定，我局已经充分考虑了其任职和职务等情况，并与其他相关负责人区别开来。

关于向健勇。 其提出的咨询理解分时媒体的经营财务状况和绿能宝业务合同状况，属于通常性咨询的其任职期间的忠实的申辩意见与是否对涉案违法的一些事项勤奋地履行责任无关，勤奋地履行责任，

关于钟菊英。 在有关期间，钟菊英担任联建光电董事会秘书，组织和协调企业新闻披露事务，兼任企业董事和副总裁，签署和确认有关期间的定期报告。 关于其提出的职务责任的关系状况，可以认定为履行了一定的职责，但结合其职务和履行责任状况，不足以说明对涉案的违法几个事项实施了必要的、比较有效的监督，必须履行勤奋的责任义务。

联建光电和多个高级管理层被罚款294万元

最后，深圳证券监督局决定:

命令联建光电改正，给予警告，罚款60万元。

二、对何吉伦、周昌文、朱贤洲给予警告，分别罚款30万元。

三、警告刘虎军、楚伟晋，各罚款20万元。

四、给予黄允唐、姚太平警告，分别罚款10万元。

五、对熊瓄玉、蒋皓、段武杰、健勇、马伟晋、李小芬、谢志明、张爱明、肖连启给予警告，分别罚款8万元。

六、警告杨再飞、肖志兴、苑晓雷、钟菊英，各罚款3万元。