“天广中茂虚胖:董事长掏空企业 高送转配合大股东套现”

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本财经信-年天广中茂通过连续规划几个事项、溢价收购目标资产，将企业消防主业转化为消防、园林、食用菌三大主业业务矩阵，期间股价累计涨幅达204%。

年2月2日，天广中茂因子企业中茂园林计划协商并签署重大合同，向深交所申请停牌。 据说3月13日，企业中止了裕灌农业100%所有权的收购，调整了重组方案。 股票重新发行后，股价连续7个交易日下跌，达到67.78%。

天广中茂股价“大涨大跌”后，为什么急剧召回？ 根据本财经的分解，天广中茂瞬息万变的资本运营的背后有大股东减收、两股东上市公司资金的占有、业绩基本面的“肥胖”等。 这些因素的存在可能是股价急剧召回的真正原因。

裁员和高转发这两种利益的“合作”背后:大股东兑现12亿美元

天广中茂年底完成了收购中茂园林和中茂生物的交易几个事项，重新发行了发行股票实现了上市。 年1月18日，天广中茂的实际统治者陈秀玉向董事会提出了关于年度利润分配计划的建议和承诺。 陈秀玉提出了利润分配方案:全体股东每10股发放现金股利0.50元的资本公积金增资，每10股增资10股进行未分配利润送红股，每10股送红股2股。 年4月26日，企业审议了通过这一利益获得“高转发”分配方案。

有趣的是，陈秀玉提出年度利润分配计划后不久，将发表计划减收公告，通过大宗交易和协议转让等方法将企业股票减少4200万股以下(占企业总股的比例在5.93%以下)。 年5月12日，陈秀玉通过大宗交易方法减持了7550万股股票，占当时企业总股东资本比率的4.85%，兑现了5.86亿元。 年5月18日，陈秀玉再次通过大宗交易方法减持239万股股票，占企业总股东资本比例0.15%，现金化2127万股。 年5月25日，陈秀玉通过大宗交易方法完成了本月内的第三次减持，占企业总股东资本比例0.37%，现金化5424万元。

根据本财经的整理，大股东年5月的“精确减收”之前有两大收益。 第一个利益是在天广中茂年末顺利完成中茂园林和中茂生物的收购，从年开始公布。 第二个利益是大股东提出高转发方案通过。 据不完全统计，去年4月初天广中茂的年度权益分派方案到去年5月末陈秀玉完成减收，天广中茂的股价从4.5元上升到7元左右，两个月内股价涨幅接近56%。

实际统治者在年5月频繁减持后，年7月15日，深交所询问第一大股东陈秀玉及其一致行动者是否有在今后12个月内继续减持企业股票的计划，大股东表示没有在12个月内减持企业股票的计划。 但是，本财经根据历史公告，年3月22日，天广中茂分别收到了第一大股东陈秀玉和一致行动者陈文团老师《关于减持企业股票计划的通知书》，另外，在大股东减持计划的前一天，天广中茂表示:“股票发行和现金购买资产的募集和补助资金计划。 年11月至年12月，陈秀玉一致行动者陈文团通过集中竞价和大宗交易等方法实现了11次减持，共减持约5.2亿元。

由以上可知，企业完成中茂园林和中茂生物资产重组后，并在年抛出了“高转移”的利润分配方案后，实际控制者陈秀玉立即减收了约6.5亿现金。 年3月，天广中茂宣布股份收购神农杠杆业和裕灌农业重组预案后，陈秀玉及其一致行动者陈文团再次减持5.2亿。 据统计，这两年陈秀玉和一致行动者减收了约11.7亿。

董事长“挖掘空”上市企业:占有资金1.8亿质押率达到99%

年11月11日，子企业中茂园林原实际管理者邱茂国占中茂园林资金000万元，于年11月29日偿还。 年11月15日，邱茂国占有中茂园林资金000万元，将于年11月29日偿还。 年12月1日，邱茂国占用中茂园林资金000万元，将于年12月29日偿还。 年1月3日，邱茂国占中茂园林资金000万元，于年3月31日偿还。 占有资金全部在报告中披露前期还款。 邱茂国(持股14.75% )在年11月至年3月期间发生了多家全资子公司对广州中茂园林建设工程有限企业的非经营性资金占用，累计金额1.8亿元，未对上述非经营性资金占用事项履行临时报告的新闻披露义务。

年8月24日，根据《股票上市规则(年修订)》第17.2条和第17.3条的规定，深交所做出了以下处分决定:一、对天广中茂股份有限公司给予通报批评的处分。 二、对天广中茂股份有限公司股东邱茂国给予通报批评的处分。 三、对天广中茂股份有限公司董事长邱茂期、天广中茂股份有限公司董事兼广州中茂园林建设工程企业时任财务总监程加兵给予通报批评的处分。

3月28日，企业第二大股东邱茂国及其一致行动者邱茂期质押的企业部分股票已经触及平仓线，面临强制平仓的风险。 邱茂国持股占企业总股的比例为14.75%，其中处于质押状态的股票占总股14.73%，质押率达到99.85%。 截至年3月27日，企业股票收盘价为5.90元/股，邱茂国质店260、265、782股股票触及平仓线，占其持有企业股的比例为70.80%，占企业总股的比例为10.44%。 邱茂国一致行为者邱茂期持有企业89，315，868股股份，占企业总股的比例为3.58%，其中处于质押状态的股票为88，700，000股，占企业总股的比例为3.56%，质押率达到99.31%。 邱茂期质押的24，000，000股企业股份接触平仓线，占其持有企业股份的比例为26.87%，占企业总股东资本的比例为0.96%。 值得一提的是，董事长及股东邱茂国及邱茂期持有的企业所有股票都被司法冻结及轮候冻结是邱茂国的资金紧张陷入民间贷款纠纷造成的，债权人向相关法院申请财产保全邱茂国及邱茂期持有的所有企业

财务基本面复苏: 13亿商誉的未减业绩或剩余增加

年，上市公司营业收入为24.2亿，比上年增加250.50%。 实现归属于上市公司股东的净利润4.2亿元，同比增长300.10%。 年度企业合并报告营业收入35.2亿元，同比增长45.12%。 实现归属于上市公司股东的净利润6亿元，同比增长44.37%。 年第一季度，上市公司实现营业收入4亿元，同比增长6.49%。 实现归属于上市公司股东的净利润5400万元，比上年增长0.28%。 但是本财经阅读了现金流量表，发现营业收入的增加和现金流有很大的背离。 年营业活动的净现金流为7000万，年净现金流为-3.8亿，年净现金流为-5.6亿。 随着天广中茂营业收入的增加，其经营活动的现金流反而紧张。 这种背离证明利润质量不太好。

(一)高企业应收账款和库存业绩或剩余虚增；

年收入增加了28亿，是去年的5倍，可以说纳入中茂园林和中茂生物资产的后期业绩大幅增加。 但是，随着业绩的大幅增加，应收账款和库存也很高的企业。 应收账款比年净增加近9亿，库存比年净增加25亿，两者之和为34亿，增加额超过收益增加额。 有趣的是，在年度报告期间，一年内应收账款的面值和库存“建设合同形成的未结算资产”的增加之和达到营业收入的71%，证明业绩的增加主要是纸的富贵。 那个业绩胖吗？ 可以根据应收账款的注销率和库存中建设合同形成的未结算资产分别进行分析评价。

先注销。 年度报告期间，最大收入主要来自园林板块，收入超过72%。 根据其多年的年报数据，其一年以上的应收账款增加主要来自园林板块业务，因为其工程偿还滞后于工程进度。 本财经发现同行对2-3年坏账率，园林板块在该时间段的坏账率明显低于同行。 岭南园林( 002717，股票吧)2-3年注销比例为20%，30%，棕榈股份2-3年注销比例为20%，而天广中茂2-3年园林工程计入比例为15%。 这个比例明显低于这两个同行或证明这一业绩虚增。 截至年末年初，2-3年应收账款的面值为1.69亿。

其次建设合同形成的完成的未结算资产。 企业根据完成的业务量占合同预计总业务量的比例确认完成进展。 关于本期未完成的施工合同，在资产负债表日，将合同的预计总收入乘以完成进度，以上年度确认的收入作为本期合同收入。 根据会计标准，结算部分计入应收账款和银行存款等账户，确认收入，未结算部分的确认收入出现在“建设合同形成的完成的未结算资产”中。 “完成的未结算”实质上是未来的应收账款，应该可以简单地视为应收账款。 通常，完成的未结算金额越大，利润的现金含量就越低。 业内人士表示，建设合同的两个地方容易人为调整利益。 一是完成率人为操作因素较大，另一种是延迟结算可以减少注销，而不计入应收账款(库存减值准备除特殊情况外一般相对较小)。 截至年末，“建设合同形成的未结算资产”面值35亿元，比上年增加15亿元以上，比上年增加25亿元。 有趣的是，大额一年以上的应收款和未结算库存的完成，如果发生高额的减额，会对将来的业绩产生很大影响。

(二)可疑的客户关系

从顾客情况来看，年，企业对前五大顾客的依存度很高，营业收入所占比例从年的67.48%上升到75.02%。 目前企业园林绿化业务下游的顾客主要是小型、地方房地产开发商和基础设施投资者等，其中广西北流市鼎泰投资有限企业30.27%，交易金额约7.2亿元，当年存在缺税问题。 从整体上看企业顾客的质量通常或有一定的退款风险。 年第一季度，企业前五大客户集中度提高到86.62%。

(三) 13亿商誉不扣分或不埋雷

年度末企业商誉馀额13.2亿，已折旧准备金0元，账面价值13.2亿，报告企业收购中茂园林、中茂生物、嘉田农业所形成。 企业收购中茂园林商誉金额3.7亿元，收购中茂生物商誉金额9.2亿，收购嘉田农业商誉金额2500万。

企业和重大资产重组交易伙伴邱茂国于年6月30日签订了利益补偿协议，邱茂国扣除中茂生物在年、年、年、年实现的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别为8，000万元以上、1.5亿元、1.8亿元和2 中茂园林扣除年、年、年实现的非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为1.45亿元1.8亿元、2亿元和2.2亿元以上。

其中中茂园林完成了年度业绩承诺，中茂生物年度扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为1.46亿元，与《利益补偿协议》约定的业绩承诺1.8亿元有3300万元差距。 中茂生物年度扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为7400万元，与《利益补偿协议》约定的业绩承诺8000万元不同，相差400万元。

中茂生物两年业绩没有达到商誉的理由是，根据业绩承诺补偿义务条件触发是因为在利益补偿期间，中茂园林和中茂生物累积实现净利润的总数低于累积承诺净利润的13.5亿元。 也就是说，避免了业绩捆绑导致业绩没有达到的减值的怀疑。 中茂园林连续两年超过业绩承诺完成，但前文已经分析了业绩的增加，主要是应收账款和库存的倍增，即业绩的完成现金含量极低。 值得注意的是，在未来中茂园林、中茂生物、福建嘉田农业开发有限企业经营状况不好的情况下，企业存在商誉减值的风险，在企业未来业绩中埋下地雷。

(四) 5.5亿元的担保或债务风险

到年底，天广中茂是子企业广州中茂园林建设工程有限企业的累计保证5.5亿元。 企业评级下降，大股东计划转让控制权，第二大股东及其一致行动者持有的企业股票质押接触平仓线面临强制平仓的风险，发生司法冻结及轮候冻结等情况时，债权人认定违反主债权，早期主债权 要求企业承担连带偿还责任的，企业短期内资产没有变化的，不具备赔偿任一主债权的能力的，发生上述情况的，企业加快主债权，自行筹措资金使主债权

有趣的是，在其经营活动现金流量紧张的情况下，企业还在逆势收购，发表了收购神农菖蒲业和裕灌农业的交易预案，对神农菖蒲业的溢价率达到了720%。 对裕灌农业的溢价率达到了245%。 年3月13日，天广中茂编纂了该草案，停止裕灌农业收购，只收购神农的杠杆业。 本财经发现业绩承诺远远超过了其目标的资产财务历史业绩水平，其中年该目标的资产利润表现为负面。 (阿甘/平)