“证监会IPO审核提速，公司怎么向阳而生?”

本篇文章8290字，读完约21分钟

根据证监会最近公布的数据，截至去年6月21日，中国证监会受理首次发行和委托保管证明书的公司有307家，其中有26家，但没有281家。 公司中通常的案例公司不是274家，审查公司中止了7家。 这个数字比6月上旬进一步下降了。

对此，截至去年11月24日，证监会受理了最初的760家公司。 其中，有45家公司，没有715家公司。 公司中通常的审判公司不是665家，审查公司中止了50家。 不到两年，正常案例公司的数量减少了近400家，ipo堰塞湖现象得到了比较有效的缓解。

从证监会第十七届审查委员会批准公司ipo的情况来看，从年1月1日到年6月27日，审查了112家公司的ipo，其中通过了58家公司，51.79%，没有通过44家，39.29%，其他情况10家，8 与年相比，到年为止中止审查的公司数量明显增加。

首次公开发行股票的审查业务流程分为受理、反馈会、初审会、审查会、封卷、批准发行等主要环节，分别由证监会的不同处室负责，互相合作，互相制约。

证监会依法受理最初的申请文件，按照程序发行监督管理部。 发行监督管理部正式受理后，按照手续事先公开，将申请文件一份送到相关监督管理办公室，相关监督管理室根据发行人的领域、回避公务的要求以及评委的从事量等明确评委。

(二)反馈会

相关监督管理处的评委在审查发行人的申请文件后，从非财务和财务两个角度编写审查报告，提出反馈进行讨论。 反馈首先讨论初步审计中关注的第一个问题，明确发行者需要补充披露，中介机构需要进一步审计证书的问题。

反馈按申请文件的受理顺序安排。 反馈由综合处组织，参加者有相关监督管理室评委和处室负责人等。 反馈会后，形成书面意见，履行内部程序后，反馈给推荐机构。 在提出反馈前不安排发行者及其中介机构和评委的信息表达。

推荐机构收到反馈后，组织发行人及相关中介机构根据要求回答。 综合收到反馈的回答资料登记后转发给相关监督管理办公室。 评委根据需要审查申请文件和回答资料。

发行人及其中介机构收到反馈后，在准备回答资料的过程中如果有疑问，可以和评委进行信息表达，必要时也可以和处室负责人、部门负责人进行信息表达。

审查中发生或发现应披露的事项时，发行人及其中介机构必须立即向发行监督管理部报告，补充、制作相关资料。 初审结束后，形成初审报告(初稿)提交初审会议讨论。

(三)事前披露更新

如果发行者按要求回答反馈意见，财务资料没有超过比较有效期，且需要征求意见的相关政府部门没有异议，则安排事前披露更新。 对于具备条件的项目，发行监督管理部通知推荐机构提交审查会资料和用于更新的事前披露资料，收到相关资料后，安排事前披露更新，按受理顺序安排初审会。

(四)初审会

初审由评委报告发行人的基本情况、初步审查中发现的第一个问题以及反馈意见的回答情况。 初审会由综合处组织，由发行监督管理部相关负责人、相关监督管理处理负责人、评委及审查委员(按小组)参加。

根据初审会的讨论情况，评委做出修正、完全初审报告。 初审报告书发行监督管理部的初审业务总结，履行内部手续后，与申请资料一起提交审查会。

初审会讨论决定提交审查会审查时，发行监督管理部在初审会结束后，发行初审报告，书面通知推荐机构需要进一步证明的事项和准备上发审查会。 初审会议讨论后，发行人认为还存在需要进一步披露和证明的重大问题，不提交审查会审查的，再次提出书面反馈意见。

(五)举行审查会

审查委员会制度是发行审查中专家的决定机制。 现在审查委员会委员不固定小组，使用电脑遥控的方法，随机生成项目审查小组，依次参加初审会和审查会。 各组委员个体必须回避几个事项时，按照程序代替其他委员安排。 发审委员会召开发审会进行审查事业。 审查会用投票方法对第一个申请进行表决。 根据《中国证券监督管理委员会发行审查委员会方法》的规定，审查委员会会议审查最初的申请适用一般程序。 审查委员会的投票必须使用记名投票方法，在会议前写工作原稿，录音会议的全过程。

在发审会召开前5天，中国证监会发布了会议公告，并发布了发审会审查的发行人名单、会议时间、参会发审委员名单等。 第一次审查会由评委向委员报告审查情况，就有关问题提供证明，委员发表审查意见，发行人代表和推荐代表分别有两名出席并接受陈述和提问，审理时间在40分钟以下，审理结束后由委员投票。 审查会认为发行人有必要进一步公开和证明问题的，在形成书面审查意见后通知推荐机构。

推荐机构收到审查委员会的审查意见后，组织发行人及相关中介机构根据要求回答。 综合处收到审查意见答复资料后转发给相关监督管理办公室。 评委根据需要审查回答资料，履行内部程序。

(六)封卷

发行人最初的申请在审查会上被审查后，需要进行密封作业。 也就是说，先重新分类申请文件的原件，再归档以进行仔细检查。 封卷商根据要求回复审查委员会的意见后进行。 审查委员会的意见不需要回答的情况下，在审查会上审查后进行封卷。

(七)会议后的一些事项

会议后的事项是发行人最初通过审查会审查后，在刊登募集证明书前发生的、可能会对这次发行上市及投资者的投资决定产生重大影响的应公开事项。 会议后发生一些事项时，必须履行会议后一些事项的程序，发行人及其中介机构必须按照规定向综合处提交会议后一些事项的资料。 综合收到相关资料后转移到相关监督管理室。 评委根据要求迅速提出解决意见。 有必要重新提交审查会的审查时，按照会议后的一些事项相关规定履行内部业务程序。 申请文件没有密封卷的，可以进行以后的事项和密封卷。

(八)批准发行

批准发行前，发行人及推荐机构必须立即提交发行承销方案。

封锁并履行内部手续后，发行批准批准文。 发行人收到批准发行批准书后，没有重大会议后事项或者履行了会议后事项手续的，可以按照相关规定启动招聘证书刊登员工。

审查过程结束后，发行监督管理部根据审查情况起草持续的监督管理意见书，书面通知日常监督管理部门。

审查委员会ipo审查的重点

证券监督会于去年9月30日公布了第17届审查委员名单，新一届审查会的职务也随着ipo审查的迅速化，63名审查委员来自监督管理系统，33名专职委员是审查系统，占总人数的一半。 其中19人来自证监会、证券业协会和地方证券监督局，14人来自交易所。 另外，从国家部委选出的有6人，他们分别来自人民银行、科学技术部、社会保险基金理事会、国资委、发展改革委员会。 高中代表也有6人，来自北大和清华。 另外9名专职评审委员来自法律事务所和会计师事务所的2名委员来自科学研究院。 从审查委员会的来源来看，这次来自交易所等机构的东西在增加，其尺度把握不是来自市场逻辑，而是来自监督管理构想的东西在增加，不仅关注业绩，还关注公司的规范运营状况。 这是因为规范运营有问题，但净利润超过亿的ipo公司为no。

这次审查委员会继续、加强监督管理的严格审查风格，严格审查，严格监督管理，多次引导问题，让发行人和中介机构负责，注意公司不要生病合格，ipo审查通过率的下降在审查的严格背景下很明显

通过对年1月1日至年6月27日ipo未通过审查的公司进行整理，总结了新审查委员会的审查和关注重点

1、顾客集中度太高

例如波斯科学技术，审查委员会的审查时间6月26日，审查结果:不。

报告期间，发行者相对于格力的销售额在营业收入中所占的比例头发短，持续上升。 向发行者代表证明(1)与发行者和格力是否有相关关系(2)结合格力供应商选择制度，证明发行者取得格力业务订单是否符合格力的内部控制规定(3)顾客集中的原因和合理性、领域经营的优先。 发行人和格力交易的定价机制和大体上是否有公正性相关业务的稳定性、持续性、重大不明确性风险(4)发行人的小批量定制服务和格力大规模生产模式是否一致(5)顾客集中风险足够 发行者对格力是否有单一顾客的很大依赖性，是否会影响持续经营能力，以及发行者对市场开拓是否有具体的应对措施。

2、公司的毛利率太高

例:五新隧道，审查委员会审查时间6月21日，审查结果:否。

报告期间各届发行者的综合毛利率分别为44.34%、43.23%、45.46%，高于该领域的比较企业。 发行人代表: (1)请结合销售单价、主要原材料价格、单位人工费及制造费用的变动情况及同领域比较企业的类似产品毛利率状况及变动趋势，进一步证明各主要产品毛利率变动，高于同领域比较企业的原因及合理性。

(2)结合同领域的比较企业情况，进一步证明第一产品混凝土喷车毛利率高的原因和合理性(3)结合采购合同的约定、生产价格的归集及结转情况，报告期间收入的确认和价格的计算真实、准确、完善， (4)证明主要民营公司与自然人顾客毛利率及国有公司毛利率的比较情况是否与上述公司相关。

3、所有权变革的合规性

例如波恩电力，审查委员会的审查时间6月12日，审查结果:不。

发行人历史上有18次股权转让，其中2004年12月迅速将机器拥有的熙邦有限的10%股权转让给林纯和年1月北电计量、唐山华电分别拥有的煜邦有限的3.24%股权转让给高景宏泰。 请发行者代表: (1)上述历史所有权转让是否实际有效；(2)迅速机器、北电计量、唐山华电转让各自持有的煜邦有限股，是否涉及集体资产，是否履行合法手续。 (三)是否有与股权转让相关的税务缴纳情况、税收风险以及对发行人的影响。

四、利益攸关方交易

例:万朗磁塑，评审委员会评审时间6月5日，评审结果:否。

在报告期间，发行者可能会注销相关公司或对外转让，存在大量销售、购买、劳务派遣等相关交易。 请发行人代表证明: (1)发行人通过合肥冠元贸易有限企业、合肥泰翔贸易有限企业与雪祸电气进行交易的原因；(2)合肥盛邦和安徽壹太是否是发行人的相关人员，发行人还会引起其他未披露的同行的竞争或相关交易。 (三)报告期劳务派遣相关人员阜阳博亚没有为发行人及其子企业派遣的劳务派遣员工缴纳社会保险和住房公积金等社会保险情况，雇佣机构利用劳务派遣、劳务外包形式回避义务或进行利益运输

5、应收账款馀额很大

例如龙旗科技，评审委员会评审时间年1月3日，评审结果:否。

报告期间，发行人应收账款馀额大，占营业收入和流动资产的比例高，另外，发行人报告期间营业外支出产生的供应商赔偿金额按期间增加。 发行人代表: (1)请结合不同销售产品的政策、结构、信用政策及季节性销售情况，证明应收账款高的原因及其合理性，报告期末应收账款在收入中所占比例大幅增加的原因。 (2)结合相关协议中的赔偿支出认定标准、定价协议机构、赔偿支出认定时点明确等重要条款，证明了报告期间内赔偿支出阶段性增大的原因，赔偿支出的计算符合公司会计准则相关规定，报告期间各期应赔偿的未

6、营业收入及净利润的持续稳定性

/欣贺股份，审查委员会的审查时间为年1月5日，审查结果:否。

在报告期间，发行者的营业收入和净利润继续大幅减少，店铺数量持续减少，店铺水平的效果持续下降。 发行人代表: (1)分析上述指标的变化情况和原因，比较该领域和上市公司是否一致，发行人的经营模式、产品结构、经营环境是否已经发生了重大变化，对发行人的持续经营利润能力产生了重大不利影响 (2)结合领域现状，根据上市公司的数据及手工订单状况进一步证明年1月至6月业绩停止恢复的原因和可持续性(3)报告期发行人改善经营状况和措施，进一步证明是否根据商品库龄的变化状况取得了相关效果

7、政府补助和税收优惠稳定性

例如龙岩卓越，评审委员会评审时间年1月10日，评审结果:否。

报告期间发行人得到的政府补助和税收优惠在净利润中所占比例较高，分别为436.36%、2，2519.85 %、433.61%、769.10%。 发行人招聘证明书记载了增值税和消费税优惠政策调整的风险。 发行人代表: (1)请拆除政府补助和税收优惠的持续性(2)证明政府补助及税收优惠是否存在重大依赖。

8、经销商销售模式的合规性

/雷德生命，审查委员会的审查时间年1月10日，审查结果:否。

报告期间，发行者使用以经销商为中心、以直销渠道为辅助的销售模式。 请发行者代表证明: (1)经销商的选择标准、经销商和发行者的实际管理者、董鉴高及其相关人员等是否有相关关系、经销商的最终销售状况、利用经销商的运输好处、虚增收入等。 (2)福州康尚医疗等28家企业立即成为发行者经销商的原因和合理性，这些刚成立的经销商是否符合上述经销商的选择标准(3)报告期间内发行者的所有经销商是否取得了《医疗器械经营公司许可证》。 (四)经销商对合作期限等一些事项有约束力的合同是否符合领域惯例，是否以发行者为主导，相关原因及合理性，该方法是否会对发行者销售业务的继续开展产生不利影响。

9、核心技术认证

例如:天元实业，审查委员会审查时间年1月17日，审查结果:否。

发行者是主要的快递物流包装印刷产品开发、生产和销售的高新技术公司。 请发行者代表结合领域政策、领域快速发展状况、下游产业快速发展趋势等因素，证明: (1)发行者作为高新技术公司的具体核心技术、战术定位和产品结构定位。 (2)核心技术产品收入的含义、计算依据、该定义是否符合公司的现实状况(3)发行人的第一业务之一票据系列是否被电子化、无纸化的迅速发展趋势所替代，对发行人的产品结构有重大影响

10、资金借贷往来

例如龙增益，评审委员会评审时间年1月17日，评审结果:否。

在报告期间，发行商可能会将大量的无息贷款资金用于实际管理者及其相关人员作为临时周转。 向发行人代表表示: (1)拆除资金的用途、短期资金拆除的合理性、需要证明的徐龙平向亲友借款向发行人提取资金的原因和合理性(2)是否履行相应的相关交易审议程序、利率是否公正、利益运输 是否对相关人员有资金依赖，是否有高流动性风险，内部控制制度是否比较有效，是否有独立的经营能力。

11、固定资产权利属不明确

例:安佑生物，发审委员会审查时间年1月23日，审查结果:否。

发行人拥有的一些不动产和土地没有取得权利证明书，不能取得部分权利证明书的，没有签订土地转让合同的，在没有取得建设工程施工许可证的情况下开始建设。 发行人租赁的国有规划地存在法律缺陷，租赁的多个农村集体土地存在集体土地采用权流动的缺陷。 请发行人代表证明: (1)将来继续采用上述不动产和土地是否有重大不明确性，是否有被处罚的风险和其他法律风险，这些情况是否构成严重违法。 (2)上述瑕疵不动产及土地对发行人经营和财务状况的影响(3)金坛猪场相关租赁资产作为融资租赁固定资产和无形资产入账的依据，是否符合公司会计准则相关规定，承租人破产进展及发行人对该猪场生产经营的影响，

十二、投资性房地产

/康宁医院、审查委员会的审查时间为年1月23日，审查结果:否。

发行人关于房地产开发业务，在投资性房地产中使用公允价值模型进行后续计量。 请发行人代表证明: (1)温州国大房地产业务是否与住宅开发有关，是否存在政策和法律风险；(2)温州医科大学资产经营有限企业承担温州国大相关税金及滞纳金的合理性；(3)对投资性房地产公开价值模式的

十三、生产批准的合规性

/腾远钴业，审查委员会的审查时间为年1月23日，审查结果:否。

报告期间，发行人有未经“危险化学品登记证”和“安全生产许可证”从事氯化钴和硫酸钴产品的生产、储存和销售的行为，以及未经环境影响评价批准进行项目建设的行为。 发行人代表表示: (1)发行人每年19，500t动力电池用高性能硫酸钴及500t碳酸锂正极前体材料技术改扩能项目的安全条件论证、安全评价批准、开工、试制、安全设施竣工检查、项目的正式开始生产时间， (2)上述几个事项形成的原因和纠正措施(3)上述行为是否符合中国安全生产和环境保护的法律、法规及规范性文件的相关规定，是否构成了严重的违法行为，是否构成了价格次发行的实质性法律障碍 (4)上述一些事项是否忠实于迄今为止申报的招揽证明书。

十四、业务核心竞争力

例:青信科技，评审委员会评审时间年1月24日，评审结果:否。

发行娃娃，成为列控设备的动态监视系统、车辆司机新闻分解系统、高速铁路列控数据的新闻化管理平台、信号动态检测系统等产品体系。 发行人代表: (1)结合发行人的历史沿革、所处领域的基本状况和快速发展趋势证明发行人的竞争特征和核心竞争力，是否存在影响发行人持续利益能力的不利因素。 (2)铁路总企业使用单一采购方法采购的可持续性和使用与该领域上市企业不同的招标方法的原因有可能影响发行者的持续利益能力的不利情况吗？

十五、境外交易

例:绿色精密，审查委员会审查时间年1月24日，审查结果:否。

年发行人与新加坡人benedictwong hing lung签订了《市场开拓代理协议》，委托扩大海外市场业务，发行人支付服务费。 请发行方代表证明: (1)这次合作是否有真正的交易背景和合理的商业目的；(2) benedict wong hing lung的基本情况是否与发行方相关或有其他特别好处 年11月、年3月分两次合并支付——年度市场开拓费用是否具有商业合理性，相关支付是否符合国家外汇管理相关规定(4)这次合作涉及商业贿赂、洗钱、汇款或其他好处的安排

16、没有实际的控制者

/鲛龙科技，评审委员会评审时间年1月30日，评审结果:否。

根据股票募集证明书，发行人不存在控股股东和实际管理者，企业的股票结构分散。 发行人代表: (1)请结合发行人的历史和实际管理等，证明控股股东和实际管理者不存在的合理性(2)是否形成一致行为，证明是否存在共同控制(3)公司治理结构的稳定性和持续

十七、库存科目的合规性

例如华达新材料，评审委员会评审时间年2月6日，评审结果:否。

报告期间，发行者的库存规模逐年增加，库存周转率逐年下降，但没有做好库存下跌的准备。 请发行者代表证明报告期间库存规模大幅增加、库存周转率逐年下降的原因和合理性、库存规模的变化趋势是否与同领域的比较企业有显着差异库存下跌准备的原因和合理性，库存下跌准备政策慎重

十八、违反招标程序

例如:新时空，审查委员会审查期间年2月7日，审查结果:否。

报告期发行人应当履行未履行招标程序的合同，年第四季度应履行招标程序的项目没有中标文件，有些项目在中标前可能产生项目价格。 请发行人代表证明: (1)项目是否符合法律法规的相关要求，是否受到招标行为的处罚；(2)应履行招标程序的工程施工项目只提供招标文件、没有中标文件的原因和合理性。

19、销售费用增长太高

/中和药业，审查委员会审查时间4月17日，审查结果:否。

发行人报告期的销售费用率高，逐年增加，业务宣传费高。 请发行方代表证明: (1)联合宣传运营商的选择标准、相关协议、管理制度及其执行情况；(2)报告期合作宣传运营商的服务状况、主要市场宣传模式、市场宣传事业复印件、支付标准等；(3)报告期间业务宣传费很大。 (4)报告期学术会议从年的332次增加到年的2676次的原因和合理性，学术会议相关内部控制制度及其执行情况(5)业务宣传费的采用是否有不当的好处，能否有效防止商业贿赂的风险，相关内部控制制度是否健全

20、环境保护

关于中国的电源，审查委员会的审查时间是5月22日，审查结果:不。

发行者产品大量采用重金属铅，生产过程中有铅污染的风险。 发行人代表证实: (1)生产经营中排放最多的污染物排放量是否符合标准，环境保护设施的实际运行是否正常，环境保护投入、环境保护设施及日常污染治疗费用是否与生产经营的污染解决量一致。 (2)是否发生环境保护事故，是否存在环境保护违法行为，是否存在淘汰所需的延迟产能，年将铅蓄电池生产项目的卫生防护距离明确为铅厂外300米范围的原因和合理性。 (3)有无环保投诉、通报、争议及潜在争议、行政处罚，是否与周边居民有争议及处理情况: (4)年极板和电池产量均高于年，但产生铅渣的铅粉数量和含铅污泥数量均低于年，

四、结语

公司申报ipo是进入资本市场的新起点，充分理解审查委员会审查的关注重点，是公司为了改善资本市场的阳光，在股票结构、财务制度、业务经营、法律合规等方面更加合规 【作者朱建军系东北证券( 000686，股票吧)创新融资部社长】

本文是首次在wechatpublic平台上发布。 是金融的最高注意事项。 文案是作者个人的观点，不代表网络的角度。 投资者据此，风险请自己承担。