“360为何借壳回A股？业绩承诺能否实现？周鸿祎：今年先赚22亿”

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领先: 360a股回归重组方案发表3天后，360家企业理事长兼ceo周鸿佑首次出现，公布了上市相关的详细情况。

11月6日下午，上市公司江南嘉捷( 601313，股票吧)在上海证券交易所大厅举行了重大资产重组媒体证明会，周鸿祎作为靶方代表出席了会议。

奇虎360的“猜壳大战”终于闭幕，关心资本市场的问题转移到了“360为什么不使用ipo，租壳上市”，还有“租壳成功的概率是多少”。

360公开的42名股东背后，“突破”后是否有超过200人也成为市场关注的问题。

来源丨21世纪经济报道( id:jjbd21 )

记者丨朱艺艺谭楚丹，见习记者白杨

周鸿祯:回归a股“基于身份的关怀”

江南嘉捷( 601313.sh )发表了长达829页的重大资产重组方案，壳牌的动机、交易价格、360的持续利益能力，将在11月6日下午的重组证明会上受到关注。

11月6日下午，360董事长兼ceo周鸿祎身着红衣亲自出席重组证明会，被问到为什么选择重组上市，他说:“这是企业基于资本市场的迅速发展和众多股东的意愿，综合各方面想法而做出的战术选择。”
周鸿祎强调，在美国上市和收购安全技术时，也面临很多障碍和审查，被认为是中国企业，因此必须扎根中国土地迅速发展安全业务，从美股回归a股。 他说360现在是民营企业，被认为是“互联网安全的国家队”。

但是，21世纪的经济报道记者表示，360从今年3月开始接受华泰联合证券ipo的指导，到转过头上市，或者由于其复杂的股东结构和网络而存在障碍。 目前，监管层对中股回a的态度是借壳能否成功的关键。

11月6日晚，江南嘉捷发布上海证券交易所咨询函答复，宣布11月7日播放。

有42个股东穿透了多少？

从公告的方案来看，360这次重组上市不多而复杂，360家企业的100%出资比例将504.16亿元纳入上市企业，江南嘉捷的所有资产将18.72亿元纳入上市企业。

但是，21世纪的经济报道记者发现，360脱离了ipo的行列，停牌前总市值只有34亿元的电梯制造商江南嘉捷回到了a股。 背后有其他理由。

根据这次公开的重组方案，360家企业的股东达到了42人，其中有限伙伴股东达到了33人。

深圳华盛以优股权投资合作公司(有限合伙)为例，有12名出资人。 除了何中林等4名自然人股东出资人外，还有上海荆胤投资管理中心、新希望投资集团有限企业、珠海市新鸿玺投资有限企业、广发干和投资有限企业、信风投资管理有限企业等5家出资人。 有天津押峰资产管理合作公司(有限合作)、上海华盛领飞股权投资合作公司(有限合作) (以下简称上海华盛领飞)、共青城正岩投资管理合作公司(有限合作) 3家有限合作出资人。

根据21世纪经济报道记者的调查，仅上海华盛领飞的背后就有30名股东，其中包括宁波盛企业创业投资中心(有限合伙)在内的17家有限合伙公司的股东，只查询宁波盛企业的上层股东，就追溯到22名自然人的股东

并非独一无二，南京瑞联1号投资中心(有限合伙)的13名出资者的背后也隐藏着几个有限合伙公司的身影。

由此，360明确的42名股东的背后，“突破”后的人数是否超过200人也成为市场关注的问题。

根据《证券法》和《企业法》的相关规定，对特定对象发行的证券累计超过200人的视为公开发行，除非依法批准，任何机构和个人都不得公开发行证券。

如果这个人数得到监管层确认，ipo的道路显然是不可能的。

租用360壳牌的道路也由新修订的法规监督管理。

根据年9月21日修改的《公开发行证券的企业新闻披露复印件和风格指南第26号——上市企业的重大资产重组》，“合作企业的情况下，必须对最终出资者透明地公开，另外，合作伙伴、最终出资者和这次交易。

对此，11月6日下午，深圳ipo行业律师告诉21世纪经济新闻记者，股东穿透的大致内容是将机构股东穿透审计给自然人、上市企业、国资，例如3种股东、员工持股平台等。

“打算上市的公司在报告期间，未经证监会批准公开发行证券(发行给非特定对象)，或向特定对象发行证券累计超过200人，或在报告期间前发生但在报告期间未修正的情况下，为ipo。

该律师认为，监管层对租用壳牌市场的态度采用ipo标准，租客也应该满足ipo的要求。

那么，360股东人数超过200人，逼近监督管理“红线”吗？

在重组证明会的现场，21世纪的经济报道记者提出了这个问题，江南嘉捷董秘邹克雷先生说:“你的这个(问题)超出了我们的(议题的)范围，会议后再回答。 ”。

但是，会议后，没有对此作出回答，360方面表示:“股东透过的问题参见对上海证券交易所询问函的回答。”

江南嘉捷在11月6日晚发表的询问函中宣布，360位股东为金志峰、金祖铭、周鸿祎、齐东等4名自然人。 奇信志成、平安置业、阳光生命、珠江生命、招商财富、上海永赚和横店集团等7名公司法人。 天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、自信奇缘等33名有限合作伙伴公司关于上述有限合作伙伴公司贯通后的自然人股东人数还没有进一步披露。

业绩承诺的疑问

360业绩的迅速增长来自哪里？

除了租用壳牌外，360业绩的迅速增长也备受瞩目。
目前，360个业务分为网络广告和服务、网络增值服务、智能硬件三大板块，其中网络广告收入最大，毛利最高。 数据显示，年以来，网络广告和服务贡献了50%以上的收益，年上半年达到72%，毛利维持在80%左右。

在6日晚上发表的咨询函的回答中，企业表明了成为收入增加的主要原因的广告行业业务。 具体理由有四个

第一今年上半年的网络广告业继续保持快速增长

调整了第二360业务结构，进一步加强了网络广告和服务业务能力

第360款进一步提高了网络广告平台的运营效率，提高了网络广告的收益。

第360号加强了个性化、复制的产品升级。

360营业利润上升合理吗？

业绩承诺能实现吗？

在重组证明会现场，投资中心提出了360个预测营业收入持续上升的合理性和360个业绩承诺的可行性两个问题。

根据交易方案，在评价预测期间，360个营业收入持续上升，从年到2022年的年均复合增长率为10.24%，特别是年增长率为25.59%。 为什么每年360收益大幅增加？

另外，360股东整体在这次交易中-2019年扣除非净利润分别做出了22亿、29亿、38亿元以上的业绩承诺，能否实现依然是个谜。

对于今年上半年业绩的增长，周鸿祎表示了收入增长的第一来源广告行业业务。 为了保持快速增长，360年来一直在提高广告平台的运营效率。 年收购生效后，利用客户图像的大数据，通过人工智能技术，提高了精确的投入，提高了客户的转化率。

业绩增长的另一个理由是“光圈”。 周鸿祎说，根据调整后的战术，相应优化组织，提高经营效率和管理效率，节约了费用。 网上最大的费用是头脑的费用。

数据显示，年-年1-6月，360企业收益分别为78.2亿元、93.6亿元、99亿元、52.9亿元，扣除净利润后分别为5.3亿元、10.7亿元、7.4亿元、10亿元。

对于今后3年累计近90亿元的业绩承诺，周鸿祎解释说，网络领域的特征是下半年的业务占有率高于上半年。 360年上半年的利润已经达到承诺业绩的45%。 这是因为他对下半年的承诺非常自信。

他说企业未来收入的增加放在智能硬件上，360个战略是通过硬件提供网络服务的接口。 “基本上经过前三年的培养和沉淀，市场将在今后的两三年内迎来爆炸性的增长。”

游戏生意怎么样？

关于游戏事业，周鸿祎因球队调整而停止下跌。

在手工业中，从简单的联合运输中加强每个人的独代运营，通过投资、建立手游自研团队等方法，强化自我研究产品。 周鸿祎说:“游戏这个领域最典型的优势是，有一个爆款游戏，就能大幅度改善企业的收入和利润。”

在页游行业，周鸿祎表示:“今后两年，360有很大的机会访问市场。 我们希望加强在端游方面的联合运输和游戏指导，签一点好的端游”，希望收费转换现有的大量顾客和流量，带来游戏收入的增加。

将来360需要allinweb拷贝

周鸿祎说，未来三年，360作为最大的网络安全服务提供商，已经有了成熟的网络系统。 客户，有了流量基础，就可以随着网络的迅速发展寻找新的业务。

例如，以下360是基于互联网安全业务的allinweb复制服务。 “整个网络都转移到了移动网络。 360擅长的工具应用在移动端消费的客户时间有限，但拷贝会消耗越来越多的时间，所以很快360就会推出新闻流和短片等一系列产品。 ”。

在智能硬件方面，360将智能硬件和人工智能技术结合起来，开发以孩子为中心的可穿戴产品、智能家居产品、汽车网络产品(智能后视镜、行车记录仪等)。

副本来源:微信公共平台21世纪经济报道