“15个IPO被否范例拆析：持续经营能力最重要”

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本文是在微信公共平台上第一次:解读新三板。 文案是作者个人的观点，不代表网络的角度。 投资者据此，风险请自己承担。

ipo审查“清仓”的速度提高，更多的企业跃居龙门，很多企业被刷。 解读新三板研究中心的统计表明，过去两个月来ipo的通过率下降，其中创业板最明显，低至78.3%。 截至去年11月，ipo审查失败的15家公司中，有10家是创业板。

从审查意见来看，对这15家未通过审查的企业，证监会提出审查会最关注的问题集中在三个方面。

1、持续经营能力、财务数据的真实性和合理性、相关交易规范性。 另外，内部控制的比较有效性、经营规范性、新闻公开的真实性和正确性三大问题也多次发生。

持续经营能力

无论是主板、中小板还是创业板，持续经营能力都是ipo审查中最受关注的问题。

在15家以上ipo被否定的公司中，至少10家企业的审查意见直接或间接提到了持续的经营能力。 评委比较业绩下降、收入合理性、价格真实性、领域趋势、顾客变更、以及对相关交易发表的意见，实际上可以归结为持续经营能力的审查。

华光新材料最近可能是因持续经营能力而被怀疑为ipo的最典型的例子。 华光新材料的第一产品是钎料，从年到年钎料的销售持续收缩，净利润连续3年下跌，减少幅度达到23%-46%，该企业预测将来有可能下跌50%以上。

华光新材料银钎料的销售持续下跌，有市场诉求变动的原因，也有这个产品被替代的原因。 下游的顾客要么采用银钎料，要么根据自己的开发和改良技术，用铜钎料代替银钎料，华光新材的铜钎料产品还处于市场宣传阶段。

在审查中，评委对推荐人表示华光新材料的“经营业绩是否有继续大幅下降的风险，作为主要产品之一的银钎料是否有被其他产品替代的风险，经营环境是否已经发生或发生了重大变化，

业绩下降不是ipo的绝对阻挡，但业绩大幅下降依然是硬伤，特别是华光新材料的例子，业绩大幅下降，有可能替代主要产品。

润玛股份的产品主要在明显的生产能力过剩以前就应用于太阳能发电领域。 因为在退款问题上应收账款进行了多次债务重组，所以从事节能服务的硕士时代年上半年的损失川网股票手机月报收费客户主要依赖群发外呼来维持，群发外呼年停止了监督管理。 中山金马关联交易的减少和规范可能影响未来经营的日丰电缆业绩异常变动； 思华科技大客户结构变化很大，资金实力和采购规模的一致性受到质疑，这些企业的持续经营、收益性都被评委打上了问号。

现在，新三板申报ipo的84家企业中，29家企业在年或年业绩下降过，丽岛新材料、曙光电缆和长江材料3家公司连续2年业绩下降。

慧尔股份有限公司、耐普矿机、泰林生物、世纪天鸿和日懋园林5家企业的年业绩下跌超过30%。 海纳生物(中止审查)、派诺科技、曙光电缆的年业绩超过了30%。 除了日懋园林和曙光电缆，其他几个企业的ipo目标是创业板。

财务数据的完整性和合理性

纵观15家失败企业的审查结果，财务数据的真实性和合理性是评委关注的另一焦点，9家企业的收入(支出)、价格、毛利率等数据受到质疑，财务数据的真实性也与新闻披露的真实性问题有关。

永泰隆ipo审查失败，最大的问题是收入的真实性值得怀疑。 永泰隆的主要产品是电能表和电能表零部件，国外销售收入占收入比例90%以上，主要顾客集中在俄罗斯、巴基斯坦、韩国和荷兰等国家，评委向推荐者进一步检查永泰隆海外收入的真实性

与国内大顾客可以现场检查不同，海外大顾客的现场调查显然不现实。 海外收入所占比例越大，相关审计程序越多，越复杂，可以使评委相信收入的真实性。 永泰隆也不是案例，1月4日失败的日丰线缆的3年1期报告书要求中国外销售额逐渐增加，占总收入的比例从10%左右前半部分上升到24%，进一步证明海外销售额增加的原因。

如果大顾客的销售额及其顾客的业务诉求、资金实力有明显的差异，也容易引起评委对收入真实性的关心——

ipo审查中只有一条缝隙，才有可能被挖洞。

思华科学技术的顾客力飞网络成立于去年8月，10月与发行者签订了高额合同的顾客盛廷新闻成立于去年11月，12月与发行者签订了高额合同。 该模型在ipo审查后期再次出现，评委仅比较这两个顾客就提出了最多五个问题。

五大问题

1、力飞网络和盛廷新闻是否与发行者相关。

2、这些顾客成立不久就向发行者大量购买的原因和合理性

产品或服务的规模与顾客业务的诉求和资金实力是否一致。

4、最近年度的业绩对相关人员或重大不明确的顾客是否有重大依赖

5、盛廷新闻主要服务对象的所有权发生了还是不久发生了重大变化？

除此之外，力飞互联网这一年突然出现的大顾客退款特别及时，与其他原大顾客鲜明地对应。 这种异常和不一致性成为疑问的出发点，而且评委的构想不仅仅是追求一致性，是否有关联关系，是否有特别好处的安排，是否有重大依赖性，销售的真实性甚至扩展到持续收益性的疑问。

在ipo审计中，业绩的真实性一般被怀疑伴有毛利率异常，上述15名ipo的被检者中有4人指出毛利率异常，毛利异常一般有2种情况。

远高于同行上市企业或变化趋势高于同行上市企业。

智迅创源毛利率达到70%左右，远远超过a股同行其他上市公司平均水平的50%以上，引起评委的观察。 审查委员会会议比较了智信创源的第一条咨询，要求毛利证明与同行上市企业相比是否有异常永泰隆认为3年1期的毛利略低于上市同行平均值，但逐年上升的一些变化是同行整体的逐年下降

相关交易的规范性

在一个例子中，相关的交易包括财务数据的真实性问题，特别是价格的真实性。

在上述15个ipo被否定的例子中，有5个关于关联交易和关联关系的问题。 在一个例子中，相关的交易包括财务数据的真实性问题，特别是价格的真实性。

华龙信1月6日前未通过，取决于业绩下降和关联交易是否核心。 评委表示，年上半年华龙信营业收入同比减少11.6%，相关人员数控销售1353万元，年销售82.4%，相关人员销售产生的毛利占本期毛利34%，比前期大幅提高。

最大的异常是关联交易的毛利率比非关联交易长时间高。

比较相关交易的相关查询，勾结了中山金马全体的审查会议。 首先发行者和相关人员大多处于上下游关系，相关人员的经营状况微利或损失较多，其次对相关人员的销售额毛利率与同步非相关交易毛利率相比发生异常变化，比非相关交易低，比非相关交易高。

审查委员要求发行人进一步分析关联交易的公正性、合理性和持续性，进一步证明规范关联交易的承诺和整改措施，减少关联交易后对经营业绩的影响。 在中山金马这个例子中，评委的想法从关联交易出发，不仅限于关联交易，深入研究关联交易中业绩(毛利率)的真实性、关联交易后持续经营能力的变化。

另外，关于评委内部控制比较有效性的咨询主要是关于资金交流问题的经营合规问题，与环境污染、产品质量、商业票是否有实际的交易背景有关。

智信创源年，年市场宣传费用分别为825万元和1068万元，但发行人无法提供相关费用的完善资料、预算明细，服务价格没有基础数据支持，没有完善的服务成果资料归档。 评委要求推荐人检查和证明相关市场宣传的真实性、完整性和合规性、发行人内控制度的比较有效性。

对于准备申报或申报ipo的新三板企业来说，好消息是，从已经报告并反馈的少数例子来看，新三板企业反馈的问题很少，前提是现在不涉及股东数量和结构问题。 新三板企业在挂牌过程中经历了“小ipo”，挂牌后也继续经营和新闻披露，因此，新闻披露的差异可能会更加棘手。

ipo被否定的永泰隆回答了作为反馈文件的顾客委托第三者支付货款4527万人民币，这个数量在事前公开更新文件中为3261万美元，这个错误被评委观察到，对其新闻公开的真相、正确性、完备性表示怀疑

信诺传计划在回答文件中调整“招聘证书”的收入、价格确认方法，这种调整要求3年的营业价格、销售费用、毛利率发生很大变化，证明会计调整的原因和合理性。

与申报ipo的新三板企业相比，麟龙股票追溯修正了事前公开卡期间公开的3年的1期报告书，但此次会计修正如果没有充分合理的说明，也有可能成为审查中审查会的反馈、咨询的重点。