“万科股权争夺战火未熄 又一家上市企业康达尔遭遇“野蛮人”逼宫”

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万科股争夺战进入诸多纠缠时，另一家上市公司康达尔( 000048，股票吧)也被“门口的野蛮人”逼得走投无路。

康达尔原定于今年6月召开年度股东大会，决定不要在8月末之前召开与第二大股东京基集团的强制宫理事会。 但是，由于不符合监督规定，坎达尔股东大会最终于7月29日召开。 外界大幅下跌是这次股东大会上形成了“三个版本的决议”。 即，会议审议的10项决议分别基于“全体参加股东以比较有效的投票进行投票”、“京基集团的投票是无效的投票”和“京基集团及其模拟一致行动者吴川商会的投票是无效的投票”而公开

《三个版本的决议》涉嫌报道公开不规范

在股东大会上很少看到形成“三个版本的决议”。 这是因为康达尔是京基集团有限企业(以下称“京基集团”)及其疑似一致行动者深圳市吴川联合公司家投资有限企业(以下称“吴川商会”)的“不同意”。 以前，京基集团从6月12日到7月13日提出了4次议案，试图解雇康达尔董事会，但全部停止了董事会。 直到7月18日京基集团提出第5议案，提案终于得到了康达尔董事会的通过。 康达尔当时说将于9月14日召开临时股东大会审议解雇议案。 关于这次的“三个版本的决议”，康达尔表示“不承认京基集团和吴川商会持有的股票表决权”。

关于哪个版本最终有效，康达尔说由监督管理部门确定认定。

记者在康达尔股东大会审议的10项决议中，无论“企业年度利润分配预案”和“控股子公司向母公司提供保证的议案”两项决议是否包括京基集团和吴川商会的投票结果，均获得通过，除此之外，其余还有“年度董事会业务”

但是，看起来尊重这种各方利益的“多版本决议”实际上涉嫌报道披露不规范。 8月2日，深交所向坎达尔发出关注函，要求企业关注企业保留股东大会投票结果的几个事项，向企业证明在股东大会上分为三种情况进行投票的行为是否合规。

对此，北京锦天城律师事务所的合作伙伴张岩对红刊财经说，康达尔公开的决议结果不规范，不符合上市公司公告正确性的规定。 他说上市公司股东大会只能形成比较有效的决议，康达尔认为京基集团的投票权无效时，应该无效投票。 如果法院最后判断京基集团的投票权比较有效，康达尔可以申请撤销该决议，并选择重新拟订新决议。 “无论如何，上市公司的决议都需要明确的结果，不能随便假设。 ”。

康达尔否认了京基集团的收购资格

法律专家称其行为为“不合理”

虽然《三个版本的决议》是否合理遵守必须等待监督管理部门的认定，但京基集团及其一致行动者对康达尔的控制权之争不会就此停止。

年以来，京基集团多次增收康达尔。 到目前为止，京基集团拥有康达尔31%的股权，离康达尔控股股东深圳市华超投资控股集团有限企业(以下称为“华超投资”) 31.66%的股权比例只有一步之遥。

根据今年5月5日康达尔发布的《收购报告摘要》，京基集团将从年4月28日起6个月内增资康达尔总股东资本的2%以下的股票。 增资完成后，京基集团持股占康达尔的比例上升到32%，超过华超投资将成为康达尔的第一大股东。

京基集团正在按部就班执行收购计划，但康达尔完全不欢迎门口的野蛮人。 康达尔说，根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定，京基集团没有收购上市公司的主体资格。 康达尔认为，京基集团从年到年之间，涉嫌使用《林志》等13个“马甲账户”恶意收购上市企业，隐瞒事实，严重违反新闻披露义务。 京基集团和林志等13名自然人存在的一系列严重违法行为还在法院诉讼和监督管理部门的调查中，京基集团不能收购上市企业。

关于京基集团是否具有收购主体的资格，张岩对红刊财经表示，京基集团是否使用“马甲账户”恶意收购上市企业目前还没有法院认定，即使京基集团确实有违法行为，也是实质性的 “作为股东，京基集团的收购权利天然存在，收购是否比较有效只能由监管部门判定，康达尔无权剥夺收购资格。 ”。

张岩认为，即使违反，京基集团因违反“马甲账户”而增收康达尔一事，“有必要在法院的最终判决中认定”。

迎接秃鹰董事会或大局

据红刊财经记者介绍，康达尔董事会以不符合为由否决了4次京基集团解雇康达尔董事会的议案后，终于在京基集团第5次提出同样的议案后释放了。 但是，还引起了深交所的关注并发表了“关注函”，要求康达尔就《监事会决议公告》的复印件予以关注，进一步详细证明并补充披露了与康达尔监事会相关的一些事项。

8月11日，康达尔在回答深交所时表示，京基集团罢免董事会议案违反了《企业章程》和相关议事规则等规定。 康达尔认为，根据《企业章程》第九十六条第一款的规定，“为了维持企业重大经营政策的连续性，董事会换届时更换、增加的董事总额不得超过上次董事会董事名额的三分之一”。 因此，京基集团建议免除目前所有董事、独立董事的职务，事实上构成了这次及上次董事会的全面交换，违反了康达尔《企业章程》第九十六条的规定。

根据公告，京基集团的改选议案将在9月14日召开的年第一次临时股东大会上审议。 对此，张岩对红刊财经说，改选的提案不是回避的情况，华超投资和京基集团没有必要回避投票。 由此认为，在即将到来的临时股东大会上，华超投资必须与“野蛮人”京基集团正面对决。 目前华超投资31.66%的持股比例与京基集团31%的持股比例相同，因此那时改选议案的通过有很多不明确性。

但是，9月召开的这次临时股东大会仍然可以成为这场股票暗战的转折点。 根据康达尔年度股东大会的很多议案有可能被否决的投票结果，如果京基集团及其疑似一致行动者吴川商会参加议案投票，改选董事会的议案被通过的可能性就变高了，康达尔董事会将迎来大局。

但是，可以观察到，即使董事会的所有成员都被解雇，与京基集团长期战斗的康达尔是否“乖乖让座”依然受到质疑。 现状是，董事会被推翻后，主张“京基集团提出的议案不符合规则”的康达尔必须好坏。 因此，9月召开的临时股东大会不会成为康达尔和京基集团战斗的“终点”。