“赣州稀土借壳谜局”

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本刊记者赵静/文

11月14日，昌九生化( 600228，是股票吧) ( 600228.sh )发表了因最近股票异常变动而暂停的公告，企业根据前期的自我调查进一步进行自我调查，有望在投资者证明后恢复卡。 11月4日至13日，昌九生化出现7个下跌板，累计下跌幅度达55%。 到13日为止收盘价，股价为13.89元/股，从最高点开始40.6元/股的价格现在只剩下三分之一。

赣州稀土矿业有限企业(以下称“赣州稀土”)在广东威华股份有限公司( 002240，我猜是股份)有限企业(以下称“威华股份”002240.sz )上市的尘埃落定后，这场大戏因赣州稀土成功而没有闭幕。 资本市场冰火双重上演，威华股票连续四个交易日上涨停止，昌九生化连续七个交易日下跌。

上海证券交易所关注昌九生化最近的变局。 根据昌九生物化学11月9日的公告，上交所于11月7日向昌九生物化学发出了询问函，对资产重组等问题进行了4次询问。 昌九生化回答了上交所，说其新闻披露没有问题。

据悉，目前融资客户已经发生爆仓行为，证券公司斩仓不能降低风险，引起监管机构的关注。 其实，赌博重组本来风险就很大，投资者想赌输。 但是，上市公司昌九生化是否参与“局”重组赣州稀土，或者其新闻披露是否及时充分，是监管机构应仔细审查的问题。

模糊的重组绯闻

昌九生物化学这一大牛股持续无限下跌的理由是企业借壳破碎梦想，从年末的14.79元上升到去年5月份最高的40.6元，涨幅达到174.5%。 之所以能如此高涨，是因为投资者认为企业存在资产重组的主题素材，赣州稀土有可能借壳上市。 昌九生物化学投资者对赣州稀土的重组寄予厚望，但11月4日威华株式会社公告和赣州稀土的资产重组，彻底打破了昌九生物化学投资者重组的梦想。 愤怒的昌九生化股东在证监会面前抗议，希望证监会仔细检查赣州稀土的借款壳。

昌九生化在资本市场上可以说是老庄股。 2003年9月，昌九生化股连续7个下跌停止，《证券市场周刊》独家报道湖北庄屋葛剑飞坐在庄昌九生化(详见2003年10月的《昌九生化牛庄熊道》)。 警察终于在北京逮捕了藏身的葛剑飞，昌九生物化学也陷入了长熊之路。

业绩不好，股价低迷，重组一直是昌九生化头上的雾，从年到年11月，昌九生化突然从矮贫转向华丽，一下子成为高富帅。 现在重组的梦想破灭了，昌九生化成了市场投资者的弃子。 让我们回顾一下昌九生物化学是如何卷入赣州稀土租赁壳重组的绯闻的。 是投资者希望的，还是市场的空漏洞迎风而来？

年4月15日，昌九生物化学公布的年报显示，2009年亏损7495万元，每股利润为-0.348元，净利润同比减少461.38%。 这个公告发表几天后，苦于支撑的江西省国资委最终将江西省石化集团企业拥有的昌九集团63.04%的股权无偿移交给江西省省省国有公司的资产经营(控股)有限企业(以下称为“江西国控”)

葛剑飞坐庄失败后，昌九生化重组一直是老板的难题。 江西省国资委当时有消息称，通过江西国控引进战术合作者，试图重组昌九生物化学。 此后，年昌九生化持续损失情况没有改变。 为了确保昌九生物化学的资源，江西省政府开始主导“保壳救济”行动，拿出1.6亿元财政资金补助昌九生物化学的损失空，避免了昌九生物化学年退市的“末日”危机。

年6月21日，根据《摘星》附近的st昌九公告，控股股东江西国控和赣州工业投资集团有限企业(以下称“赣州工投”)签订股票转让合同，前者持有的昌九集团85.4%的股权转让给赣州工投，于年9月24日

年12月28日，根据昌九生化公告，企业收到了赣州工转行的赣州工业投资集团有限企业“要求确定稀土资产注入问题的指示”和赣州市国资委“关于稀土资产注入问题的信”。 复印件:鉴于昌九生化近期股价上涨幅度较大，赣州工业投资集团有限企业特别要求赣州市国资委确定赣州稀土资产注入问题，赣州市国资委在信中表示，成立国家级南方稀土大型公司集团的方向、路径、。 稀土产业的整合事业还没有到，表明在市国有稀土公司的产业结构、资产质量等方面整合上市条件还没有具备。

昌九生化的公告揭示了很多玄机。 第一，赣州工拟将赣州稀土注入昌九生化，已进入前期操作阶段，具体节点是昌九生化股价上涨10元左右。 第二，昌九生化重组信息泄露，股价大幅上涨，赣州工投重组价格上涨，赣州工投必须向主管国资部门请求指示。 第三，国资部门以条件不具备为由拒绝了，但为了使重组没有界限，表示没有重组的考虑。

这个模糊的公告使投资者陶醉，一位投资者根据这封信的复印件，赣州市国资委直接说“没有把市国有稀土资源、资产注入昌九生化的想法”，但前提是“没有条件整合市场”。 也就是说，投资者当时很容易理解为“具备上市条件时，有将稀土资产注入昌九生物化学的想法”。

投资者的热情使昌九生化股价一下子冲天，股价超过10元左右的重组预期价格后，赣州工投觉得重组价格太高，投资者继续把昌九生化股价涨到篮子里，直接炒到40元以上。 仔细的投资者如果整理重组例子的话，就会发现到现在为止没有30多个借款的先例。 特别是在实际支配者持股比例低的情况下，谁愿意为别人做结婚服呢？

截至2004年4月初，昌九生物化学宣布在今后3个月内已经公开但不存在未公开的重大事项。 在企业的股票拍卖中，董事相继辞职的信息层出不穷，给人以发生重大异常的预感。 按照重组的惯例，上市企业进行资产剥离，上层不断变动，大多是潜在的重组方腾地区。

从年末的“模糊”重大事项公告，到年7月被争论的所有权拍卖，以及把现在的赣州稀土转道租壳威华股份、“赣州稀土归属”作为魅力饵料，是偶然的，还是利益集团设立了巨大的“连续局”？

神秘的浦江之星

威华股份有限公司停止前，持有500万股的中海信托-浦江之星12号集合资金信托(以下称“浦江之星12号”)，公开资料中出现的投资监督姚伟龙，赣州稀土类副理事长，现在昌九生化理事长姚伟彪的名字只有一个字之差，从市场内

记者查阅了公开资料，昌九生物化学根据年11月28日的权益变动报告书，江西省国控是昌九生物化学的实际统治者，姚伟彪也是昌九生物化学内幕新闻的知情人士，在昌九生物化学企业担任副总裁一职。 年4月15日，赣州市政府聘请姚伟彪为赣州稀土类副理事长。

财务、公司法律顾问经历过的姚伟彪，担任昌九生物化学副社长和赣州稀土类副理事长，被外界视为“负责赣州稀土类租赁壳昌九生物化学的法律事务和重组采购”，将其作为赣州稀土类资产注入昌九生物化学的确定信号

根据这些资料，姚伟彪曾经担任昌九生物化学和赣州稀土类副理事长的双重职务，而年姚伟彪在晋升昌九生物化学理事长之前，是昌九生物化学前的控股股东江西国控制副总裁。 这样的多重身份让市场投资者在赣州稀土放弃昌九生化，理事长姚伟彪已经知道了，为什么不进行详细的新闻披露呢？ 赣州稀土花掉威华股份后，浦江之星12日精确潜伏在威华股份，开始让投资者联想到姚伟龙和姚伟彪的关系？

据投资者透露，浦江之星12日的一些资料显示，其投资顾问是上海佳亨投资的快速发展有限企业(以下称“上海佳亨”)，投资经理是姚伟龙。

姚伟龙这个名字，和担任赣州稀土类副理事长的现任昌九生化理事长姚伟彪的名字只有一个字之差，后来根据网络传闻，两人是本家的堂兄弟关系，江西省玉山县人，浦江之星12日涉嫌内幕交易。

更偶然的是，威华股份有限公司这次重大资产重组的财务顾问是招商证券( 600999，股票吧) ( 600999.sh )，因此姚伟龙在2006年担任过招商证券投资部副总裁，这似乎又加强了怀疑，姚伟龙暂时

关于昌九生化企业理事长姚伟彪和精准潜伏威华股份有限公司浦江之星12日的相关情况，昌九生化响应媒体表示，企业经过自我调查，“在理事长出生地没有找到一个叫姚伟龙的人，不可能是他和表哥。”

姚伟龙到底有多少人？ 他自称是广东人，与姚伟彪无关，同时自己已经不在国内了。

姚伟龙自己确实待过上海佳亨。 他自己说时间很短，离开上海佳亨已经有一些时间了。 我自己不知道上海佳亨为什么有他的名字。 我对购买威华股份更不了解。

模糊的公告激起了投资者的义愤，也有人举着横幅表示抗议。 对于投资者质疑的模糊公告问题，昌九生物化学否认公告误导投资者，说没有发行持股信托，没有公开几个事项。 但是，现在已经有投资者向证监会通报该企业涉嫌虚假陈述，最终确定论需要监督管理机构发行。

与潜伏绯闻同行

据威华股份年三季报报道，“中海信托-浦江之星12号”期末共有500万股上市公司股票，位居第三位股东地位。 数据显示，浦江之星12号入股威华股票从年第一季度开始，到3月末以252万股股票数量突然跃居企业第四位股东，之后威华股票于4月16日停止计划重组，从浦江之星12号到6月末的股票数量进一步增加到500万股。 这意味着这个私募产品在停牌前的9个交易日迅速“吃”248万股。

姚伟彪担任赣州稀土副理事长和江西国控副社长时，包括与赣州稀土租赁重组在内的多个绯闻株上出现了浦江之星12号的身影！

根据本刊的统计，赞能株式会社( 000899，股票吧) ( 000899.sz )、昌九生物化学、西南药业( 600666，股票吧) ( 600666.sh )、诚志株式会社( 000990，股票吧) ( 000990.sz )。

在这些绯闻的对象中，我多次看到浦江之星12号的身影。 年3月25日，“赣州稀土企业租壳上市”的传闻给赣能股份有限公司披上了美丽的光环。 位于赣州的上市企业在市场上被推测是赣州稀土企业的新宿主。

受此影响，赞能股的股价连续4天暴涨。 但是面对股票交易，企业的表现还是坦率的。 年3月29日，赣能股份有限公司发布了明确的公告，称不会与赣州稀土和其他第三者协商重组。 浦江之星12日于2009年12月31日，已经是赞能股份10大股东之一。

年3月29日，*st沪科也宣布，“每日经济信息(博客、微博)”和网吧上出现了赣州稀土矿业有限企业租赁ST沪科的市场传闻。 经过企业书面控股股东及实际管理者的咨询得到回答，控股股东及实际管理者没有对赣州稀土类和企业的借款进行计划、咨询、意向、协商等。 浦江之星12日，也是去年6月30日*st沪科的10大股东之一。

另外，发表同样澄清公告的有诚志株式会社、西南药业、四环生物( 000518，株吧) ( 000518.sz )、昌九生物化学。 四家公司都否认与赣州稀土重组谈判的传闻，这些股票最近都在交易。

记者调查了公开资料，浦江之星12日总是能正确地新加入重组股，这些重组股往往是当地国有资产管理(多数情况下是大股东)重组的对象，但其介入的标准，受益后迅速退出。 通常的法则是浦江之星12日前进前后2月左右，该股很快就有很大的涨幅。

浦江之星12日多次潜伏在持有赣州稀土重组和绯闻的企业中，这次潜伏在威华股份的成功中，姚伟彪和姚伟龙的差距让投资者浮想联翩。 现在昌九生化停止了，打算再次自己调查，希望企业能给投资者更多确定和真实的回答。

股民维权的困

股票们面对摔倒的股票时，愤怒地控诉了国资监督管理部门，但在关键时刻很难找到成立局里的证据。 证监会重组审查委员会审查后的来者重组事件使股东们的新指控更加苍白。 在艰难的维权之路上，股东应该相信谁？

本刊实习记者周子崴/文

威华股份有限公司11月4日宣布，确认了与赣州稀土矿业有限责任企业(以下称“赣州稀土”)重组的壳牌预案。 此后，被认为有前途的借款对象昌九生化股价达到了一泻千里。 截至11月12日，昌九生化连续7个交易日下跌，12日，昌九生化报告13.89元，跌幅9.98%。

昌九生物化学被威华股份有限公司“抢劫”，这对昌九股民来说是噩梦，一时，昌九股成为大众之箭。 11月5日，昌九生化股东致信证监会和江西省国资委，矛头指向昌九生化和赣州国资委。 一切都来自暧昧的“12.28”信。 但是，信件很难成为股东维权的证据。

1228封信

年12月27日，昌九生物化学收到赣州工业投资集团有限企业(以下称“赣州工投”)的《要求确定稀土资产注入问题的指示书》和赣州市国资委《关于稀土资产注入问题的信》。 赣州国资委副信:“由于零部件国家级南方稀土大型公司集团的方向、路径、方法等尚不明确，稀土产业整合事业尚未确立，在市属国有稀土公司的产业结构、资产质量等方面还没有整合到市场的条件。 因此，没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的想法。 ”。

赣州稀土租赁威华股份后，昌九生化股价连续7个下跌。 投资者在给证监会的公开信中呼吁赣州国资委员会在玩复印游戏。 赣州国资委的信不确定否定赣州稀土注入昌九生化，但用“……还不清楚，……还没到”等语言误导投资者，根据赣州国资委的信的意思，如果排除这些发售条件，昌九生

连续下跌引起民愤，投资者在证监会门口拉横幅抗议，赣州国资委认为应该对昌九生化股暴跌负责，希望监管部门能深入调查赣州稀土重组。 而且，上海证券交易所写信给昌九生化，希望上市公司能做出确定的说法。 昌九生化否认企业公告有问题，但不否认赣州工投有注入赣州稀土的想法。

事实上，“12.28信”并不是唯一让股东“误解”的消息。 在《关于印刷的通知》(赣州国资字[]8号文件)第8条中，阐述了“推进稀土矿业企业、水务集团、昌九生化上市重组事业”、“协助工投集团交出、管理、处置昌九生化资产”。 国资委的文件进一步证实了投资者对赣州稀土租赁壳昌九生化的信心。

赣州国资委到底运营过赣州稀土重组昌九生化吗？

昌九生化法定代表人姚伟彪的履历也被投资者解读为赣州稀土注入昌九生化证据。 姚伟彪年1月26日被任命为昌九生化副理事长，3个月后的4月15日被聘为赣州稀土类副理事长。 同期，昌九生化进行资产处置，高管开始变动。 根据重组的惯例，这一系列动作都是为了赣州稀土重组昌九生化公路。

结果，昌九生化投资者们傻了。 昌九生化应该对投资者的损失负责吗？

11月9日，昌九生物化学发布了公告，整理赣州稀土租赁谣言发生以来企业新闻披露情况。 根据该公告，年12月2日的《详细式权益变动报告书》和《关于签署企业控股股权转让框架协议的提示公告》，赣州工投转让了赣州稀土矿业有限企业15.08%的股权和赣州稀土快速发展控股企业25%的股权 年1月11日、1月30日、2月2日、年1月24日、4月10日等公告显示企业没有重组计划。 由此可见，昌九生化新闻公开似乎没有明显的问题，但“误解”这个词，倒不如说是自私的复制游戏。

横刀的后来者

与昌九生物化学的情况相反，“结缘”成功的威华股份迎来了连日涨水停止。 昌九生化股民抱着这把横刀夺走爱的后来者相当的愤怒，开始搅动威华股的资料。 很快，失望的昌九生化股东开始兴奋，他们自信发现了威华股票的问题。

昌九生化与威华股份有限公司股东之间板儿炼瓦横飞，威华股份有限公司的重组资格成为昌九生化股东攻击的焦点。 昌九生化股东批评威华股份“3年内2次因财务造假而被深交所提名举报被公开谴责”，根据《证券发行管理办法》的相关规定，威华股份必须公开发行股票。 但是，在赣州稀土租借壳威华股的过程中，威华股在赣州稀土上增发了14.76亿股。

年7月25日，深交所做出了《关于对广东威华股份有限公司及其相关当事人给予批评处分的决定》。 根据处分决定，企业实际管理者通过相关交易占有上市企业资金1000万元以上，因此深交所决定对威华企业、实际管理者李建华及财务负责人蔡金萍和董秘刘艳梅给予“通报批评”处分。

根据《证券发行管理办法》第三十九条的规定，董事、上级管理者在三十六个月内受到证券监督会行政处罚或者十二个月内受到证券交易所公开谴责的，该企业应当公开发行股票。 遗憾的是，威华股票的处分是由深交所进行的，不是证监会的行政处罚，同样，是否将《证券发行管理方法》第39条的规定实用化是个问题，证监会需要进行专业的说明。

另外，昌九生化法定代表人姚伟彪和浦江之星12号投资经理姚伟龙对堂兄弟的说法非常敏感的是浦江之星12号在威华股票重组前突击入股，其持股从252万股增加到500万股。 11月9日，昌九生化否认了两者的亲属关系。 姚伟龙也向媒体透露了这件事。 但是浦江之星12日偶然太多，值得证监会关注。

股民维权的困

在昌九生物化学连日惨淡惨淡的经历后，昌九生物化学的投资者充满了义愤，但他们的维权之路却举步维艰。

即使威华股份重组确实违反了，但并不意味着昌九生物化学得到了绝地反击的机会。 股东指出的“12.28信”是赣州市国资委发行的，不是昌九生物化学所，但在该信中赣州稀土类租用壳昌九生物化学的表现也不保证。 赣州国资委关于“重组昌九生化”的表现也仅限于计划，没有涉及具体方案，也不是上市公司公布的消息。

在这次赣州稀土租赁风波中，只有交易所的来信询问昌九生物化学，证监会在股东抗议的情况下没有调查昌九生物化学。 专家认为，监管机构可能认定昌九生化在新闻公开方面没有明显过失，但证监会通过赣州稀土租赁壳威华股份，证监会重组发审委员会充分证明威华股份重组没有超过相关法律的规定。

昌九生化祸害到底应该由谁买？ 记者说，年以前昌九生化股价没有超过14元，但年上半年上涨到35元的高位。 除此之外，昌九生化业绩没有亮点。 昌九生化半年报报道，企业上半年净亏损4088.4万元，负债48264.9万元，负债率接近60%。 投资者敦促购买昌九生物化学，只是赣州稀土购买壳对未来的期待。

法律界人士认为，目前没有证据表明昌九生化高层和赣州官员参与局里，导致赣州稀土重组昌九生化失败。 更重要的是，昌九生化的公告股价越高，股价越高，对借款人来说重组的价格越高，即使有重组的意愿也有可能放弃，重组不是强卖，投资者应该对自己的投资行为负责。

从昌九生化股价的趋势来看，昌九生化股价暴涨的催化剂是赣州稀土租赁壳的新闻。 作为国家级稀土企业，赣州稀土拥有全国三分之二的稀土采购票，将来拥有世界稀土定价权，重组成功后昌九生物化学将成为世界上最大的稀土开采企业。 股东在新闻不对称的情况下凭想象力跟风购买，这种不合理的投资很难找到维权的对象。 法律界人士认为，如果股票市场总是被非这样的市场新闻炒作所吸引，中小投资者应该考虑让市场运营和新闻披露更加透明，以便在权益受损时找到维权之路。