“十年三诉三败：许尚龙张桂平股权纠纷案诉至最高院”

本篇文章6906字，读完约17分钟

4月末南京、苏宁全球( 000718，是股票吧)集团董事长张桂平在总部办公室参加股东会议，南京21世纪投资集团理事长许尚龙在海南做打点生意，两人很久没见面了，但一提到对方，就不生气了。

两个月前，许尚龙拿到了江苏省高级人民法院的《民事判决书》，是让他失望的结果。

年12月，许尚龙提交起诉书，苏宁全球集团董事长张桂平代他人(何健)签名，许尚龙持有的南京浦东建设( 600284，股票吧)快速发展股份有限企业(以下简称“南京浦东企业”)的所有权和苏醒 但是，前者在取得南京浦东所有权后没有履行支付苏宁全球所有权的义务。

年1月28日一审判决的结果，江苏省高院以签署协议双方形成股份转让关系而不是股份置换关系为由，驳回了许尚龙的诉讼请求。

这是徐尚龙十年来第三次因南京浦东企业所有权问题提起诉讼。 他感慨万分，不太容易提起诉讼。 但是输了好几次，输了好几次。 最近许尚龙再次向最高人民法院提出申请，现在这个案件再次进入审理。

不得不战斗的一方，暴露出“非常麻烦”。 苏宁环球接近张桂平的人对记者说:“从2003年开始持续诉讼，几乎每天都收到通报资料。 这笔股票交易当初是许尚龙自己为了逃税而设的局，现在反过来咬我们。 ”。

在被卷入陈年诉讼中，这家江苏地产大公司表示:“希望恩怨处理，不是无休止地战斗，而是对我们的上市企业造成不好的影响。” ”。 一个干部很无奈地说。 苏宁全球集团拥有的苏宁全球股票( 000718 )是在深交所上市的企业。

十年来，这场锯战不仅没有结束，而且越来越激烈了。 “影子交易人”何健是谁？ 股票置换还是股票转让？ 正如许尚龙写的《富豪大战》开头所说:

“从2003年9月开始，在南京上演了富豪战争。 战争各方面，都是拥有数亿身家的亿万富翁，他们使用各自的关系和舆论、行政及法律等各种手段，展开了围绕所有权的侵权和维权的持续战争。 即使是今天，硝烟也没有消失……”

合作说“生意好，搭档难骑”。

许尚龙和张桂平的这场股票纠纷诉讼源于2002年的合作。

位于南京市浦口区沿江町的“威尼斯水城”曾经是南京第一个大盘子，房子卖了9000元/平方米的高价。 这个项目所需的4500亩土地是南京浦东企业2002年9月投标得到的。 其中，张桂平和许尚龙分别是第一位股东和第二位股东。

2002年9月20日，南京浦东建设快速发展股份有限公司成立。 南京浦东企业资本金1亿元，以自然人出资的方式建立。 省内60多家民营房地产公司担任理事单位的江苏省工商联住宅产业商会成员纷纷入股。 张桂平及其子女张康黎合计28%，许尚龙及其妻子吴娟玲持有22%，王华17%，陈静15%，朱藻英8%，常州百老汇集团理事长蒋佳平及其妻子李维敏持有5%，曾熙沙3%，朱光祖1%，曹仲1%。

12个自然人是股东，9个力量构成了相互平衡的机制。 从合作之初来看，这应该是“高层合作、巨额投资”。 南京浦东企业因此被称为江苏省“地产联合舰队”。

中国银行江苏分行一次性向浦东企业贷款20亿信用额度，首期贷款3亿元。 顺利拿着，顺利借贷，大股东们第一次尝到了甜头。

当时南京浦口地区还不受买家欢迎，上述苏宁全球高管表示:“很多人没有看到这块土地，但江北一带在当时还没有迅速发展。” 南京浦东企业“冒险”的理由是当时这些土地每亩15万左右的价格。

大股东王华此前接受采访时说:“没有南京浦东企业这个有风险的平台，没有股东能取得这么大的项目。”

这些在南京有实力的民营公司的家们从来没有合作过，这一系列好兆头使他们对舰队的开航有信心，同时为了不让同行竞争，浦口没有产业的公司在浦口地区做出了不可拥有土地的友好承诺。

但是，与意图相反，仅仅过了三个月的蜜月期，股东之间出现了矛盾。

12月，南京浦东企业计划增资1亿美元。 但是，一个月后，关于增资的第一次股东大会流产了。 许尚龙回忆说:“当时只有张桂平和其他三个股东来了。” 之后，张桂平也向许尚龙透露了内心的失落。

他们把矛盾归结于股东公司的排他性。 这些家族公司有各自的成功模式，入股股东都是所属家族公司的所有者，股东们意见不同，忙于各自的本职工作。 作为南京浦东企业的理事长，张桂平股东都遇到了困难的困境。

增资的决策陷入了低潮，在约定的回忆中，揭开了股权“吞并鲸鱼”的序幕。

2003年4月1日，浦东企业首先出现个人所有权转让，股东陈静将个人持有的15%股权溢价1000万元转让给张桂平。 6月26日，股东曾熙沙、朱藻英分别与张桂平签订了股权转让协议。 朱藻英800万股溢价为2600万，曾熙沙300万股溢价为1200万。 至此，张桂平的所有权增加到54%。

许尚龙认为个人收购股票，没有和其他股东商量是个坏信号。 因为，2003年，浦口地块的价值高涨，4500亩土地的地价上涨了近3倍，光是这样，潜在利润就达到了16亿元，建成住宅后就能获得更大的利润。 “张桂平坐不住了，开始利用浦东企业董事长的身份，逐步稀释其他股东的股票，加强自己的控制。 ”。

“这简直是胡说八道！ ”张桂平周围的相关人士说:“这块地当时他们没有看到，很多股东不同意增资。 张总是第一个股东，遇到资金和经营困难，企业破产后，他的损失最大，不得不收购中小股东的股票。 ”。

在越来越多的苏宁世界人眼里，“这是一个有计划的陷阱，一步一步地把许总引入陷阱！ ”。 据知情者透露，当时许尚龙害怕自己的股票被稀释，写信给南京工商局，确保股票变更是合法的。

2003年4月9日，在上海交流会上，张桂平和许尚龙已经形状相似。 10月，从海外度假回来的许尚龙在桌子上看到浦东企业发来的“浦东企业股票变更通知”，股东签名所空白，其中许尚龙的持股人6%，妻子吴娟玲5%，两人的股票从22%稀释到11%。

许尚龙不知道他没有签字的同时，也不理解所有权的变更登记在工商局完成了。 之后，徐状向南京工商局报告了。 对胜诉充满信心，他亲自站在原告台上辩诉。 但是终审判决书的结果使他吃惊。 企业章程修正案没有达到股东拥有的表决权的三分之二以上，但之后根据股东王华的签名，这个瑕疵得到修正。 浦东施工企业要求增资登记的现有资料符合法定要求。

2004年，张桂平以8100万元收购了股东王华持有的浦东企业17%的股份。 这样浦东企业只有许尚龙及其妻子的股票没有被张桂平吸收。

三份合同:所有权置换或所有权转让？

许尚龙和张桂平更趋向交恶。

许尚龙对张桂平一个人掌握企业事务感到无力感，“我不想和它在一起。 股东利益不受保护，终于陆续同意股票置换协议，被南京浦东企业的股票置换了苏宁全球上市企业的股票。”

张桂平方面是完全不同的说法。 苏宁世界几个高层表示:“这是许尚龙自己设置的局，希望通过股权置换的方法达到股权转让的目的，从而可以逃税。 当时，他们没有看到浦东企业的迅速发展，只有张总觉得该地的前途很好。 ”。

更重要的是，张桂平也想尽快把南京浦东企业作为高质量资产注入上市企业苏宁全球。 根据当时的规定，注入资产不能有股权纠纷。 “我们也希望这件事早日合理结束，闹了这么多年，也不利于企业的迅速发展。 ”。 苏宁世界参与这件事的高层说。

2005年12月，苏宁世界借吉林纸业登陆资本市场。 2005年注入南京天润城4300亩土地，2006年注入南京天华硅谷500亩土地和2007年南京威尼斯水城4000亩土地。

当时张桂平合同的背景是尽快促进南京浦东企业南京威尼斯水城注入苏宁全球。

关于动机，双方至今仍各有各的说法。 当时许尚龙和张桂平已经完全不信任对方，一见面就出现了插手的局面，但最终迈出了协定签订的一步。 政府也强烈敦促双方恩怨的结束，当时江苏省委统一战部经济处处由王志刚担任说明者。

2007年6月21日，张桂平代何健和许尚龙在王志刚面前签订了三份合同，分为“股票置换协议”、“借款协议”、“股票处理委托协议”。

《股权置换协议》承诺将许尚龙、吴玲娟拥有的浦东企业2200万股及相应的股东权益转让给何健，何健将其享受的苏宁全球2200万股及相应的股东权益转让给许尚龙。 当天，许尚龙和吴娟玲作为借款人与借方何健签订了3.92亿“借款协议”。 如果不能在相应期限内返还，许尚龙表示“同意将通过股权置换得到的苏宁全球股票交给借方来清算债务”。 然后，签订的第三部分《委托处分股份协议》写道:“由于甲(许尚龙)对乙(何健)负有3.92亿元的债务，乙有义务对甲交付2200万份苏宁全球股份，双方同意抵消债务。”

在三个协议中乙方的签名都是上市企业苏宁全球董事长张桂平代签名。

许尚龙表示，张桂平以作为上市公司董事长不合适为由，提议以“何健”为名签名。 至于谁是“何健”，拥有苏宁全球2200万股，许尚龙不知道。 “许总看到有政府员工，问题不大，不在乎是以谁的名义签的，他认为张桂平和他签就行了。 ”。 21世纪投资集团的一位管理者说。

这三项协议是股权转让还是股权置换现在成为争论的焦点。 法律上可以不支付现金完成置换，股票交换作为股票置换。 股票转让为企业股东依法将自己的股东权益有偿转让给别人。

许尚龙认为这是股权置换，何健作为履约提供借款，委托处分股票作为反证。 另外，张桂平以儿子张康黎的名义为什么健提供3.9亿元的担保？ 《所有权置换协议书》后，我履行了协议，但何健始终没有履行。 ”。

江苏省高院年1月28日发表的《民事判决书》判断，这三项协议在各方中形成的是股票转让关系，而不是股票置换。

法院判定的理由是，当天签署的三项协议中“股权置换”协议双方约定转让相应的股权，但在该协议的“股权交付”部分双方只约定了徐尚龙、吴玲娟交付南京浦东企业股份的义务、交付方法、时间等 双方在《借款协议》中约定何健提供借款3.92亿元，这笔贷款时间基本上与《股权置换协议》约定的徐方将南京浦东企业2200万股变更登记为何健名义的时间相对应。

《借款协议》还同意，徐方不能按期偿还借款的情况下，将通过置换方法得到的苏宁全球企业2200万股交给何健偿还债务，但没有规定偿还时间。

法院认定，根据上述两项协议的复印件，何健必须在2007年6月29日前向许方提供3.92亿元，许方必须在2007年6月21日起10个工作日内将南京浦东企业2200万股变更登记为何健名义。

几乎同时签署的第三个协议“股权处分委托协议”是判断双方是股权转让还是置换的关键。 这个协议进一步确定了许方对何健负有3.92亿元的债务，何健对许方负有向苏宁环球企业交付2200万股的义务，双方同意债务互相抵消。

法院认为双方当事人的真正意思是许尚龙、吴姚玲以3.92亿元的价格将南京浦东企业的2200万股转让给何健。 之后，在提出本案投诉之前的5年里，许尚龙声称没有履行向何健转让苏宁全球股票的义务。

“其实我们一直在工作。 许尚龙于2008年、2009年、年分别发出催促函，要求张桂平、何健履行协议，但他们无视。 》21世纪投资集团的几个人是不公平的。

年7月23日，许尚龙一纸诉状将张桂平、何健、张康黎诉江苏省高级人民法院，要求何健因未履行《股权置换协议》支付违约金，张桂平、张康黎承担连带保证责任。

“真奇怪。 三项协议没有出现“保证金”三个字。 3亿9200万元是借款，白色的是股权购买金。 ”。 目睹苏宁世界这件事的干部说:“从何健的角度来说，没必要这么麻烦，直接签订股票转让协议即可。 许尚龙自己设定的局，为了逃避交换股票直接买卖股票产生的税金，现在自己翻船，现在看到4500亩土地的上涨，只想分一碗汤。 ”。

苏宁全球方面，许尚龙原始出资2200万元，4年后转让所有权，获得3.92亿元转让金，这笔买卖已经值得。 张桂平这件事已经了结，多年的恩怨都可以注销。 但是波浪不平，波浪又在起。

神秘影子的交易者:何健那个人

签订三项协议后不久，2007年7月23日，江苏省南京市工商行政管理局向企业发出变更登记通知书，南京浦东企业更名为南京浦东房地产开发有限企业，股东张桂平出资12800万元，张康黎出资4000万元，何健出资3200万元

何健是谁？ 他和张桂平有什么关系？ 你有上市公司苏宁全球2200万的股票吗？ 为什么苏宁环球集团要代何健支付3.92亿元？

这是一个永远不会出现真正身影的人物，被称为“影子交易人”。 根据其身份证消息，何健出生于1985年，2007年签署协定时22岁。 据不透露姓名的知情人士透露，何健的父亲是支持张桂平背后企业经营的“智囊团”的成员之一。 但是，这个说法没有得到证实。

许尚龙承认当初签订合同时疏忽大意，签署合同主体的何健没有人透露就与张桂平签订了合同。 直到两个月前这个案件才开庭，许尚龙没有见到何健的人。 根据案件律师的调查，何健开庭前一天去了韩国，但迄今为止两年，何健没有出国的记录。

“何健这个身体确实存在，有家族公司的背景，难怪现在看不见的富豪很多”苏宁世界几名干部表示见过何健。 “但是，在这个事件中，何健谁不重要，无论是李健还是张健都不会影响三个协议的性质，那就是股票转让。 ”。

一次在许尚龙眼里，何健对谁都不重要。 但是现在他开始重新审视这个问题了。 后来法院表示，在签订上述三项协议时，张桂平、张康黎分别持有苏宁环球2200万股以上的股份，何健实际上没有苏宁环球企业2200万股以上的股份。

“如果何健没有苏宁全球2200万股，张桂平如何能代替何健处置所有权？ 这他知道，但签订合同，用无法实现的股票能骗取浦东企业2200万股吗？ 》许方疑问。

这很快引起了苏宁全球的反击。 “这是局里，许尚龙建议换股逃税，我们得不到任何好处，但为了尽快结束，默许了这种方法。 何健当时确实没有股票，但他想买股票，张总在里面极力推进这件事。 最终何健通过苏宁集团企业支付了三项协议约定的3.9亿元，证明何健按合同履行了支付义务。 既然目的是让给你所有权，何健的目的是支付所有权转让金，大家都知道，遵守就行了。 ”。

苏宁环球股份企业的有人说:“2007年，苏宁环球2200万股的价值低于浦东企业2200万股的价值。 许尚龙会做这样的赤字买卖吗？ ！ 》另一位知情人士透露，许尚龙当时在海南开发的项目需要资金周转。

许尚龙方还反驳说，转让南京浦东企业11%的股权后，3.92亿美元过低，“至少值得7亿元”。 这是许尚龙的报价。

根据法院一审判决书，三份协议书是实际约定的复印件，吴姚玲向何健转让南京浦东企业股份，何健支付相应的款项，何健没有亲自签署协议书，但实际履行协议书，三份协议书的合同主体，何健违反合同 张桂平签了协议书，不是三个协议当事人，也不需要负责。

纠缠不休:双方损失惨重

从2003年开始，三次诉讼，数百万的诉讼费用，许尚龙感到心累。 但是他今年2月向最高法院上诉，现在这个案件还在审理中。

“许尚龙白手起家，受不了这种愤怒，必须说话。 ’很多人说今年56岁的许尚龙很有韧性。

但这种韧性折磨了苏宁世界张桂平和几个高层。 “其实这和上市公司苏宁环球没什么关系。 苏宁环球只注入张桂平父子拥有的南京浦东企业的84%的股权，剩下的何健拥有的16%与上市企业无关。 ”。 上述苏宁全球高管很无力。

事件发展迅速，越来越多的是徐尚龙和张桂平这样的个人恩怨。

许尚龙的办公室位于南京汉中路的金鹰大楼，苏宁全球总部在广州路苏宁全球大楼，距离不到2公里，但双方已经不见了。 进入南京浦东企业发生了系列不快感，许尚龙在南京不进行房地产投资，把阵地转向海南和连云港( 601008，股票吧)。 。

62岁的张桂平也遭受了很大的损失。 他一直试图静静地解决争端，但事件的迅速发展似乎出乎他的意料。

许尚龙和张桂平签约的苏宁环球大厦17楼，苏宁环球几个干部拿出近年收到的一点通报资料，无可奈何地说。 “现在有通报一定要查，证监会不知道来了几次。 每次都必须说明，影响着我们的正常工作。 ”。

更让张桂平光火的是，2008年许尚龙在苏宁全球非公开增发的敏感时期提起诉讼，指控张桂平侵犯南京浦东企业股东陈静所有权。 张桂平在这一系列诉讼中没有受到影响，但苏宁世界的增发因此遭受了重大损失。

企业非公开发行延迟到2008年11月底的情况下，张桂平及其相关人员除了以每股26.45元/股的价格资产(浦东企业的84%股)购买了1.93亿股股票外，现金发行部分共计6.84亿元，证监会批准额46.99亿

另外，许尚龙也接到了在这笔股票交易中逃税的通报。 举报人是苏宁全球法律事务部。 他说，股票交换是股票的等价置换，不需要交税。 但是，最终南京地税局将3.92亿元作为股票转让金，由补充处分该股票产生的印花税等相关费用为176.4万元。 因此，这次上诉申请书中也要求返还这176万元。

互相通报，战斗了10年，曾经在同一水平线上的两个个体，因为股票纠纷越来越远了。 在2009年胡布润发地产富豪排行榜上，苏宁世界张桂平、张康黎父子以85亿元位居第32位，张桂平父子成为江苏地产第一大财富。 许尚龙已经退出江苏地产，在海南大力发展度假酒店。