“上交所“证券大讲堂”年报系列讲座之五:企业治理”

本篇文章2358字，读完约6分钟

发表嘉宾:《投资者必读》系列丛书作者袁克成

细心的投资者在阅览年报时会看到关于公司治理的介绍。 关于这个概念，很多投资者不太清楚。 什么是公司治理？ 理解公司治理对企业价值的判断有什么意义呢？？

在证券市场，原本业绩就很突出的上市企业正在走下坡路直到巨额损失。 为什么呢？ 一部分可能是天灾。 例如，企业的市场萎缩，领域竞争激烈，很多企业都是因为大股东挖空上市公司，管理层保护自己等人祸。 为了不发生这种人祸，有必要建立规范的企业管理制度。 这不仅限于企业管理制度，例如财务制度、采购制度、人事制度等，包括规范股东、董事会、管理层各自权利和责任的一系列制度安排，使这些上市公司的参加者能够担任各部门的职务。 谁也不能越权，谁也不能失业。 没有良好的公司治理，企业参与者各部门的职务就不能形成各自的局面，上市公司的可持续快速发展是一句话空。 例如，如果个别上市公司的董事长和社长肩并肩，这就有点危险了。 社长本来就需要董事会进行审查、招聘，因为如果肩负重任，社长很可能就没有人管理了。 他做了损害企业利益的事，期待平衡的力量不太容易。 例如，也有应该提出股东大会讨论的事件，但也发生了董事会越权被认可，有可能损害中小股东利益的事件。 例如，董事会应该制定合理的比较管理层评价方案和报酬方案，使管理层结合自身财富的增加和公司经营业绩的提高。 但是，在一家企业中，董事会在这方面什么也没做，管理层头疼，想法不好。 因此，投资者在评价上市公司时，不仅应该考虑管理者、业绩、产品、市场、领域的分析，还应该考虑公司治理是否良好。

2007年3月至10月，证监会开展了“加强上市企业管理专业活动”。 这项活动的一大优点是上市公司公开公司治理中存在的问题和整改措施。 2008年6月，证监会要求“继续深入开展上市企业管理专业活动”，上市企业于2008年再次以公开披露的形式公布了自己在企业管理方面存在的问题和整改方案，以“自我调查报告和整改计划”的形式公布给社会。 本报告明确说明了上市公司在公司治理中的不足之处，有助于投资者完全理解上市公司。 在2008年年报中，上市公司不仅简单地披露了《自我调查报告书和整改计划》的复印件，还披露了整改计划的执行情况和整改后取得了那些效果。 投资者建议结合年报复印件和《自我检查报告和整改计划》进行阅览，有助于深入理解上市企业的管理情况。

高管薪酬体系也是建立良好企业管理架构不可忽视的重要环节。 合理的报酬体系是激励企业高管勤奋职务的重要手段，总结一下，报酬体系的标准应该确定，应该有具体的预期业绩。 投资者可以用巨潮信息网查询各上市公司是否建立了管理层的报酬评价制度，判断这个制度是否合理。 巨潮网向各企业公布的新闻分类中，有囊括上市企业公开的各规章制度的“从业制度”，其中包括管理层的报酬审查制度。 判断报酬体系是否合理，除了研究其审查制度的复印件外，最直观的方法是年报公开的董事、高管的报酬变动是否与上市公司业绩的变动一致。 上市公司的主要营业业务大幅下降，但管理层的报酬没有下降的情况下，证明企业的评价体系中存在不合理的成分，需要引起观察。

上市公司管理层的持股状况没有进入年报的“公司治理结构”部分，但从实际意义上看，管理层持股及持股数量与形成良好的公司治理结构有重要的相关性。 一般来说，在上市企业的管理层持有大量本企业的股票的情况下，一方面证明管理层对上市企业的未来前景充满信心，另一方面通过提高企业业绩，推进股价上涨，成为管理层自身财富积累的重要手段。 这种手段正好与投资者的利益一致。 管理层的股票持有情况见于年报的“董事、监事、高级管理层的状况”部分，这部分公开了企业管理层持有的股票数量、变动额以及变动原因。 除了管理层持有的股票数量，投资者当然关心管理层的购买时间、购买价格和销售时间。 投资者可以从交易所的网站及时知道这些消息。 以上海证券交易所的网站为例，首页的快速导航栏上有“上市公司的可靠性记录”栏，投资者点击该栏时，认为“董事、监事、高级管理者持有本公司股票的变动情况”。 本栏不需要等待年报的披露，就可以看到各上市企业管理层拥有的最新变动情况。 另外，为便于投资者查询单一上市公司高管持股变动情况，为上市公司网站本身提供了单一上市公司的查询方法。 投资者输入企业代码、管理者姓名等新闻，就可以调查自己关注的上市企业管理层最新持股的变化情况。

2008年年报上，上海市“上证企业管理板块”样品企业、海外上市外资企业及金融类企业发布了内部控制制度报告和社会责任报告。 内部控制报告的核心复印件是企业各种风险的防范机制，重点是具体生产经营过程中的风险管理。 社会责任报告书的复印件第一是证明企业在股东、债权人、员工、供应商、顾客、顾客等利益相关公司的权益保护，以及环境保护、节能减排、社会公益等方面履行社会责任的情况。

在前面的解释中，我相信投资者对公司治理的副本有基本的理解。 良好的公司治理通常意味着更低的风险，上市公司可以保持更稳定的持续增长。 因此，根据中外证券市场的经验，市场对具有良好管理结构的上市企业更有信心，希望对这类企业发行的股票支付较高的溢价。

良好的企业管理结构有助于减少企业经营过程中存在的人为风险因素，为企业持续健康成长奠定坚实的基础，保护广大投资者的合法权益。 因此，投资者在投资企业之前，最好了解下企业的管理结构，心里有数。 [全文结束]

此次视频节目将于2月1日至2月5日交易日中午12点45分至13点00分，下午15点00分至15点15分在各证券企业营业部播出。 越来越多的文案登录投资者教育网站: edu.sse，在线观看。

本专栏复印件是嘉宾个人的观点，不代表上海证券交易所的观点和角度，也不能作为投资者投资决定的依据。