“SST 深泰：关于中国希格玛有限企业收购深圳市深信泰丰（集团）股份有限企

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证券代码: 000034证券简称: sst深泰公告编号: 2008-06浙江证券有限责任企业中国棕熊有限企业收购深圳市信泰丰(集团)股份有限公司的独立财务顾问报告书2007年12月1日，释义在本报告中除文意外另有指出 ST深泰是指深圳市泰丰(集团)股份有限公司深圳市国资委深圳市人民政府国有资产监督管理委员会国资委员会与国务院国有资产监督管理委员会的协议转让是指收购者和转让者签订《股票转让协议》收购sst深泰29.46%股份的行 这次收购是指中国希格玛有限企业在深圳国际信托投资有限责任企业拥有的sst深度。 泰29.46%股权的行为浙江证券，本财务顾问是浙江证券有限责任企业本报告是浙江证券棕熊收购sst深泰的独立财务顾问报告中国证监会是中国证券监督管理委员会交易所原来指人民币二，绪论是收购者棕熊和深国于2005年10月14日 收购完成后，棕熊总共持有sst深泰的29.46%的股份，成为sst深泰的控股股东，sst深泰的实际统治者从深圳市国资委变成了棕熊的实际统治者王晓岩先生 浙江证券受棕熊的委托，担任棕熊这次收购的独立财务顾问，制作了本报告 本报告根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上市企业并购管理办法》(中国证监会令第10号)等法律、法规、规则和通知的相关规定，遵循证券领域公认的业务标准、道德规范，制定“诚实信用、勤奋责任”的 作为棕熊这次收购的独立财务顾问，就这次收购相关的几个事项提出的专业意见是以设想这次收购的各方人均平均按照相关协议条款全面履行其所有职责为基础的 三、声明本财务顾问对本报告特别作了以下声明: 1、本财务顾问与此次收购的各方之间不存在任何相关关系 2、本财务顾问没有参与这次收购的一些事项条款的协商和谈判。 本财务顾问就这次收购发出的专业意见是基于这几个事项的各方按照这次交易协议条款全面履行其所有责任和义务的假设提出的 3、本财务顾问发行本报告所依据的相关资料由棕熊提供 棕熊已经答应本财务顾问，保证提供的所有文件、资料及口头证词真实、准确、完整、及时、无重大遗漏、虚假记载或误解陈述，并对其真实性、正确性、完整性和合法性负责。 本财务顾问也就有关情况任命了专家进行了必要的尽职调查 4、本财务顾问对这次收购的基本情况以及收购者棕熊的实际交易能力进行评价并发表意见。 5 .本财务顾问委托其他机构和个人提供本财务顾问报告中未记载的消息和解释或证明本报告，未经授权 四、此次收购当事人的基本状况(1)收购当事人的基本状况1、收购方概况1 )收购方姓名:中国棕熊有限企业2 )法定代表人:王晓岩3 )注册地址:北京海淀知春路49号棕熊大厦4 )注册资本: 10037万元5 )营业执照注册号码: 10037 税务登记号码: 1101802000化学工业原材料、建筑材料、计算机硬件和软件、电子电器设备、有线通信设备、机械设备、家用电器的开发、生产、销售(国家有专业经营规定的除外)。 装饰工程； 百货商店销售； 上述范围的项目承包、技术咨询、新闻服务。 新闻咨询。 9 )经营期限: 1998年7月27日至2048年7月26日10 )通讯地址:北京海淀知春路49号棕熊大厦11 )企业性质:民营公司2、历史沿革1986年经中国科学院批准成立了中国棕熊光电有限企业。 股东是长春光学精密机械研究所、上海光学精密机械研究所、安徽光学精密机械研究所、西安光学精密机械研究所、成都光电技术研究所、上海物理技术研究所、沈阳自动化研究所、北京海淀五星记录设备股份有限公司，注册资本120万元 1993年中国棕熊光电有限企业进行重组，由6家法人投资，重新注册新的中国棕熊光电有限企业，注册资本达到1亿3700万元，股东及其持股比例分别为中科实业集团企业19.926%，海南科技工业企业20.295% 1994年中国棕熊光电有限企业更名为中国棕熊有限企业 1998年，中国棕熊有限企业规范为有限责任企业，股东变更为7家，股东及其持股比例分别为中科实业集团企业9.963%、海南科技工业企业20.295%、北京正清源生物工程有限责任企业9.963% (中科实业集团 深圳市蛇口泰丰投资贸易有限企业9.963%，中煤信托投资有限企业9.963% (出让深圳明生灯饰公司有限企业拥有的所有权)。 2000年中煤信托投资有限企业9.963%将该股份转让给了北京金英合投资咨询有限企业 2003年中国棕熊有限企业股东变更为6家，股东及其持股比例分别为中科实业集团企业9.963%、北京天地缘投资管理有限企业20.295% (承接海南科技工业企业持股)、北京深海鸿投资顾问有限企业9.963% 珠海经济特区金图实业企业19.926%，吉林省万隆置业有限企业19.926% (更名吉林省万隆实业企业)，北京金英合投资咨询有限企业19.926% (深圳市蛇口泰丰投资贸易有限企业及中煤信托投资有限企业持有的股票) 2006年中科实业集团企业9.963%的股份转让给浙江天和置业有限企业 2007年4月中国棕熊有限企业股东变更为5家，珠海经济特区金图实业企业将持有的19.926%股份中15%的股份转让给浙江天和置业有限企业。 珠海经济特区金图实业企业将持有的20%股份中4.926%的股份转让给北京深海鸿投资顾问有限企业 2007年10月中国棕熊有限企业股东变更为6家，浙江天和置业有限企业15%的股份转让给珠海经济特区金图实业企业 北京深海鸿投资顾问有限企业4.926%的股份转让给珠海经济特区金图实业企业 该转让完成后，中国棕熊有限企业的股东结构与2007年4月前的股东结构完全一致 3、收购方股票结构和实际管理者1 )收购方介绍企业成立于1986年，隶属于中国科学院，是以投资为主的大型公司，主要投资于高新技术、房地产、高尔夫、体育媒体和基础工业等方面，中国科学院系统的影响很大 2 )收购方最近三年的财务状况截至2006年12月31日，本公司审计的总资产为196255.64万元，净资产(不含少数股东资本)为54186.12万元 2004-2006年主要财务指标如下:财务指标年部2006年度2005年度2004年度资产总额(万元) 196255.64 162248.89 178723.65股东资本(不包括少数) (万元) 54186.12 52736.8 55 50308.29 31874.32 78838.11净利润(万元) 1410.34 -848.85 7036.1净资产收益率(稀释) 2.60% -1.61% 13.52%资产负债率65.86% 59.98% 58.24% 3) 收购方控股情况表股东名所占比例经济性质吉林省万隆置业有限企业19.926%有限责任企业浙江天和置业有限企业9.963%有限责任企业北京天地缘投资管理有限企业20.295%有限责任企业北京金英合投资咨询有限企业19.926% 会员制北京深海鸿投资顾问有限企业9.963%有限责任企业合计100 %----4)收购方股东结构图4、收购方董事、监事、上级管理者基本情况表收购方董事、监事， 高级管理者的情况如下:姓名职务身份证号码国籍长期居留地为其他国家或地区的居留权王晓岩理事长110108196009292214中国北京no周小宁副理事长110102195407171554中国北京no陈军理事22195810074 108640325225中国北京no馀刚董事110102195911052335中国北京no刘仁军董事110107196403130035中国北京no增河董事11010319456812中国北京no路一新监事会主席3 3195805014819 1510中国北京no张广海监事11010410310874中国北京no王晓岩总经理110108196009292214中国北京no馀刚副社长11010219591 1052335中国北京no陈军副社长22195810070812中国北京no上述人员 5、收购方股东介绍收购方现有6个法人股东，介绍如下: 1、吉林省万隆置业有限企业吉林省万隆置业有限企业主要从事建筑材料的开发、生产、销售、装饰装饰装饰等，注册资本:仟壹胜吴拾万元。 截至2006年12月31日企业总资产为1120万元，净资产为1107万元 地址:长春市红旗街1480号邮政编码: 130021电话: 0431-5622838联系方式:刘梅2、浙江天和置业有限企业浙江天和置业有限企业从事高新技术产品的开发、生产、批发、销售、技术咨询、服务等，注册资本:贰仟 截至2006年12月31日企业总资产为3662万元，净资产为1868万元 地址:浙江省安吉县投递镇胜利东路436号邮政编码: 313300电话: 0572-5126666联系方式:馀越3、珠海经济特区金图企业珠海经济特区金图企业企业主要从事高新技术产品的开发、生产、批发、销售及房地产开发等，登 截至2006年12月31日企业总资产为11013万元，净资产为-1274万元 地址:珠海市粤海西路44号金图大厦3楼a座邮政编码: 519070电话: 0756-8620787联系方式:汉雁群4、北京金英合投资咨询有限企业北京金英合投资咨询有限企业主要从事投资咨询，公司管理咨询 截至2006年12月31日企业总资产为6641万元，净资产为1023万元 地址:北京市海淀区知春路49号邮政编码: 100080电话: 010-88096658联系方式:张茜红5、北京天地缘投资管理有限企业北京天地缘投资管理有限企业主要从事投资，高新技术产品、酒类产品的开发、销售、服务等注册资本 截至2006年12月31日企业总资产为1147万元，净资产为965万元 地址:北京市海淀区花园东路10号邮政编码: 100083电话: 010-88096615联系方式:路明6、北京深海鸿投资顾问有限企业北京深海鸿投资顾问有限企业主要从事投资咨询，体育类产品的开发、销售、服务等 截至2006年12月31日企业总资产为672万元，净资产为284万元 地址:北京市海淀区知春路49号邮政编码: 100080电话: 010-88096700联系方式:黄洁(二)股权转让人基本情况转让人姓名:深圳国际信托投资有限责任企业法定代表人:宋林成立日: 1982年8月24日注册资本: 20亿元第一经 ②受托经营动产、不动产及其他财产信托业务③国际关系法律许可的投资基金业务，作为基金管理企业的发起人从事投资基金业务④受托经营公益信托⑤公司资产的重组、购买及项目融资、企业资产管理， 经营财务顾问等中介业务⑥国务院有关部门批准的委托经营国债、公司债券(信息、行情)承销业务的⑦代理财产管理、运用和处置⑧代保管业务⑨信用证、咨询信调查及经济咨询业务⑩银行的保管、同业拆借、融资租赁或投资 (三)收购方主要利益相关者的基本情况1、北京棕熊物业管理有限责任企业北京棕熊物业管理有限责任企业、注册资本3200万元，是专业的物业管理企业，拥有棕熊中心办公楼和公寓的产权 棕熊中心位于北京市海淀区知春路，所有建筑面积102626.6平方米，包括两栋公寓和一栋办公楼，其中住宅面积47147平方米，所有租赁销售 办公楼的面积是55479.6平方米 现在棕熊中心除了7楼的自用外，其他面积已经租了大部分 入住写字楼的顾客主要是国内外几家著名公司，其中包括微软(中国)企业、微软中国研究院、微软亚洲研究院、意大利半导体有限企业等。 这些公司有长期稳定的收入来源，因此与企业签订了长期的租赁合同 北京乡村高尔夫别墅物业管理有限企业北京乡村高尔夫别墅物业管理有限企业拥有位于顺义乡村高尔夫球场的55栋高级别墅 企业销售别墅25栋，收入9000万元以上 企业开发的假期业务每年创造600万元收入，现有库存别墅在2-3年内获得销售收入1.1亿元 3、北京东方太阳城房地产开发有限企业主要负责北京东方太阳城房地产开发有限企业、注册资本1亿元、东方太阳城项目的开发。 这个项目是中国棕熊有限企业在房地产行业新的成功尝试开辟了国内房地产行业专业化的先河 太阳城位于美丽的潮白河畔，位于青翠的森林中，是棕熊为退休人员创造的世外桃源 太阳城第一期二期已经竣工，截至2006年12月31日，销售合同金额为15亿元 随着项目的进一步开发东方太阳城项目将成为中国棕熊有限企业的新的利润增长点之一 五、这次收购的基本复印件(一)股权转让协议的第一份复印件是2005年10月10日，希克马尔和深国投签订了《股权转让协议》，收购了深国投持有的sst深泰9166.128万股国家股票，占sst深泰总股的29.46 % 股票转让协议还需要在没有中国证监会异议的情况下实施 (二)收购目的棕熊声明，此次收购的目的是实现棕熊通过转让ST深泰股票进入资本市场，促进自身快速发展，提高企业知名度，企业为国家经济做出贡献的理念。 然后，通过资产重组，大力加强sst深泰原来的通信产业，引进集成电路专有技术，增加利润增长点，重塑上市公司形象，把sst深泰建设成业绩优秀、持续增长、核心竞争力的上市企业。 (三)收购方持有上市公司股票的情况直到本报告签署之日，棕熊才直接持有上市公司的股票 (四)收购完成后，sst深泰的产权控制关系收购完成后，希克马尔持有sst深泰9166.128万股股份，占sst深泰总股东的29.46%，成为sst深泰的第一大股东，成为sst深泰控股股东 ST深泰实统治者改为棕熊实统治者王晓岩先生 9.963% 19.926% 20.295% 19.926%，收购方与上市公司之间的关联交易基于收购方的证明和承诺，在报告的24个月内，收购方及其董事、监事和上级管理者与上市公司及其关联方没有进行任何资产交易的合计金额 收购方及其董事、监事、上级管理者在报告日的24个月内，与上市企业的董事、监事、上级管理者没有进行合计金额超过人民币5万元以上的交易的收购者暂时不打算改选上市企业的董事、监事、上级管理者的收购者是上市企业 七、独立董事对这次收购的意见sst深泰独立董事已经按规定发表了《企业国有法人关于股权转让的独立意见》，企业独立董事也可以“收购就按照股权转让协议的规定，遵守承诺，企业有其规模特征，公司管理 他认为:“寻求技术等方面的进一步合作，以迅速发展通信产业为要点，可以提高企业的竞争力。” 收购者这次收购不损害其他股东特别是中小股东的合法权益这次收购完成后也不影响企业的独立性，有利于企业主要经营业务的迅速发展 八、股权转让的批准2006年2月25日，深国投将持有的sst深泰国有股份9166.128万股转让给希克马尔得到国务院国有资产监督管理委员会批准的相关批文是《深圳市深入信泰丰(集团)股份有限公司有关国有股份转让的问题 和2007年8月14日国务院国有资产监督管理委员会的国资厅产权[2007]419号《关于延长〈关于深圳市泰丰(集团)股份有限公司深信国有股权转让问题的批准〉的有效期比较》。 因此，这次收购得到了国资部门的批准 根据《收购管理办法》，这次股权转让行为只在中国证券监督管理委员会在异议期间内对这次收购没有异议的情况下进行 九、浙江证券关于此次收购的几个事项的意见(一)关于棕熊收购资金来源的问题棕熊收购深国投持有的sst深泰29.46%股份所需资金共计2，749，838.40元。 审计结果显示，棕熊的收购资金来自自己的资金，没有向银行和其他第三者借款的计划和安排。 棕熊这次收购使用的资金不会直接或间接来自sst深泰及其相关人员 截至本财务顾问报告签字之日，棕熊于2005年8月26日将所有收购金2，749，838.40元汇至深国投资账户 (二)关于深国投和棕熊是否构成关系的问题正在被检查，深国投和棕熊没有相关关系 (三)关于棕熊和上海灵竹、上海美佳是否构成利益攸关方的问题在此次转让完成之前，泰丰的主要股东拥有深圳国际信托投资有限责任企业( 149，222，069股，47.96% )，深圳市宝安区投资管理有限企业( 37 ) 经过核查，棕熊与上海灵竹投资咨询有限企业、上海美佳商贸有限企业没有相关关系，是非一致行动者 (四)关于棕熊和sst深泰是否构成同业竞争，棕熊发行的《不竞争承诺书》保证棕熊及其相关企业今后不从事与上市构成同业竞争中的业务，不利用大股东的地位损害上市企业的利益 (五)关于棕熊对sst深泰后续快速发展计划的问题，棕熊在sst深泰所有权成为其第一大股东后，作为企业唯一的上市公司，棕熊有利于上市企业持续快速发展，服从于有利于上市企业整体股东利益的大体， 然后，在债务重组的基础上，与中国科学院系统密切合作，集中于通信终端和电子产品这两项核心业务和软件、农业产业两项业务，整合资源，从而扩大sst深泰原来的通信主业，提高企业的领域地位。 重建上市公司形象，将sst深泰建设成业绩优秀、持续成长、核心竞争力的上市企业。 如上所述，本财务顾问认为，这次棕熊收购后，上市企业准备的后续快速发展等一系列后续计划切实可行，有利于上市企业及其股东整体利益 (六)关于收购方和深国投、被收购方的其他安排，2006年9月27日，收购方和深国投、泰丰确信签署了《关于股票转让和后续几个事项的谅解备忘录》，备忘录的第一份复印件如下: 1，2005年10月10日 2、深国投为了确保收购者确信泰丰的实际股东，深国投不再对泰丰实际经营管理中的事务行使股东的权利，不再承担相应的责任，这项权利从备忘录签字时起由收购者行使，责任由收购者承担。 3、这次转让涉及深国投国有制股东退出，确信泰丰原国有制背景职工的补偿配置问题，深国投、收购方、被收购方一致，此次转让引起的被收购方原国有制背景职工的补偿配置职工，深国投和收购方在深圳证券结算登记企业 深国投不承担被收购者下属泰丰通信和泰丰科技企业员工安置补偿费用 4、收购人和被收购人在备忘录上签字后必须积极协调，尽快进行这次股权转让的名称变更 三方就加快股票改革问题达成了协议 (7)内幕买卖sst深泰股的问题1、希格玛前6个月内买卖sst深泰卡交易股的情况被检查，希格玛(包括股票所有者、股票管理者及一致行动者)在提交收购报告之日的6个月内买卖sst深泰卡交易股。 2、棕熊董事、监事、高级管理者及其直系亲属前6个月内买卖sst深泰卡交易股票的情况被检查，棕熊(包括股票所有者、股票管理者及一致行动者)的董事、监事、高级管理者及这些人员的直系亲属。 (八)棕熊最近三年的诚实记录被审计，棕熊最近三年没有受到任何行政、刑事处罚，不受与重大民事诉讼或仲裁无关的中国证监会检查、行政处罚、通报批评或证券交易所公开谴责等的 棕熊2006年12月31日资产负债率为69%，银行借款6.5亿元，流动比率为1.67，长期债务偿还能力正常，债务到期无偿还情况。 (9)棕熊及其实际统治者王晓岩检查从2002年6月到现在是否有损害sst深泰的行为，棕熊、王晓岩和sst深泰从2002年初到本报告签字日期之间，没有发生任何相关交易。 因为这位财务顾问认为棕熊和王晓岩没有损害sst深泰的行为。 ( 10 )关于棕熊提交收购相关资料的延迟问题进行审查的棕熊企业于2007年1月9日向中国证监会提交了“深圳市信泰丰(集团)股份有限公司的相关收购批准资料未能及时报告的书面检查”，棕熊企业表示“股权转让协议” 另外，棕熊企业于2006年12月28日向中国证监会提交了泰丰企业股权转让的相关资料。 我们认为棕熊提交相关资料的延迟对股票转让的及时完成产生了一定的影响，但棕熊企业的上述行为对这次股票转让没有造成实质性的障碍。 我们根据上市公司股权转让的相关法规要求，监督棕熊尽快完成股权转让的相关资料申报 浙江证券有限责任企业2oo7年12月10日？ (7)内幕买卖sst深泰股的问题1、希格玛前6个月内买卖sst深泰卡交易股的情况被检查，希格玛(包括股票所有者、股票管理者及一致行动者)在提交收购报告之日的6个月内买卖sst深泰卡交易股。 2、棕熊董事、监事、高级管理者及其直系亲属前6个月内买卖sst深泰卡交易股票的情况被检查，棕熊(包括股票所有者、股票管理者及一致行动者)的董事、监事、高级管理者及这些人员的直系亲属。 (8)棕熊最近三年的诚实记录被检查，