【热门】广东金马旅游集团股份有限企业证明公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件的真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

神华集团有限企业(以下简称“神华集团”)与国家电网(微博)企业(以下简称“国家电网”)协商，神华集团与我们企业控股股东国网能源开发有限企业(以下简称“国网能源”

一、股权转让的进展情况

根据与国网能源的确认，作为国网能源控股股东的国家电网目前正在与神华集团就有关国网能源的所有权转让进行持续协商，目前已经达成初步意向，相关事项还将进一步征求政府关于监督管理机构的意见 由于得到了相关人员的内部决定和相关政府部门的批准，这几个事项有不明之处。 如果这几个事项取得进展，企业将立即公告。

二、企业重大资产重组时国家电网的相关承诺情况

年8月30日，企业发布了《广东金马旅游集团股份有限公司重大资产重组关联公司发布的关于承诺的公告》。 其中，国家电网在重组过程中“关于不与重组后金马集团竞争的承诺书”、“河曲电煤关于依法遵守经营的承诺”以及“关于处理同行竞争问题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的证书和承诺书”

(一)“关于不与重组的金马集团竞争的承诺书”

1、国家电网把金马集团作为国家电网煤电资产的综合平台，国家电网拥有或控制的已经投入运营的火力发电资产及辅助煤矿，在上市企业重组完成后5年内注入上市企业。

2 .处于国家电网拥有或控制的建设中和前期阶段的火力发电及辅助煤矿资产将在投入运营后5年内注入上市企业

3、调峰火力发电公司的功能主要是电力调峰，机组服务时间长，有些电厂面临机组退役情况，短期内不具备上市条件，因此国家电网在上市企业重组完成后5年内使用上市企业或其他合适的方法重新

4、未来的国家电网及下属企业无论有什么商业机会，只要能从事和参与重组后上市企业的生产经营可能竞争的活动，在同等条件下优先给予上市企业该商业机会。

(二)“关于河曲电煤未来依法合规经营的承诺”

1、现有项目严格依法经营

(一)河曲电煤上榆泉煤矿按照《煤炭生产许可证》规定的生产能力以及山西省煤炭工业厅规定的毛煤和原煤换算系数开展生产经营活动，确保产量和持有证照一致。 然后，黄柏煤矿(包括黄柏矿区和大塔矿区)未来的开采事业依法依法依法推进。

(2)国家电网敦促上榆泉煤矿顺利完成采购票的继续工作。 在采购票持续期间，金马集团根据处理流程进行及时的新闻披露。

(三)国家电网还敦促河曲电煤采取以下措施监督生产经营的合法合规。

①建立依照国家有关规定健全日常经营的规章制度

②加强对相关执行官的专业训练、考核

③检查、提取日常经营的合法合规性，“公开检查结果，对个体追究责任”。

2、将来快速发展项目打算依法建设、遵守法律经营

对于金马集团将来计划迅速发展的项目，国家电网在项目立项、环评、检查、试制、投产后的日常经营等各个阶段进行充分的指导和监督，依法建设金马集团未来的项目，遵守法律

(三)“处理同行竞争问题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的证明及承诺书”

1、严格履行《关于重组后不与上市企业竞争的承诺书》

国家电网严格履行《重组后不与上市企业竞争承诺书》，分批、阶段性地以适当的方法处理潜在的同行竞争问题。

2、确保交易价格的公平

(一)采用独立的判断机制

国家电网旗下的煤电资产将来注入金马集团时，金马集团具有证券工作资格和判断资格证书，采用具有更丰富业务经验的独立判断机构，判断机构及签字判断师与国家电网没有现实或预期的利益关系，且相关

(2)在资产判断过程中，使用至少两种不同的方法进行判断，使不同方法下的判断结果比较有效地相互验证。 另外，上述煤电资产的判断结果在比较交易、比较企业的判断结果之间进行解体，确保判断结果的公正性和可比性。

(三)履行国有资产监督管理的手续

相关资产的判断结果有权依法履行国有资产监督管理的要求，申报国资管理部门判断机构出具的判断结果。 然后依法履行国有资产转让的批准程序。

(四)确保上市公司对相关议案审议的合法合规

上市公司召开董事会及股东大会审议相关资产注入的议案时，相关董事、相关股东避免投票，充分保护上市公司及中小投资者的利益免受侵害。

3、选择合理的交易方法

在具备将来相关煤电资产注入上市企业的条件后，金马集团根据自身现实状况和股票在二级市场的动向等情况，综合分析利弊，在再融资、配股、资产购买、资产重组等方法中选择最佳方法实现资产注入，

三、国网能源所有权转让后的国家网约定一些事项的后续履行安排。

国家电网承诺“国家电网企业拥有或控制的已经投入运营的火力发电资产和辅助煤矿、国家电网企业拥有或控制的建设中和处于前期阶段的火力发电资产和辅助煤矿都在国家网能源名称之下”。 根据现在煤电资产的归属状况，国网能源是国家电网发行的《关于不允许重组后与金马集团竞争的承诺书》、《河曲电煤未来依法经营的承诺书》、《处理同行竞争问题，保证上市企业独立性，中

因此，如果神华集团接受国网的能源所有权取得成功，国网的能源将继承国网企业对金马集团的上述三项承诺，不会影响国网在金马集团重大资产中发行的三项承诺的后续履行。

如果神华集团接受国网的能源所有权取得成功，神华集团、国网的能源承诺将通过国网的能源继承由国网企业对金马集团进行的《关于重组后不与金马集团竞争的承诺书》、《河曲电煤将来的法律》 履行保证上市公司独立性、维护中小股东权益的证书和承诺书》，承诺主体从国家网的能源变成国网。

(一)关于不与重组的金马集团竞争的承诺

1、国网能源继续把金马集团作为其煤电资产的综合平台，国网能源拥有或控制的已经投入运营的火力发电资产及辅助煤矿(调峰发电厂除外)，在金马集团重组完成后5年以内(年8月)

国网能源目前拥有或控制的已经投入运营的火力发电资产和辅助煤矿资产如下

公司名称

注册资本(万元)

控股比率

单元状况/生产能力

现在的状态

陕西省德源府谷能源有限企业

150，000

70%

2×600MW

实行。

国网能源新疆阜康发电有限企业

六十，一百

100%

2×150MW

实行。

宁夏鲁煤电有限责任企业

51，711.01

五成

2×135MW

实行。

国网能源宁夏煤电有限企业

80，000

100%

2×660MW

实行。

内蒙古能源有限公司

19，000

93.31%

2×600MW

实行。

国网能源汉密尔顿煤电有限企业

77，200

100%

2×330MW

实行。

2、处于国网能源拥有或控制的建设中和前期阶段的火力发电和辅助煤矿资产将在运营投入后5年内注入金马集团。

国网能源在上述项目运营后立即通知金马集团，金马集团及时公告。

国网能源目前拥有或控制的处于建设中和前期阶段的火力发电资产和辅助煤矿资产如下

公司名称

注册资本(万元)

控股比率

单元状况/生产能力

现在的状态

国网能源宝清煤电化有限企业

53800

百分之九十

一百万吨/年

正在建设中

国网能源与丰煤电有限企业

46，000

100%

2×300MW

前期计划

国网能源伊犁煤电有限企业

三千

100%

2×660MW

前期计划

山西鲁能河曲能源有限企业

三千

60%

2×600MW

等待批准

国网能源锡林郭尔煤电有限企业

58，337

51%

2×660MW

前期计划

其中，山西鲁能河曲能源企业在项目批准后立即开始向金马集团注入60%的股份的事业。 (在企业于年6月29日发表的《重大资产重组报告书》的97页上，鲁能集团承诺“在河曲能源2×600MW项目批准后，立即开始向上市企业注入持有的河曲能源60%股的事业”。 金马集团控股股东变更为国网能源后，国网能源承诺继续履行鲁能集团在本公司重大资产重组中的各项承诺，包括该资产的注入承诺)。

3、调峰火力发电公司的功能主要是电力调峰，机组服务时间长，部分电厂面临机组退役情况，短期不具备上市条件，因此国网能源在金马集团重组完成后5年内注入上市企业或其他合适的方法

国网能源控制调峰火力发电公司如下

公司名称

注册资本(万元)

控股比率

单元状况/生产能力

现在的状态

天津大港华实发电有限责任企业

30，000

100%

2×328.5MW

实行。

天津大港广安津能发电有限责任企业

12，000

51%

328.5MW

实行。

四川白马循环流化床示范电厂有限责任企业

33，000

五成

300MW

实行。

秦皇岛发电有限责任企业

68，000

五成

1070MW

实行。

天津大港发电厂

各企业

N/A

328.5MW

实行。

国网能源开发有限企业重庆电厂

各企业

N/A

2×220 MW

实行。

国网能源开发有限企业神头第二发电厂

各企业

N/A

2×500MW

实行。

注:国网能源在去年5月2日发表的《收购报告》中提到的上海门电燃气轮机发电有限企业，商定了由本国网能源向上海电力企业的转换，焦作发电厂原机组退役停止。 这是因为在上述范围之外。

4、未来的国网能源及下属企业无论有什么商业机会，只要能从事和参与可能与金马集团生产经营竞争的活动，在同等条件下优先给予金马集团该商业机会。

(二)关于河曲电煤未来依法遵守经营的约定

1、现有项目严格依法经营

(一)河曲电煤上榆泉煤矿按照《煤炭生产许可证》规定的生产能力以及山西省煤炭工业厅规定的毛煤和原煤换算系数开展生产经营活动，确保产量和持有证照一致。 然后，黄柏煤矿(包括黄柏矿区和大塔矿区)未来的开采事业依法依法依法推进。

(2)国网能源促使上榆泉煤矿顺利完成采购票的继续工作。 在采购票持续期间，金马集团根据处理流程进行及时的新闻披露。

(三)国网能源还加强监督，使河曲电煤采取以下措施加强对生产经营的合法合规。

①建立依照国家有关规定健全日常经营的规章制度

②加强对相关执行官的专业训练、考核

③检查、提取日常经营的合法合规性，“公开检查结果，对个体追究责任”。

2、将来快速发展项目打算依法建设、遵守法律经营

对于金马集团将来计划迅速发展的项目，国网能源在项目立项、环评、检查、试制、投产后的日常经营等各个阶段进行充分的指导和监督，金马集团将来开展项目依法建设、法律

(三)“处理同行竞争问题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的证明及承诺书”

1、严格履行《重组后不与上市企业竞争的约定》

国网能源严格履行“重组后不与上市企业竞争的承诺”，分批、阶段性地以适当的方法处理潜在的同行竞争问题。

2、确保交易价格的公平

(一)采用独立的判断机制

国网能源旗下的煤电资产将来注入金马集团时，金马集团采用具有证券工作资格和判断资格、具有更丰富业务经验的独立判断机构，与判断机构及签字判断师和国网能源没有现实或预期的利益关系。

(2)在资产判断过程中，使用至少两种不同的方法进行判断，使不同方法下的判断结果比较有效地相互验证。 另外，上述煤电资产的判断结果在比较交易、比较企业的判断结果之间进行解体，确保判断结果的公正性和可比性。

(三)履行国有资产监督管理的手续

相关资产的判断结果有权依法履行国有资产监督管理的要求，申报国资管理部门判断机构出具的判断结果。 然后依法履行国有资产转让的批准程序。

(四)确保上市公司对相关议案审议的合法合规

上市公司召开董事会及股东大会审议相关资产注入的议案时，相关董事、相关股东避免投票，充分保护上市公司及中小投资者的利益免受侵害。

3、选择合理的交易方法

在具备将来相关煤电资产注入上市企业的条件后，金马集团根据自身现实状况和股票在二级市场的动向等情况，综合分析利弊，在再融资、配股、资产购买、资产重组等方法中选择最佳方法实现资产注入，

如果神华集团此次国网能源所有权成功，神华集团将处理国网能源上述“重组后关于不与金马集团竞争的承诺”、“河曲电煤未来依法经营的承诺”、“处理同行竞争问题，上市企业 同意维持中小股东权益的证明和承诺”，积极支持金马集团和国网能源未来长期快速发展，增强公司核心竞争力，实现股东最大利益。

四、其他证明

1、年5月2日公布的国网能源《收购报告》中提到的国网能源控制其他公司包括山东鲁能快速发展集团企业、山东鲁能矿业集团企业、中能燃料配送有限企业、上海中能电力燃料有限企业、国网能源燃料有限企业、深圳山东原 蒙古广源有限企业、内蒙古鲁能大雁能源集团有限企业、国网能源(巴彦渊尔)煤电有限企业等有点项目管理、建设工程和煤炭运输销售企业，目前以这些公司的名义没有火力发电和辅助煤矿资产，火力发电和辅助

国网能源承诺:如果将来这些公司拥有已经投入运营的火力发电资产和辅助煤矿(调峰发电厂除外)，从拥有产权之日起5年内注入金马集团，拥有产权后立即通知金马集团，金马集团 将来，如果这些公司拥有处于建设中和前期阶段的火力发电和辅助煤矿资产，则在投入运营后5年内注入金马集团，这些资产投入运营后，立即通知金马集团，金马集团及时公告。

2、企业和董事会按照《证券法》、《企业法》等法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，维护投资者特别是广大中小股东的利益，及时、真实、准确、完整地履行新闻披露义务。

3、《中国证券报(微博)》、《证券时报》及巨潮信息网是本企业指定的新闻披露媒体。

本公司股票将于年6月11日(星期一)上午9点30分开始恢复交易。

在这里公告。

广东金马旅游集团股份有限公司企业董事会

年6月8日