【热门】丽珠集团收购福州福兴医药有限企业的补充公告

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由于企业不能仅通过与福州市医药化学工业领域管理事务所签订的《国有股权转让合同》办理福建医药股权变更手续，企业于2004年11月30日与福州第二抗生素工厂及安滔快速发展有限企业(企业下属的全资子企业)在2004年12月 分别承受了75%和25%的福兴医药所有权，于2004年12月31日完成了工商变更登记手续，福兴医药现在正式更名为“丽珠集团福州福兴医药有限企业”，企业和安滔的快速发展有限企业分别是福兴医药的75 )

二、福兴并购对企业财务状况的影响

这次收购资产的目标范围是福云会计师事务所《资产判断报告书》( [2004]云评价字第055，056，085号)、《专业审计报告书》( [2004]云专业字第c-009，010，012号)， 经过市财政局“资产判断结果合规审查”和其他相关事项的利安达信隆会计师事务所审计了福兴医药2004年12月31日(工商变更登记日)的资产负债表，其审计结果是福云会计师事务所的判断基准日为2004年2月29日

(单位:人民币万元)

1、福州市财政局审定的采购价10，188.74

2、实际支付的购买价格10，200.00

三、审计的净资产总额5，5，512.83

4、长时间股票投资的差额4，4687.17

五、每十年每年摊销的金额468.72

股权投资差额的形成原因主要是根据丽珠集团的会计政策和估计，固定资产折旧准备2，2004.08万元，应收账款注销准备1，1645.40万元，以及未摊销费用和应计入建设工程的费用支出345.11万元和273.35万元等

收购福兴医药对企业财务的影响根据财政部财政会[2003]10号文件？ ？ ？ 关于执行《公司会计制度》和相关会计准则的问题解答(二)第七条的规定，《公司在报告期内销售、购买子公司时，《财政部关于印发《关于公司会计制度和相关会计准则执行的问题解答》的通知》(财会 即，被出售的子企业应该将从报告期开始到出售日的相关收入、价格、利润包含在合并损益计算表中，将被购买的子企业的购买日到报告期末的相关收入、价格、利润纳入合并损益计算表中，复兴医药的购买日为2004年12月 因为这个丽珠集团2004年的主要营业收入没有反映出新兴医药的收入状况。 合并福兴医药2004年12月31日资产负债表对集团合并报告的第一影响是:合并价格差异增加4，4687.17万元，集团今后对损益的影响每年反映长期股权投资差额偿还468.72万元，流动负债21、

另外，根据利安达信隆会计师事务所审计的福利医药2004年12月31日的损益计算书，主要营业收入为9，9，431.71万元，净利润为- 1，309.95万元，2004年度损失较大的原因是:根据丽珠集团会计政策摊销

三、保证部分事项

福兴医药到2004年12月31日对外保证期末馀额为3，371万元，具体如下

(单位:人民币万元)

保修对象的基本情况如下。

福州化学品株式会社:注册资本11，000万元，法定代表人:卢亨齐，经营范围:氯化钾、氯酸钠、高氯酸钠、高氯酸氨、ac发泡剂、双氨水、过碳酸钠、白碳黑、十水碳酸 根据福州一化学品株式会社2004年12月31日未经审计的资产负债表，该企业的资产负债率达到了74.1%。

福建亚通新材料科技股份有限公司:注册资本8，500万元，法定代表人:余孔琳，经营范围:塑料管材、管材等塑料建材系列产品和辅助粘合剂、节水灌溉系统器材和零部件、工程塑料、新材料开发 。 福建亚通新材料科技股份有限公司2004年12月31日未经审计的资产负债表显示，该企业资产负债率为58.6%。

针对上述对外保证，企业采取了相应的控制和风险规避措施。

①丽珠集团福州福建医药有限企业向福州锅炉厂提供的100万元贷款保证，目前这笔借款由福州市土地快速发展中心负责偿还，2005年1月5日福州市财政局榎财工[2005]23号文诉福州市土地快速发展中心福州锅炉 为了处理福州锅炉厂证书抵押问题，2005年2月4日，福州市土地快速发展中心已经向中国工商银行福州市闽都分行偿还了这100万元贷款，福建医药解除了对福州锅炉厂的贷款保证。

②丽珠集团福州福兴医药有限企业为福建亚通新材料科技股份有限公司提供的保证为2，071万元，目前企业全资子企业丽珠集团福州福兴医药有限企业已与福建亚太建材有限企业就此保证签订了反保证合同。

③福州一化学品股份有限公司资产负债率达74.1%，担保总额1，200万元，占企业净资产的1.05%。 目前，企业全资子公司丽珠集团福州福兴医药有限企业已与福州一体化集团有限企业就该保证签订了反保证合同，采取其他措施规避上述保证风险(包括取消该保证或变更保证人等措施， 福州化学品股份有限公司也于2005年2月22日承诺，同意在一个月内寻找另一个保证机构，解除双方之间的所有银行信用相互保证关系。

本企业独立董事对《关于上市企业和相关人员资金往来及上市企业对外保证若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文，与上述保证进行了专业证明，发表了独立意见(在企业2004年年度报告中详细公开， 公告编号: 2005-05 ) :企业发生的对外保证的几个事项(不包括对控股子公司的保证)是企业收购福兴医药的原企业的对外保证，是收购复兴的历史遗留问题，该企业已经积极控制风险，回

四、福兴医药下属投资公司的经营状况

根据广东德赛律师事务所对福建医药及下属全资企业福建省古田抗生素厂的尽职调查情况，古田抗生素厂投资额为240万元(占24%的股份)与郑建璋、陈杰合资成立的古田华闹抗生素有限企业目前不偿债。 企业对福建省古田抗生素厂这240万元的长期股权投资做了全额减值准备。

福兴医药和香港可乐企业于2003年11月21日合资成立古田可乐生物工程有限企业，注册资本200万元。 福兴医药出资额为128.25万元(其中设备价格为128.25万元，现金为90万元)，占总资本的45%。 但是，福兴医药没有实际出资该企业，该企业现在正在办理注销手续。

福州凯立生物制品有限企业成立于2003年6月4日，由系福兴医药和苏州凯立生物制品有限企业合资成立，注册资本500万元，其中福兴医药出资100万元(全部由生产设备出资)，占20%的股份，苏州凯立生 根据福州凯立生物制品有限企业章程第十条的规定，福建医药价格100万元用于出资的实物必须在2003年12月4日前转移到福州凯立生物制品有限企业名称。 福兴医药还没有办理相关过户手续，即福兴医药还没有履行实际的出资义务。

福州榕青生物工程有限企业系由福建医药和自然人股东台商林某于2000年10月合资成立。 注册资本为16.9万美元，其中福利医药现金出资7.25万美元，占43%的股份。 台商出资9.65万美元，占注册资本的57%。 目前福州榕青生物工程有限企业运营正常，根据利安达信隆会计师事务所的审计结果，福兴医药对该企业的长期股权投资到2004年9月30日为止的账面馀额为812，122.87元，到2004年12月31日为止的账面馀额为755

五、土地采购权和房地产状况

福兴医药现在有三块土地。 ①福州市区12.7亩注射剂中心用地:地址位于晋安区连江路75号，现在分配用地，补充地租后，福建医药可以取得这块土地的土地采用权。 会计师审计调整结果显示，2004年9月30日至今的福利医药无形资产土地采用权账面价值为1，408，927.37元，2004年12月31日至今的福利医药无形资产土地采用权账面价值为1，366，599.07元。 ②古田黄田镇101亩:国有土地采用证分别为吉黄国用( 2002 )字第1300431号、吉黄国用( 2002 )字第1300432号和吉黄国用( 2002 )字第1300429号。 上述地块的土地采用权属于福建省古田抗生素工厂(福建医药全资公司)，地址在古田黄田町。 但是，其中约14亩作为古田抗生素工厂的出资古田华成为抗生素有限企业的资产。 古田华不偿还抗生素有限企业的资金，因此这块土地可能被法院拍卖，清算银行债务。 根据利安达信隆会计师事务所的审计结果，截至2004年9月30日，福建省古田抗生素厂无形资产的土地采用权账面价值为8，278，692.59元，截至2004年12月31日，福建省古田抗生素厂无形资产的土地采用权账面价值为8，225，99元 ③福州江阴226亩:目前缴纳450万元土地款，该项目处于建设期，缴纳所有土地款后，福建医药可以获得这块土地的采用权。

房地产情况如下:①福建医药地址位于晋安区连江路75号，注射剂中心所在不动产(即福州市区12.7亩用地上)的产权属于福建医药。 ②福建医药全资子企业福建省古田抗生素厂的现场产权属于福建省古田抗生素厂。 ③福兴医药江阴新工厂占地226亩，建设的现场产权属于福兴医药。

根据福兴医药提供的资料，福兴医药的不动产已经被用作银行贷款抵押。

六、税收优惠和风险

福建省古田抗生素厂的公司性质是国有的，98年福兴承担债务式合并时的相关税收优惠政策享受1999-2000年公司的利益可以弥补合并公司的损失额。 ②返还②1999-2005年缴纳的所得税、增值税的地方保留部分，企业1999年享受该优惠政策，以后国家的政策变更不允许返还。 现在存在的税收风险是，因为古田抗生素工厂和福兴医药所得税税率不同( 27%，古田抗生素工厂33% )，双方属于不同的地税局管辖，双方之间的购买销售过程可能有转移利润带来的税务风险。

七、收购资产的其他安排的进展情况

1、福建医药现厂区68.27亩土地转移问题，企业已于2005年1月11日将该地块移交福州领域，福州领域完成后续拆迁事业后，交给福州市土地快速发展中心，与福州市土地快速发展中心重新签订土地收购合同

2、福建医药厂区12.7亩土地转移问题目前正在办理相关变更手续。 江阴226亩工业用地，现支付450万元，另购西方94亩土地。

企业出让福建医药所有权后，相应变更福建医药现有土地不动产的所有权人姓名，福建企业现有土地不动产权证在更名中，享受依照国家规定免除契税的优惠。

4、税务机关目前没有对福建医药进行到2004年2月为止的税金汇款业务。

5、福兴医药为福州宝联化工有限企业承担贷款保证，债权银行于2004年5月19日从福兴医药银行账户扣款698.8万元。 福州宝联化工有限企业在企业支付最后期转让金之前没有返还上述款项，企业用最后期转让金扣除了。

6、福兴医药原职工的配置职工，现在完成原职工的解除雇佣职工，福兴医药企业优先录用在同等条件下解除上述劳动关系的职工，签订了很多人员的劳动合同。

八、福兴并购的目的和意义

丽珠集团明确了原料药行业战术快速发展目标:保持化学原料药在整体业务中的比重，不断开展产业链整合和产品线扩张，提高企业整体市场竞争力和效益能力。 对于上述快速发展战术目标的实现，丽珠集团已经具备一定的基础，具有国内外技术技术技术领先的高附加值产品等资源，但珠海保区丽珠合成制药有限企业、广东新北江制药股份有限公司的产品种类，生产规模，

福兴医药可以与丽珠集团发挥互补作用。 企业收购福兴医药可以取得各基础条件良好的原料药生产基地，对企业实现原料药行业快速发展目标，实现整体快速发展战术目标有重大战术价值。 福兴医药氨基糖苷类原料药物卡那霉素在国内市场具有特色的控制地位，目前具有1，410吨的发酵规模，江阴生产基地建成后，均具有3，360吨的发酵规模，处于足够迅速的发展空之间，企业的 企业收购复兴医药后投入的克拉文等产品依赖价格特征迅速确立市场特征的地位，具有良好的投资收益率。

如上所述，收购福兴医药推动企业战术快速发展目标的实现，在原料药行业确立了新的竞争特征，实现产品价值和利益最大化，具有重大的战术意义。

鉴于上述收购福兴医药的战术意义和这次收购长期股票投资差额形成的第一个原因是，福兴医药被收购前所依据的会计政策、会计估计和丽珠集团所依据的会计政策、会计估计不同，企业董事会认为，这次交易是相对的

丽珠医药集团股份有限公司

董事会。

2005年2月24日上海证券报