【热门】一大波中概股或加速回归，你想知道的一切都在这儿

·irene zhou |文秦朔WeChat的力矩id:qspyq ·。

自从阿里巴巴去年高调回归港股以来，美中概股再次迎来了回归潮。 6月11日，网易在香港正式上市。 开盘价为133港元，比发行价123港元上涨8%以上。 京东预计紧随其后。

为什么第二次“香港上市”成为中概股的普遍选择？

会给流动性带来冲击吗？

科创板也能分成一碗汤吗？

中国国内的投资者可以投票吗？

今天，笔者将这些引人注目的问题一一整理。

美国的上市标准正在收紧

5月20日，纳斯达克正式收紧上市规则，要求“限制市场”公司的ipo募集资金金额达到2500万美元以上，或至少达到上市后市值的四分之一。 纳斯达克限制ipo规模还是第一次。

纳斯达克的新规则没有特别指出中国属于“限制市场”，但根据美孚( refinitiv )的统计，2000年以来在纳斯达克上市的155家中国企业中，只有40家ipo规模超过2500万美元，只有4分钟

问题是纳斯达克为什么要设置这样高额的融资限制。

以中概股为例，其实现在在美国上市的中概股公司大多没有找到合适的机构投资者，在发行过程中，他们没有被很多机构投资者预约。

发行的压力和股东被迫退出上市，为了成功发行股票，这些中概股公司最终决定自己筹措资金，购买多余而没有被机构购买的股票。

这种发行方法在现在的国际资本市场上被称为“亲友股”。 这样的股票总额低，盘子小，所以容易被庄家操纵，成为扰乱资本市场的温床。

这2500万美元是美国证监会为了阻止这种中概股而停止的门槛。

当天，美国参议院全会一致通过了《外国企业负担法案》( holdingforeigncompaniesaccountableact )。

该法案的核心重点是上市公司会计监督委员会( pcaob )在证券发行人无法使用pcaob监督管理的外国会计师事务所审计特定报告的情况下，证券发行人必须作出外国政府拥有或管理的说明。 如果pcaob不能连续三年审查发行商会计师事务所，股票将被禁止在全美交易所交易。

和纳斯达克一样，该法案没有点名比较中国企业，但根据pcaob数据，95%以上的无法审计财务数据的企业采用了中国审计企业。

简单来说，这个法规要求外国企业通过pcaob审计。 否则，该年将被认定为“非检查年度”。 三个非检查年度连续的外国上市企业将被摘录，无法继续在美国交易所交易。

pcaob是一个非营利组织，负责监督希望在公开市场筹集资金的美国公司的审计。 高盛认为，根据其现在的理解，如果该法案以现在的形式成为法律，就没有说服力。 但是，该法案在提交众议院时可能会被编纂，由相关监督管理机构和交易所负责实施。

香港迎来许多中概股

为了近期这种强硬的政策，中等程度的股票也必须准备“b计划”。 港股的二次上市现在可能是第一选择。

重要的理由是港股上市，公司上市后，股东有外汇资产，也保证了资本录用的灵活性。 而年香港证券交易所实施大刀阔斧的生物医药板块改革，放宽上市标准，以来，这种类型的公司在港股市场形成了集聚效应。 另外，香港证券交易所已经允许同一股不同权利的企业上市。

根据wind信息统计，现在在美国上市的中概股，以科学技术、费用类公司为中心，有251家公司，总市值达到1.71兆美元。

去年11月，市场价格最大的阿里巴巴在香港成功二次上市。 这个月，市值分别排在第三位和第十位的京东和网易回到了港股。

香港证券交易所对二级市场的第一要求是市场市场市场价格超过400亿港元，或市场市场市场价格超过100亿港元，收益超过10亿港元的同一股不同权利( wvr )的受益人必须是企业董事会的成员

据摩根士丹利推算，目前符合香港证券交易所二次上市条件的美国上市概况包括网易、百度、汽车之家、58同城、微博、陌陌生、书、手机程、京东、b站、唯品会等30多家企业。

UBS预测，目前42家美国首次上市的中资企业满足香港二次上市的要求，占中概股总市值的46%(5430亿美元)。

据高盛测算，基于各企业总市值，41家美中概股满足在香港二次上市的条件，按该股不同权利调整的市值计算，该名单减少到32家。

股票退市的情况下，退市过程会怎么样？

退市通常分为自愿退市和强制或非自愿退市两大类。

在前者的情况下，高盛认为历史先例表明这是一个漫长的过程。 许多例子是管理层收购( mbo )或杠杆收购( lbo )、解除可变利润实体( vie )体系结构，然后在其他地方重新上市或私有化。 以从美国证券交易所自愿退市的13家驻美中概股为例，从宣布退市到完成交易花了198天。

关于后者(被强制或非自愿退市)，近年来有因不符合和司法诉讼相关而被强制退市的例子，但可能无法成为最新事情的合理参考，现在参与的企业不论规模和范围都明显大于历史例子。

从经验上看，美中概股在私有化和退市前股价普遍上涨，但这种历史经验可能不适用于现在广泛的监管退市情况。

机构会布局二次上市股票吗？

现在的问题之一是，如果某股既在香港(二次上市)又在美国(首次上市)上市，鉴于美国监管的不明确性上升，投资者是否应该购买港股。

这个问题越来越多的对比是现在持有美中概股的机构投资者。 高盛认为这不重要。 美国存款证明( adr )和对应的港股完全可以交换。

例如，如果一家企业的股价因美国上市监管紧缩的消息而下跌，理论上该企业的香港股价将受到完全相同程度的影响。 因为套利会推进两地股价的统一。

以目前香港唯一二次上市的美中概股阿里巴巴为例，其港股与adr的平均价格差不到2%，这表明阿里巴巴自2019年11月在香港上市以来，与adr股价的小价格差只反映税收和其他交易价格

在与许多投资者交流后，许多机构认为除非受行政命令限制，否则美国投资者完全减持美中股的可能性很小。 即使中概股退市了，如果该股票在别的地方上市，投资者也可以把adr转换成港股。

UBS认为，如果香港股票市场成为投资中国新经济企业的门户网站，世界资产管理者很愿意维持这些香港上市股票的仓库。 但仅限于投资美国证券的基金和美国个人投资者，可能不容易交换股票。

还有一个常见的问题。 ADR的现有美国所有者除了美国以外还有其他投资的能力吗？ adr会大量出售吗？

“由于美国投资者不能投资港股，被迫抛售股票的情况应该是可以控制的。 美国投资者现在估计在香港、a股、adr市场拥有约7300亿美元的中国股票，其中香港占总数的41%(3000亿美元)，香港确实表示美国投资者是开放中国的受欢迎市场。 》高盛表示。

以阿里巴巴为例，前20名机构投资者(共计持有24%的股票)是全球影响巨大的大规模国际投资者。 另外，美国政府相关投资者(如养老基金)也通过将投资业务外包给大型国际投资机构，间接保持对中国的开放。

关注二级上市公司什么时候纳入“香港股通”

对个人投资者来说，最方便的港股投资方法是上海、深港通。 但是，目前香港证券交易所和监管层不允许将二次上市的企业纳入“互联”机制名单，阿里巴巴也不在名单之内。 这是因为现在投资二次上市的企业，只能通过港股账户。

这也表明了人们普遍关注的问题:香港二次上市的企业什么时候能进入恒生指数，什么时候能被列入“互联”机制的名单。

蚂蚁去年在香港二次上市时，内地曾与香港证券交易所协商，协议复印件包括将二次上市和有加权投票权的企业排除在上海、深港通名单之外。 除非上海证券交易所、深交所、香港联合所重写协议。 但是，各界现在认为三者不排除为阿里巴巴破例修改条例的可能性。

美团的评论和小米自2019年10月末纳入“香港股通”合格交易名单以来，流入了最大的南下资金，金额分别达到了41亿美元和22亿美元。

5月18日，恒生指数企业宣布，该股不同权利企业和在香港二次上市的企业有资格纳入恒生指数( 8月14日复审)。 。 虽然不是必要条件，但投资者得到恒生指数企业的赞同，认为将来将二次上市的中国企业纳入“香港股通”是积极的消息。

目前，香港首次上市的香港恒生指数成分股和/或a、h双重上市企业可以授予纳入“香港股通”的资格。 另外，企业的上市时间需要6个月以上和20个交易日(是否适用于二次上市还不清楚)。 除了上述两项要求外，二次上市可能还需要得到中国证监会和内地交易所的具体批准。

“互联”名单的资格审查每月进行一次，因此，如果内地监督管理机构批准，符合前两个条件的香港二次上市可以随时纳入“香港股通”。

组织预测，如果阿里巴巴纳入恒生指数和恒生中国公司指数，将代表最高3.8%和5%的权重，即4.5亿~6.5亿美元的潜在资金流入。 另外，阿里巴巴被纳入“香港股通”后，一年内将流入10亿美元的潜在资金。

港股流动性冲击控制

各界担心的问题也是，大规模美中概股在港股市场二次上市是否会带来巨大的流动性冲击。

摩根士丹利的研究表明，中概股二次上市的流动性诉求很大，但在可控范围内。 满足所有条件的30多家公司中，概股几乎同时发售，各企业将在香港二次发售总市值的3.5%，融资目标总额预计为145亿美元( 3.5%的比重是阿里巴巴、京东、网易二次发售市值的比重的平均值)。 这种融资规模不到过去6年a股市场平均年融资规模的6%，约占港股市场年融资规模的17%。 短期流动性的诉求依然很大，但鉴于近年来香港和a股市场的融资规模，短期流动性的诉求并非无法控制。

UBS也预计香港股票市场流动性充裕，足以接受这些企业。 现在，在美国首次上市的中资企业总市值中阿里巴巴占50%，该机构预测相当于二次上市的42家企业将占46%(5430亿美元)。 假设未来12个月，上述42家企业将在香港二次上市，平均发行规模为总流通股票数的5%，则募集资金总额约为270亿美元，为过去12个月ipo金额( 2990亿港元/390亿美元)的70%。

截至2005年5月20日，中概股总市值为1万美元，约占香港上市中国企业总市值的42% (约2.5万亿美元)，约占a股上市企业总市值的12% (约8.5万亿美元)。

科创板仍然需要提高对公司的魅力

当然，有很多中等程度的股票不能满足香港二次上市的要求。

另一方面，香港的上市规则并没有改变。 这是因为现在不满足二次上市要求的中概股将来可能会有资格。

其次，你可以选择从美国退市，然后在其他交易所首次发行。 上海的科学创板是一个选择，根据高盛，科学创板允许拥有与vie结构同股不同权利的企业以发行cdr (中国存款证书)的形式上市，因为科学创板的市场价格门槛也比香港低得多。

近年来，中国国内上市政策缓和，更有利于中概股的回归。 目前科学创板的一系列制度设计已经足够，上海证券交易所上市公司的服务中心也总是积极对接潜在公司，中概股考虑了科学创板的上市，但挑战依然存在。

从美国退市的核心国际已经成为科学创板上市第一股。 从美国退市一年后，中心国际拿着千页的招徕证明书突破了科学创板。 中心国际是世界领先的集成电路晶圆代理公司之一，主要为用户提供0.35微米到14纳米的多种技术节点、不同工艺平台的集成电路晶圆代理和辅助服务。

中心国际从一开始就强烈表示愿意在科学创板上市，问题是，这样的公司在中国还是少数。 科创板的挑战之一，现在各界似乎在科创板上贴上了“硬技术”的标签，这似乎在无形中限制了科创板上市公司的类型。 相比之下，将来实行注册制的创业板更兼容，包装和多样性，可能会给科学创板带来很大的压力。

事实上，从舆论的推进和机构教育的角度来看，科创板也应该更加强调自己的多样性定位——it、高端制造业、生物技术/医疗、新材料、绿色技术、网络等行业的公司是目标对象。

小规模市场很难吸引很多国际优秀公司和资金入市，市场波动大，交换率低，流动性匮乏，交易量少，投资者的获得感不强。 这也是科创板切实引进“压载石”公司的关键所在，这件事迫不及待，不能晚。

另一大挑战是，在香港上市后，企业股东获得了外汇资产，有些公司有海外投资等资金运用的诉求，股东对上市地和评价资产有具体要求。 据了解，字节跳动等互联网公司现在希望港股上市。

挑战是，中国国内资本市场改革依然应该提高宽容度和积极性，更应该大胆地尝试。 现在许多生物医药公司希望在香港上市。 不是科学创板。 因为香港股市已经形成了集中效应。 这也是两年前大斧头的改革造成的。

年4月24日，香港证券交易所发表了“引进该股不同权利机制和生物科技公司上市”的改革咨询总结，讨论了4年香港上市制度的改革。 允许尚未盈利或未收入的生物技术企业来港上市，背后是香港证券交易所为生物技术领域提供独特的集资平台，创造生物技术第一金融市场的野心

在新修订的《上市规则》中，从事医药、生物制药、医疗器械的生产和研发，但尚未盈利或利润的生物科技企业的上市必须满足以下条件:市值必须在15亿港元以上。 上市前最少2个会计年度从事现有业务，管理层基本相同，运营资金至少可以满足12个月的运营、研发费用的125%。

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