财讯：解读

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在资本市场再融资行业，谁能被认定为“战术投资者”终于迎来了官方口径。

3月20日晚，证监会发布了《发行监督管理问答——上市企业关于非公开发行股票引进战术投资者的几个事项的监督管理要求》(以下简称“监督管理问答”)，非公开发行股票引进战术投资者的基本要求、决定流程

自2月14日证监会发布再融资新规则以来，多家上市公司发布了定增方案，与引进战术投资者有关。 但是，什么样的投资者是战术投资者，在再融资的新规则公布后，引起了市场参加者的关注。 这次监管问答为确定再融资战术投资者的争论画上了句号。

如何定义再融资“战投”引起市场讨论

市场为什么关注战术投资认定细则？ 事件也必须从2月14日情人节那天开始说。

2月14日，证监会发布了上市企业再融资制度部分条款调整的相关规则，包括《上市企业证券发行管理办法》(以下简称《管理方法》)、《创业板上市企业证券发行管理暂行办法》(以下简称《创业板管理办法》)和《上市》 这次的再融资新规则与原来的政策相比，在发行条件、发行价格、发行对象数、投资者的锁定期间、批准批准批准批准批准批准批准书的有效期等很多方面进行了优化调整。

其中，再融资制度的一些条款调整后的复印件包括优化非公开制度安排，支持上市公司引进战术投资者。 根据再融资新规则，上市企业董事会事先明确了所有的发行对象，战术投资者决议满足摇滚价格发行中的“价格8折、18个月摇滚、价格基准日为董事会决议公告日”等优惠政策。

这次再融资新规则公布以来，很多上市公司都发表了定增预案，作为“战术投资者”参与了定价发行。 到目前为止，市场对“战术投资者”的认识不同，边界模糊。 公募基金、私募基金、保险企业等市场机构是战术投资者吗？ 自然人能成为战术投资者吗？ 据多家媒体报道，例如上市公司将员工持股计划列为战术投资者。 董鉴高有时也是战术投资者的对象，这些也引起了交易所的关注。

监督管理问答确定“战投”的基本要求

到3月20日晚上，关于战术投资者的基本要求已经确定。 根据监督管理问答，与《实施细则》第七条所称战术投资者，具有同领域或相关领域较强的重要战术资源，与上市公司协调寻求互补的长时间共同战术利益，长时间持有上市公司大比例的股票，同时认真履行相应职责 希望提高上市公司的管理水平，上市公司提高企业的质量和内在价值，具有良好的可靠性记录，不受最近三年的行政监督会处罚。

另外，战术投资者必须符合以下情况之一。

一是为上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，推进上市公司产业技术升级，提高上市公司的盈利能力。

二是能给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、企业品牌等战术资源，大幅度促进上市公司的市场拓展，推动上市公司销售业绩的大幅度提高。

国内某大型证券公司投资领域的相关负责人表示，根据这次证监会对战术投资者的定义，上市公司董鉴高、保险、证券公司，甚至到目前为止争议较大的员工持股计划应该不会成为战术投资者。

这次的监督管理问答还详细规定了引进战术投资者的决定步骤。

首先，上市公司必须与战术投资者签订具有法律约束力的战术合作协议，作出切实可行的战术合作安排。

其次，上市公司董事会必须将引入战术投资者的几个事项作为个别议案审议，提交股东大会审议。 独立董事、监事会要就议案是否有利于保护上市企业和中小股东的合法权益发表确定意见。

再次，上市企业股东大会必须对战术投资者的引进议案进行决议，对每个战术投资者进行单独投票，通过出席会议的股东拥有的表决权的三分之二以上，中小投资者的投票情况必须单独投票公开。

非公开发行股票完成后，上市公司必须在年报、半年报中披露战术投资者参与战术合作的具体情况和效果。

值得注意的是，监督管理的问答不仅仅是事前、事件中、事后限制战术投资者的参加，还让推荐机构和发行人的律师履行审计义务，发表相应的审计意见。

一是投资者是否满足战术投资者的要求上市公司的利益和中小投资者的合法权益是否得到比较有效的保护

二是上市公司是否有以战术投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情况

三、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东是否对发行对象作出保留利益或变相保留利益的承诺，或者直接或通过利益相关方向向发行对象提供财务援助或补偿的。

再融资新规则下监督管理没有放松

调整再融资政策并不意味着放松监督管理的要求。

证监会有关部门负责人3月20日宣布，证监会调整了再融资制度的部分条款，于2月14日正式公布实施，以便再融资制度能够不断适应资本市场改革的快速发展需要。 这次再融资制度的部分条款的调整并没有放宽再融资的监督管理要求。

再融资制度作为资本市场的基础制度，对促进上市公司优良成长、支持实体经济的优质快速发展、国家战术服务等具有重要意义。 到2月14日调整为止的再融资制度的一些条款不能完全适应市场形势的快速发展需要，各方改革的呼声很高。 证监会积极推进再融资制度改革作为全面深化资本市场改革的重要措施，调整了再融资制度相关条款。

高禾资本相关人士认为，结合最新的监管问题，监管层可以防止上次定增热潮中出现的市场混乱，严格禁止“明股实债”等违法行为。 证监会再融资新规则的调整只是条款的调整，并不缓和再融资监督管理的要求，这一部分只是不缓和而加强，实质上不会再次出现“监督管理对冲”。

事实上，监督管理问答还规定了对违反的处罚。 上市公司、战术投资者、推荐机构、证券服务机构等相关人员未按照监督管理的问答要求披露相关情况、履行职责、披露的消息有虚假记载、误解陈述或重大遗漏的，证券监督会通过《证券法》、、

在新画断方面，此次监管问答发表后，尚未向证监会提出再融资申请的上市企业必须按照监管问答要求处理。

证监会还制定了加强日常监管的方法，加强上市公司新闻披露要求，严厉打击各类资本市场违法行为，促进上市公司质量提高，继续优化市场环境。

资料来源:《金融时报》的客户方

记者:杨毅

:杨晶晶贻

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