＂吸收合并母企业 双汇快速发展1200亿市值隐现＂

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吸收合并母公司双汇集团成功后，河南双汇投资快速发展股份有限企业( 000895.sz，以下简称“双汇快速发展”)有望成为河南地区市值超过千亿的上市企业。

以这一“双汇”品牌火腿肠而闻名的全中国肉类加工公司正在讨论2019年a股最大的资产重组。

2019年1月25日晚，双汇快速发展公告宣布将与河南省漯河市双汇实业集团有限责任企业(本文称为“双汇集团”)吸收合并相关交易预案。 计划通过向控股股东双汇集团唯一股东罗特克斯有限企业(以下简称“罗特克斯”)发行股票的方法对双汇集团实施吸收合并。 企业股票将于2019年1月28日上市复牌。

根据交易预案，初步估计，双汇集团估计为401.667亿元，根据协议发行价格20.34元/股的估计，双汇快速发展新发行股票约为19.75亿股支付所有等价款项，与现金支付无关。

停牌前，双汇快速发展的总市值为808亿元，吸收合并后，双汇快速发展的市值预计将超过1200亿元。

资产配置

工商资料显示，双汇集团在香港设立的罗特克斯企业拥有100%的所有权，罗特克斯直接拥有双汇迅速发展13.98%的所有权，通过双汇集团间接拥有双汇迅速发展59.27%的所有权。

这次交易完成后，罗特克斯直接拥有双汇快速发展2，436，191，938股，占双汇快速发展总股的73.41%，这次发行触发要约收购义务。

罗特克斯在这次发行前在双汇快速发展中直接和间接拥有的权益超过了双汇快速发展已经发行的股票的50%，而且这次重组不影响双汇快速发展的上市地位，所以罗特克斯免除按照前款规定提出豁免申请

除了持有双汇快速发展的股票外，双汇集团的对外投资出资21家企业，包括:

广东双汇食品有限企业、武汉双汇食品有限企业等食品类公司。 漯河双汇物流投资有限企业、河南双汇冷易通物流有限企业这样的物流类。 畜牧业类企业。 流通类企业； 金融类企业； 其他类有漯河双汇塑料制品有限责任企业等。

对双汇的迅速发展来说，吸收合并双汇集团是一个巨大的资产配置过程，需要判断和推算这一系列资产。

另外据工商新闻变更新闻报道，漯河双汇物流投资有限企业的所有权于去年12月26日变更，双汇集团将其85%的控制权变更为万通物流国际有限企业。

关于这次交易对主要业务的影响，预案公告指出，这次交易更强调上市公司肉类主业，更完善肉类产业链，有助于上市公司“调整结构、扩大互联网、促进变革、实施上规模”的快速发展战术 这次交易不会给上市公司的主要营业业务带来重大变化，有助于增强上市公司在中国肉类领域的领导地位，进一步提高未来快速发展的潜力。

复杂的控制关系

双汇在中国民营上市企业中发展迅速，具有比较多和复杂的股票结构。

罗特克斯是为拥有双汇集团所有权而特别成立的香港企业。 罗特克斯的母公司是设在英属维尔京群岛( bvi )的企业，支配罗特克斯的企业名为Gloriouslinkinternationalcorpora-tion (以下称“gloriouslink”)。

gloriouslink是香港上市企业万洲国际有限企业( 0288.hk，以下称为“万州国际”)的全资金周转子企业。 万州国际真名是双汇国际控股有限公司，年4月在香港以411亿港元开始ipo，募集资金，主要用于偿还美国最大猪肉食品公司对史密斯菲尔德的收购贷款。

会长万隆和双汇的管理层通过另一家英属维尔京群岛企业兴泰集团有限企业( risegrandgrouplimited，以下称为“兴泰集团”)对香港上市企业万州国际和国内上市企业双汇快速发展的最终

一些在双汇快速发展年度报告中有详细的说明:双汇迅速发展国外间接股东万洲国际于去年11月实施股权调整，兴泰集团成为了本公司的实际管理者。

兴泰集团的3名注册股东作为受托人(名义股东)，信托安排代表包括企业及其相关人员在内的约300名员工(以下简称“受益人”)持有兴泰集团股份，受益人是根据香港特别行政区法律设定的员工持股计划，

受益人大会选举产生职工持股委员会，职工持股委员会通过兴泰集团名义股东决定和经营管理兴泰集团，兴泰集团受益人分散且独立决定，以单一受益人所拥有的受益份额控制受益人大会和兴泰集团的决定 受益人中受益份额最大的是万隆，其直接和间接持有的受益份额约为36.4771%。

英属维珍企业的英文名为thebritishvirginislands(bvi )，是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，在这里注册的企业被称为bvi企业，为在海外或香港上市而构建的vie交易

英属处女群岛是国际知名的避税中心，根据该岛法律，所有在该岛注册成立的企业，除法定每年支付的注册费用(非常少)外，所有业务收入和盈余均免除各种税金。 许多国际知名的大企业为了其避税的运营，在该岛设立了避税企业，开展了很多复杂的国际避税业务活动。

双汇发展迅速，通过多而复杂的股票结构，位于万州国际顶级的兴盛集团，和双汇迅速发展控股股东罗特克斯的母公司glo-riouslink，都成立于英属处女群岛，是bvi企业。

这样多而复杂的股票结构，在a股上市公司很少见到。

根据1月25日晚发布的交易预案，此次交易后，双汇集团持有的双汇迅速发展将注销约19.56亿股股票。 因为这次交易后的实际新股数量是1918.848万股。

这次双汇的迅速发展吸收合并母公司对双汇会有多大的影响，而且检查需要时间。