【中卫国脉通信股份有限企业董事会四届二十 …】

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外高桥[/BR 中卫国脉通信股份有限公司董事会第四届二十二次会议决议及股东大会关于召开2005年度第一次会议(及2004年度会议)的公告

本公司及董事会全体成员保证公告复印件的真实、准确及完善，公告的虚假记载、

中卫国脉通信股份有限公司2005年5月26日上午在企业培训中心召开了董事会第四届二十二次会议。 会议根据9名董事，实际出席了8名，董事魏宗斯因公务休假，委托董事镍翼丰代为行使表决权。 会议由会长倪翼丰主持。 出席这次会议的有企业的一部分监事和高级管理人员等。 这次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《企业章程》的有关规定。 会议审议并通过了以下事项:

一、企业第四次董事会业务报告

这次董事会主持了八次企业股东大会和二十二次董事会会议。 审议股东大会议案36件、董事会议案约84件的大决定包括: 1、关于相关交易2、关于短期投资和长期股权投资转让3、关于固定资产投资4、关于拆迁子企业。 一个第一个问题是: 1、无法比较有效地处理主要业务不突出的问题；2、无法实现企业短期投资的变化；3、无法逐个发挥企业的资金特征；提高利润能力；4、企业高管的业绩评价 最后镍翼丰理事长指出这次董事会在国脉原网页的主要营业业务进入衰退期开始工作。 三年来，董事会在企业投资决策、公司治理、价格管理、新闻披露等方面对股东负责，对企业负责，对员工负责的精神、规范工作，但企业在业绩急剧下跌时可能出现的决策错误。 不仅基于报道的虚假局面，而且最大限度地维持企业业绩下滑和所有权转让情况下的平稳运营，涉及广泛股东、公共部门和媒体面前的

二、2005年度固定资产投资预算的增加 中国卫星通信集团企业建设的南京、济南和天津等数字集群项目将投入商业运行，为了创造企业数字集群业务跨越地区迅速发展的必要条件，决定追加固定资产投资计划100万美元，

三、关于企业会计估计变更的议案

为了使企业财务会计和征税会计相对一致，根据《会计准则》的有关规定变更企业现在的会计估计。 将企业固定资产残值率从3%调整到5%。 该会计估计变更将从2005年4月1日开始实施，不进行上年度的追溯调整。

企业独立董事梁雄健、朱荣恩和于再灵根据《股票上市规则》，赋予《关于在上市企业建立独立董事制度的指导意见》和《企业章程》的规定和独立董事的职责，保护企业和股东整体利益，因此诚实 ]

四、关于修改《企业章程》部分条款的议案

根据中国证监会2005年3月22日发布的《促使上市公司修改企业章程的通知》(证券监督企业字[2005]15号)。 (见附件一)

五、企业董事会关于改选的议案

企业第四届董事会将于6月30日任期届满。 经企业股东机关推荐，提名镍翼丰、穆浩平、王先进、郭刚、徐进，陈曼为企业第五届董事会理事候选人。 企业第四届董事会独立理事会梁雄健连续任期六年，未成为第五届董事会独立理事候选人。 得到企业推荐，经本人同意，提名朱荣恩、再灵、吕廷杰为企业第五届董事会独立董事候选人。 这次会议对上述第五届董事会理事、独立理事候选人的提名没有异议。

企业独立董事梁雄健、朱荣恩和于再灵根据《股票上市规则》，《在上市企业建立独立董事制度的指导意见》和《企业章程》的规定和对独立董事的责任，从保护企业和股东整体利益出发，是诚实的义务 对企业董事会的改选选举事业发表了独立意见:根据第五届董事会提名的各董事候选人和独立理事候选人的个人简历等相关资料的审查，根据《企业法》第五十七条和第五十八条规定的情况以及中国证监会作为市场的禁入者明确 这被认为是企业第五届董事会的6名董事候选人、3名独立的董事候选人各自平均具有合法的任职资格，因此企业股东单位的提名程序符合《企业法》和《企业章程》的关系规定，该议案的审议和决议程序 因此，我同意这个议案。

(董事及独立董事的简历见附件二，独立董事候选人的声明见附件三，独立董事提名人的声明见附件四)

，企业200 因此，独立理事将2005年至2006年的年度津贴定为6万元/年(含税)。

7、关于召开企业股东大会2005年度第一次会议(和2004年度会议)的议案

，根据《股票上市规则》、《企业章程》、《企业股东大会议事规则》的有关规定，现在由企业股东总 举办方法:现场会议方法

(三)会议地点:上海市新华路160号上海影城，附近的交通为

(四)审议几个事项:

1、企业第四次董事会事业报告书 br/]5、关于企业2005-2006年独立董事津贴的议案

。 br/]

8、关于企业董事会改选的议案[/BR/] [/H

2、因故不能出席会议登记手续和会议的股东，可以委托代理人出席会议登记手续。

3、本公司董事、监事、高级管理层。

(6)会议的登记方法:

1、登记时间: [/BR/] [/H

2、登记地点: [32

3、注册证明书: [/BR/] [/H// H/]请股东携带股票账户卡、身份证原件进行注册委托他人代理注册时，除上述两个证明书外，还有股东签名的授权委托书(见附件5 )、代理人的身份。

4、股东登记后，用企业发来的会议出席证参加股东大会，参加股东的住宿和交通费由自己负担。

(7)其他:

1、根据有关部门的规定，企业不给予出席这次股东大会的股东及其代理人额外的经济好处，不支付礼物和交通费。

2、企业不接受电话方式或当地股东的信函、传真方式的注册。

3、联系方式:上海市江宁路1207号1301室邮政编码: 200060

联系方式: 021-62762171 br/]根据董事会

[中国证监会于2005年3月22日发布的《促使上市企业修改企业章程的通知》(证监企业字[2005]15号)和上海证券交易所《关于修改企业章程的通知》，根据企业的现实情况，制定企业

具体复印件如下: [/BR/]

/] [/BR/]附件二:董事和独立董事候选人简历[/BR/] [/H 经营财务司综合制度处处长，有计划司副司长、电信总局副局长、国信寻呼有限企业副董事长、总经理。 现在是中国通信广播卫星企业副总裁(正局级)、中国卫星通信集团企业党委委员、副总裁。

2，穆浩平，男，1963年出生，工商管理硕士，高级会计师。 曾任陕西彩管总厂财务科副科长、财务部副部长、彩虹集团彩管事业部财务部长、驻陕各公司财务总监、彩虹集团财务副总监、彩管总厂总会计师、中国华源集团有限企业副总会计师兼财务部长。 现在是中国卫星通信集团企业副总会计师兼计划财务部总经理。

3、王先进，男，1949年出生，大专学历，政工程师。 曾任北京第二汽车制造厂劳动人事科科长、中国通信广播卫星企业副处级监察员、多种经营办公室副主任、中国通信广播卫星企业人事处副处长、处长、中国卫星通信集团企业人事部经理、综合部主任、党委组织部部长。 现任中卫国脉通信股份有限公司企业党委书记。

4、郭刚，男，1961年出生，工科硕士、工商管理硕士、教授级高级工程师、政府特别津贴专家。 原电子部真空技术研究所技术人员、中国通信广播卫星企业卫星通信业务部技术人员、主任技术人员、卫星移动通信部副社长、中宇卫星移动通信有限企业副社长、中国卫星通信集团企业总经理助理兼无线通信部经理、连通国脉通信株式会社企业副 现在是中卫国脉通信股份有限公司的总经理。

5，徐进，男，1968年出生，硕士研究生，工程师。 曾任上海市机电工业管理局基础建设所科员，担任上海市外高桥保税区新快速发展有限企业计划财政部副社长、上海市外高桥(集团)有限企业投资管理部总经理。 现在是上海陆家口(集团)有限企业总经理助理。

6、陈曼其，男，1949年出生，大学本科，高级经济师。 海军海潭水警区司令部参谋、上海市邮局组织科干事、上海市邮电管理局组织处干部科副科长、科长、上海市邮局生活福利部总支书兼副主任、上海市内电话局党委书记、中国海底电缆建设企业经理兼副局长、上海市邮电管理局助理巡视员、。 现任中英海底系统有限企业理事长。

7，朱荣恩，男，1954年出生，会计学博士，教授，中国注册会计师。 曾任上海财经大学会计学院副教授、讲师、副教授、上海新世纪投资服务企业常务副总裁、上海华晨集团股份有限公司董事兼财务负责人、上海证券交易所指数专家委员会委员。 目前，上海财经大学会计学院教授、博士生导师、上海新世纪资信判断投资服务有限企业总经理、上海仲裁委员会第二届委员会仲裁员。

8，于再灵，男，1958年出生，法学硕士，高级经济师，执业律师。 1984年毕业于北京大学法学院，获得学士学位，1987年至1988年分别获得美国佛蒙特法学院和北京大学法学硕士学位。 曾任国家交通投资企业法律顾问、中国机械设备进出口总企业法律事务处副部长、西迈克(北京)国际经济法律咨询企业副总裁。 现在是北京市和通正律师事务所的主任律师、合作伙伴。

9、吕廷杰，男，1955年出生，工程博士，1982年毕业于北京邮电学院无线工程系取得学士学位，1985年获得北京邮电学院管理工程硕士学位，1997年获得日本京都大学应用系统工程博士学位 曾任北京邮电大学教师、教授、系副主任、研究生院常务副院长。 现任北京邮电大学经济管理学院院长、博士生导师。

附件三:独立董事候选人的声明

中卫国脉通信股份有限公司 公开保证不影响本人独立性的关系，具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属，主要社会关系未在该企业或其子公司工作。

二、本人及本人的直系亲属没有直接或间接持有该企业发行的1%以上股票

三、本人及本人直系亲属不是该企业前10名股东

四、本 在该企业发行的5%以上的股票没有直接或间接持有的股东单位工作的

五、本人及本人直系亲属没有在该企业前5名股东单位工作的

六、本人最近一年内前5个列举情况。

，本人不向该企业及其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

，本人没有从该上市公司及其主要股东那里得到有利害关系的机构和人员追加的、未公开的其他利益。

，本人符合该企业章程规定的任职条件。

另外，包括中卫国脉通信株式会社在内，本人兼任独立理事的上市企业数量在5家以下。

本人完全明确独立董事的责任，上述声明真实、完整、准确，没有虚假陈述或误解成分，本人完全理解作出虚假声明带来的后果。 上海证券交易所可以根据这个声音确定本人的任职资格和独立性。 本人在担任该企业独立董事期间，遵守中国证监会颁布的规则、规定、通知及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监督管理，确保充分的时间和精力履行职责，进行独立评价，企业的主要股东、

声明人(签名):朱荣恩[/BR/] [/BR 公开保证不影响本人独立性的关系，具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属，主要社会关系未在该企业或其子公司工作。

二、本人及本人的直系亲属没有直接或间接持有该企业发行的1%以上股票

三、本人及本人直系亲属不是该企业前10名股东

四、本 在该企业发行的5%以上的股票没有直接或间接持有的股东单位工作的

五、本人及本人直系亲属没有在该企业前5名股东单位工作的

六、本人最近一年内前5个列举情况。

，本人不向该企业及其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

，本人没有从该上市公司及其主要股东那里得到有利害关系的机构和人员追加的、未公开的其他利益。

，本人符合该企业章程规定的任职条件。

另外，包括中卫国脉通信株式会社在内，本人兼任独立理事的上市企业数量在5家以下。

本人完全明确独立董事的责任，上述声明真实、完整、准确，没有虚假陈述或误解成分，本人完全理解作出虚假声明带来的后果。 上海证券交易所可以根据这个声音确定本人的任职资格和独立性。 本人在担任该企业独立董事期间，遵守中国证监会颁布的规则、规定、通知及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监督管理，确保充分的时间和精力履行职责，进行独立评价，企业的主要股东、

声明人(签名):再灵

作为中卫国脉通信股份有限公司第五届董事会独立理事候选人，现在公开保证本人和中卫国脉通信股份有限公司之间在本人担任该企业独立理事期间，没有影响本人独立性的关系，具体声明如下: [/BR

二、本人及本人的直系亲属没有直接或间接持有该企业发行的1%以上股票

三、本人及本人直系亲属不是该企业前10名股东

四、本 在该企业发行的5%以上的股票没有直接或间接持有的股东单位工作的

五、本人及本人直系亲属没有在该企业前5名股东单位工作的

六、本人最近一年内前5个列举情况。

，本人不向该企业及其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。

，本人没有从该上市公司及其主要股东那里得到有利害关系的机构和人员追加的、未公开的其他利益。

，本人符合该企业章程规定的任职条件。

另外，包括中卫国脉通信株式会社在内，本人兼任独立理事的上市企业数量在5家以下。

本人完全明确独立董事的责任，上述声明真实、完整、准确，没有虚假陈述或误解成分，本人完全理解作出虚假声明带来的后果。 上海证券交易所可以根据这个声音确定本人的任职资格和独立性。 本人在担任该企业独立董事期间，遵守中国证监会颁布的规则、规定、通知及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监督管理，确保充分的时间和精力履行职责，进行独立评价，企业的主要股东、实际

声明人(签名) :吕廷杰

提名者中卫国脉通信株式会社现在就指定朱荣恩为中卫国脉通信株式会社第五届董事会独立理事候选人一事发表了公开声明，被提名者与中卫国脉通信株式会社之间没有影响被提名者独立性的关系，具体而言，[ / 在充分理解学历、作用、详细经验、所有兼职等的基础上进行(被提名人详细简历见附件)，被提名人已经书面同意中卫国脉信息股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附件:独立理事候选人声明)，提名人被提名 符合中卫国脉通信股份有限公司章程规定的任职条件

三、中国证监会《关于在上市企业建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、、

2、提名者及其直系亲属不是直接或间接持有该上市企业发行的1%股份的股东，也不是该上市企业前十位的股东。

3、被提名人及其直系亲属没有在直接或间接持有该上市公司发行的5%以上股份的股东单位工作，没有在该上市公司前5名的股东单位工作。

4、被提名人在最近一年内没有上述第3项所述的情况。

5、被提名人不是向该上市企业及其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人。

包括四、中卫国脉通信株式会社在内，被提名人兼任独立董事的上市企业数量不超过5家。

本提名人保证上述声明的真实性、完整性和正确性，保证没有虚假陈述和误解，本提名人完全理解作出虚假声明带来的后果。

提名人(盖章 指定中卫国脉通信股份有限公司的企业现在发表了被再灵指定为中卫国脉通信股份有限公司第五届董事会独立理事候选人的公开声明，被提名人和中卫国脉通信股份有限公司之间没有影响被提名人独立性的关系。 具体来说，

这次提名是在充分理解被提名者的职业、学历、作用、详细经验、所有兼职等的基础上进行的(被提名者详细简历参照附件)，被提名者已经是中卫国脉信息株式会社第五届董事会独立代理 提名人具备被视为提名人的

二、符合中卫国脉通信股份有限公司章程规定的任职条件的

三、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性: [

2、提名者及其直系亲属不是直接或间接持有该上市企业发行的1%股份的股东，也不是该上市企业前十位的股东。

3、被提名人及其直系亲属没有在直接或间接持有该上市公司发行的5%以上股份的股东单位工作，没有在该上市公司前5名的股东单位工作。

4、被提名人在最近一年内没有上述第3项所述的情况。

5、被提名人不是向该上市企业及其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人。

包括四、中卫国脉通信株式会社在内，被提名人兼任独立董事的上市企业数量不超过5家。

本提名人保证上述声明的真实性、完整性和正确性，保证没有虚假陈述和误解，本提名人完全理解作出虚假声明带来的后果。

提名人(盖章 指定中卫国脉通信股份有限公司的企业现在发表了指定吕廷杰为中卫国脉通信股份有限公司第五届董事会独立理事候选人的公开声明。 被提名者和中卫国脉通信株式会社之间没有影响被提名者独立性的关系。 具体来说，

这次提名是在充分理解被提名者的职业、学历、作用、详细经验、所有兼职等的基础上进行的(被提名者详细简历参照附件)，被提名者已经是中卫国脉信息株式会社第五届董事会独立代理 提名人具备被视为提名人的

二、符合中卫国脉通信股份有限公司章程规定的任职条件的

三、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性: [

2、提名者及其直系亲属不是直接或间接持有该上市企业发行的1%股份的股东，也不是该上市企业前十位的股东。

3、被提名人及其直系亲属没有在直接或间接持有该上市公司发行的5%以上股份的股东单位工作，没有在该上市公司前5名的股东单位工作。

4、被提名人在最近一年内没有上述第3项所述的情况。

5、被提名人不是向该上市企业及其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人。

包括四、中卫国脉通信株式会社在内，被提名人兼任独立董事的上市企业数量不超过5家。

本提名人保证上述声明的真实性、完整性和正确性，保证没有虚假陈述和误解，本提名人完全理解作出虚假声明带来的后果。

提名人(盖章 女性代表本人出席中卫国脉通信株式会社企业股东大会2005年度第一次会议(及2004年度会议)，代表本人行使表决权。

委托人(签名) :出席者(签名):

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