【洛阳轴研科技股份有限企业首次公开发行股 …】

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洛阳轴研科技股份有限公司第一批股票上市公告书

推荐机构(主要销售商) :南京证券有限责任企业[/BR/] [/H 的董事会保证上市公告书的真实性、正确性、完整性，董事会全体承诺上市公告书中没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。

根据企业法、证券法等相关法律、法规的规定，本公司的董事、高级管理者依法履行诚实和勤奋的义务和责任。

证券交易所、中国证监会和其他政府机构对本企业股票上市及相关事项的意见没有对本企业表示任何保证。 [/BR/] [/H// H/]本公司敦促广大投资者观察，本上市公告书中未记载的相关复印件均为投资者于2005年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的本企业股票募集意向书的概要

第2节概要

股票简称:轴研科技

深市股票代码: 02046 500万股

此次发售的流通股:2 00万股

上市地址:深圳证券交易所

上市日期: 2005年5月26日 根据本企业此次公开发行a股前股东所持股份的流通限制和期限:国家现有法律、法规规定和中国证监会《洛阳轴研科技股份有限企业批准公开发行股份的通知》(证监会发行字[2005]14号文)，本企业与国家有关 [/BR/] [/H// H/]这次，公开发行a股前的第一大股东洛阳轴承研究所要求转让或让他人管理自己公司股票上市之日起一年内持有的轴研科学技术的股票，或者回购轴研科学技术的股票， 本公司承诺在本公司首次公开发行股票之日起一年内不回购第一大股东洛阳轴承研究所持有的本公司股票。

销售对象参加累积投标报价锁定配股:本次发行中发行给销售对象的500万股自此次社会公共股上市之日起锁定3个月。

第三节绪论[/BR/] [/H/H/]本上市公告书是《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《股票公开发行企业新闻披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家 并根据中国证监会的《公开发行证券的企业新闻披露复印件和样式规范第7号-股票上市公告书》制作，目的是向投资者提供洛阳轴研科技股份有限公司这次关于a股上市的基本情况。

经中国证监会证监会发行字[2005]14号文批准，本公司发行人民币普通股2，500万股，其中网上向被询价者出售500万股，网上向社会公共投资者以市值出售2，000万股 网上销售部分于2005年4月30日在推荐机构(主销售商)南京证券有限责任企业主持下发行，网上销售部分于2005年5月11日成功，发行价格为6.39元/股。

根据深圳证券交易所《洛阳轴研科技株式会社人民币普通股上市交易的通知》(深证上[2005]43号文)，本企业公开发行的2000万股社会公共股将于2005年5月26日起在深圳证券交易所上市 股票简称“轴研科技”，股票代码“002046”。

本公司于2005年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了股票募集意向书的摘要，股票募集意向书的全文和附录为巨潮网站( http:/ww.cninfo.com 募集意向书的全文及其摘要，以及募集股票证明书的全文的公开从现在开始不到3个月，因此不重新讨论重复的复印件，请投资者调查上述复印件。 [/BR/] [/H/H/]第四节发行人概况

一、发行人基本情况

发行人名称 真: 0379—64881518

董事会秘书:王玉金

网络网站 光电一体化产品、机械设备、仪器仪表、汽车摩托车部件、金属材料、化工产品(不包括化学危险品和可燃性爆炸物)、复合材料和产品(以上范围根据国家有关规定)。 技术服务，咨询服务。 经营本公司自产机电产品、工厂及相关技术出口业务的本公司生产、科研所需的原副材料、机械设备、仪器仪表、零件及相关技术的进口业务(国家限制企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)供给加工，“

主要营业业务:主要从事轴承、电主轴、轴承专用工艺装备和检测仪器及同样产品的开发、生产、销售及技术开发业务。

所属领域:机械制造领域

二、发行人的历史沿革及重组情况

1、认可发行人的设立方法及设立的机构 企业于2001年12月9日在河南省工商行政管理局进行工商登记登记，登记号码是豫工商企业4100001005819。

2、发起人及其投资资产

根据重组方案，将本公司发起人轴研拥有的经营性资产投入股份企业，以判断的净资产为出资。 轴研投入的股票企业总资产为6，6747.38万元，负债为3，3793.54万元，净资产为2，2953.84万元。 洛阳润鑫科技快速发展有限企业现金700.4489万元投资股票企业深圳同创业投资有限企业现金260.6322万元投资股票企业深圳昕利科技快速发展企业、洛阳高新技术创业服务中心、洛阳高新技术海鑫科技有限 北京均友科技有限企业、深圳洛克威机械有限企业、珠海市中轴机电有限企业、台州市依纳机电设备有限企业分别以现金54.2984万元投入股份企业。

3、发行人成立后，没有进行重大资产和业务重组

3、发行人的主要经营状况 本企业主要利润2002~2004年企业主要业务收益的构成如下表所示:

单位:万元[/BR/] [/BR/] (二)竞争的特点和劣势 本企业从原国家一类科学研究机构洛阳轴承研究所转制，历史上获得重大科研成果658项，其中获得国家发明奖和国家科学技术进步奖等国家级奖励31项，省级科学技术成果奖159项，市级成果23项。 国家级要点新产品6项河南省高新技术产品6项。 企业成立后新申请的国家专利达32项，其中11项已经批准。 “十五”期间，中国轴承领域的18个要点科技开发项目中，我公司参与了其中的10个项目。

企业具有国内一流的轴承设计技术，包括设计理论、设计软件及相应的计算机硬件设施。 具有国内一流的轴承试验技术，包括轴承试验设计做法、试验手段、故障分解手段等。 这些为企业技术的持续快速发展提供了有力的保证。

B，人才特征

本企业继承了原来国家一类科学研究机构洛阳轴承研究所的主要人力资源。 截至2004年12月31日，企业员工612人，其中初级以上技术人员240人，占员工总数的39.2%。 技术人员中各类高级技术人员(教授级高级工人和高级工人) 106人，占上述技术人员的44.17%。

C，综合辅助能力的特点

本公司具有专业的完全轴承综合技术辅助能力，可以应对许多复杂条件下的轴承应用问题。 具有轴承开发、工艺设计、生产制造、特殊检查方法和仪器设计、特殊轴承材料、防锈、润滑、故障分解、噪声分解等轴承设计、生产、全过程综合开发能力，在许多重要学科具有国内领先水平。 本公司承担了许多国家的要点工程项目的轴承辅助任务多年来为国家重要决定部门提供轴承领域的综合技术咨询服务。

D、产品的质量特性[/BR/] [/H// H/]本公司有“内外都是熟练的用户，根据动静稳定国家”的质量方针和“顾客满意度每年提高1%，顾客投诉率比上年下降5%”的质量 符合出口许可质量的

E、产品结构特征

本公司产品具有“高、精、尖、特、专”等优势，品种多，具有高灵活性。 上述优势是由本公司前身轴研承担的任务、领域地位以及本公司的技术水平、研究开发能力等优势决定的。 本公司在国内高端轴承产品市场及特殊产品行业具有明显的特点，国内其他生产公司由于技术、批次、定位等原因，对本公司没有太大威胁。

F，企业品牌特征

本企业是由国家一类科学研究机构洛阳轴承研究所改建设立的。 轴研所是我国唯一的轴承领域综合技术研究所，建设所长，科技力量强，其技术力量、产品质量等在同领域得到广泛认可，在同领域具有广泛的知名度，本公司继承了原轴研所的“ZYS”商标，以增强企业品牌的特征

2、企业竞争劣势

A、需要提高规模化程度

本企业的生产符合“高、精、尖、特、专业”的要求，与国内其他轴承制造商相比，本 加入WTO后，面对很多有足够实力和市场运营经验的外国制造商，迫切需要改变这种状况。 企业未来一定期间的目标是集中特征资源，选择特征项目，促进本公司整体和特征产品向规模化方向迅速发展。

B，市场管理是完全的

本企业必须由轴研改革设立，受制于科学研究院自身的体制和以前传达的事业构想，本企业的管理者和市场推广专家的市场意识没有提高

C、资产规模小

在国内轴承领域，本公司具有先进的核心技术和一定的经济实力，但在与海外同领域的大企业竞争中，由于资产规模相对较小，设备条件不足，因此核心技术

(3)主要财务数据

1，资产负债时为

单位 租用轴研所7栋科研和办公室，面积7，654平方米，租赁期10年。 企业拥有97，779.41平方米的国有土地采用权，并且租赁轴研所的21，986平方米的土地采用权。

2、专利、专有技术

企业具有“高速拆装式密封角接触球轴承”等11项实用新型专利、“Z2V2组低噪音轴承设计与制造技术”等52项专有技术。

3、商标

企业在商品类别第1、2、4、7、9类商品中采用的7个注册商标( zys？ (七)的专有录用权。

4、进出口经营权

企业拥有自营进出口经营权。

(5)享受的财政税收优惠政策

企业是国家级科学研究机构轴研究所作为主发起人改革设立的股份公司企业，国家税务总局国税发[1999]135号文件，国家税务总局国税发[2004] 1号《洛阳轴研科技股份有限企业享受转制科研机构公司所得税优惠政策函》，企业享受2001年至2005年免除所得税的优惠政策。

第5节股票发行和股票结构 500万股

95万元

4、发行方法:本次发行是在网上以市场价格销售给委托报价对象(以下简称“网下销售”)的方法，和在网上以市场价格销售给社会公共投资者(以下称为“网下销售”) 其中，网下以累计投标报价为销售对象出售500万股，网上以市场价格向二级市场投资者出售000万股。

5、发行费用总额和项目:这次发行费用为人民币11，910，086.03元，包括承销费、推荐费、审计费用、律师费用、网络发行费用等。

6，每股发行费用: 0.48元。

二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销状况

本次公开发行股票中500万股采用网下累积投标报价委托方法完成，参加此次累积投标报价委托的销售对象共计168 其中，167家公司是比较有效的购买，购买总量为78，420万股，冻结资金总额为501，103.8万元，另一个销售对象不符合《网上发行公告》的要求，购买量为500万股，购买资金额为3，195万元， 这次网上发行的预约倍率为156.84倍，销售比例为0.63759245%。

推荐机构(主销售商)销售网下共计105只余股。

在这次发行中，向二次市场投资者出售价格2，000万股的社会公共股的分配号码总数为40761340个，中签名率为0.0490661004%。 二级市场投资者实际购买19，115，985股，其余884，015股由推荐机构(主销售商)销售。

三、此次上市前首次公开发行a股募集资金的验资报告

华证会计师事务均由企业对此次募集资金发行华证字[2005]第15号[验资报告]，摘录如下] 按照国家相关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完善的验资资料，保护资产的安全、完善是贵公司及其出资人的责任。 我们的责任是就贵公司新注册资本的实收情况发表审查意见。 我们的审查是根据“独立审计实务公告第1号-验资”的要求进行的。 在审查过程中，我们根据贵公司的现实情况，实施了检查等必要的审查过程。

贵公司变更前的注册资本为40，000，000.00元，第一是国有法人股东和法人股东，由业经华证会计师事务所华证验字[2001]第037-1号验资报告验证，实收资本为40，000，00.00 根据2004年4月8日2003年度股东大会决议，贵公司首次申请公开发行25，000，000.00股以下人民币普通股(a股)，业经中国证券监督管理委员会认证监发字[2005]14号文批准。 根据初步询价结果，贵公司明确网上网下发行总数为2500.00万股，发行采用对网下销售对象的累积投标询价销售和对网上二级市场投资者的市场价格销售相结合的方法进行。 网上发行的股票数为500万股，占这次发行的总股票数的20%。 网下实际订货情况经南京永华会计师事务所宁永会验字( 2005 )第0019号验资报告验证。 根据这次发行的初步询价、现场介绍会和对网上销售对象的累计投标询价情况，贵公司的发行价为每股6.39元。 贵公司从2005年5月11日开始使用向二级市场投资者出售价格的方法，向社会公开发行人民币普通股2000万股，每股面值1.00元，实际发行价格为每股6.39元。

根据本公司审查，截至2005年5月18日，贵公司收到社会公共股东投入的新股东资本金159，750，000.00元，扣除承销费、发行手续费等发行费用11，910，086.03元后，

变更后贵公司的实收股票为人民币65，000，000.00元。 股东资本结构为洛阳轴承研究所持有的股票27，200，000.00股，占总股东资本41.846%的洛阳高新技术创业服务中心拥有650，000.00股，占总股东资本1.00%的北京均友科技有限责任企业 占总股东资本0.769%的洛阳润鑫科技有限公司持股率为6，450，000.00股，占总股份9.924%的深圳市同创业创业投资有限企业持股2，400，000.00股，占总股份3.692% 拥有000.00股，占总股1.00%的洛阳高新技术有限企业拥有650，000.00股，占总股东资本1.00%的深圳摇滚威机械有限企业拥有500，000.00股，占总股0.769%的珠海市 占总股东资本0.769%的台州市依纳机电设备有限企业拥有500，000.00股，占总股东资本0.769%的社会众股东拥有25，000，000.00股，占总股的38.462%。

本验资报告仅在贵公司申请变更登记，向出资人发行出资说明时采用，不得被视为对贵公司验资报告未来资本保全、债务偿还能力和持续经营能力等的保证。 录用错误造成的结果与注册会计师和本会计师事务所无关。 [/BR/] [/H/H/]华证会计师事务均为企业

注册会计师:李东昕 开户银行:交通银行洛阳分行高新技术开发区分行[/BR/] [/H/] [/H/]、发行人上市前的各种股东资本结构及分行

2、上市前本企业前11名股东持股情况 董事会成员[/br]历任河南省安阳地区计划委员会设计室技术人员、洛阳轴承研究所技术人员、高级技术人员、教授级高级技术人员、产品开发部副部长、部长、副总技术人员、所长、党委书记。 现在是本公司理事长、技术开发中心主任。

杨晓蔚: 1957年出生，工程硕士、教授级高级工程师、中国机械工业青年科技专家、政府特别津贴专家、全国滚动轴承标准化技术委员会主任委员、中国轴承工业协会技术委员会秘书长、国家轴承质量监督检查 曾任陕西飞机制造企业技术人员、洛阳轴承研究所助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、产品开发部副部长、部长、副总工程师、总工程师、党委书记。 现在洛阳轴承研究所党委书记、副所长、本公司董事。

王宏强先生: 1949年出生，大学本科，高级工程师。 历任洛阳轴承研究所人事处副处长、处长、纪委书记、党委副书记等。 曾获省级科技进步二等奖二项、三等奖一项。 现在是本公司董事、社长。

王玉金先生: 1957年出生，工程硕士、教授级高级工程师、国家“百几十万人才”工程专家、政府特别津贴专家、机械部优秀科技青年专家。 历任洛阳轴承研究所助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、产品开发部副部长、所长助理、副所长等。 获得国家优秀科技成果奖1项、中国青年科技博览会金奖1项、省级科技进步2等奖3项、3等奖1项。 现在本公司董事、常务副社长兼董事会秘书。

刘祖晴: 1963年出生，大学本科，教授级高级工程师。 历任机械领域快速发展司助理研究员、副处长、中国机械装备(集团)企业计划快速发展部副总经理、总经理等职。 现在是国机集团资本运营部部长、轴研所负责人、本公司董事。

阮宏来先生: 1966年出生，国际金融学硕士，经济师。 现任同盛创业投资管理有限企业理事长、本公司理事长。

杨学桐先生: 1949年出生，中国机械工业联合会副秘书长。 曾任国家机械工业部机床司副司长、基础材料司副司长。 现任中国机械工业联合会副秘书长，本公司独立董事。

温诗铸先生: 1932年出生，中国科学院院士、清华大学教授、博士生导师。 历任清华大学摩擦学国家要点实验室主任、中国机械工程学会摩擦学会主任、清华大学精密仪器系学术委员会主任，1999年当选为中国科学院院士。 我现在担任本公司独立理事。

杨志国先生: 1964年出生，会计学博士，高级会计师。 担任河北林学院教师，担任中国注册会计师协会干部。 现任中国注册会计师协会专业标准部主任、财经科学研究所硕士学生导师、本公司独立董事。

二、监事会成员

杨仲和先生: 1960年出生，大学本科，高级经济师。 历任铁路战士、洛阳轴承研究所党委事务局秘书、办公室副主任、体改阀副主任、化学工业部副部长兼党支部书记、所工会副主席、主席。 本企业工会主席、监事会主席(职工代表监事)。

周怀灵先生: 1951年出生，本科，高级政工。 历任新疆军区士兵、班长、修理所所长、武器处助手、乌苏娜综合仓库建设所副主任、洛阳轴承研究所推进部部长、监察审计处部长、政工师、纪委副书记兼党政办公室主任等职。 现任洛阳轴承研究所党政办公室主任，本公司监事。

付万君先生: 1959年出生，专家，会计师。 历任洛阳轴承研究所会计师、助理会计师、会计师、财务部副部长等。 现在洛阳轴承研究所的财务省无处不在，本公司监事。

3、高级管理层

王宏强先生:简历请参阅前文。

王玉金先生:简历请看前言。

吴宗彦先生: 1957年出生，工程学士学位，教授级高级工程师，中国机械工业青年科学技术专家，政府特别津贴专家。 历任洛阳轴承研究所助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、工装部副部长、部长、副总工程师、中国轴承工业协会计划委员会副主任等。 现在是本公司副总裁、技术开发中心副主任。

赵滨海: 1961年出生，工程硕士，教授级高级工程师，中国机械工业青年科学技术专家。 历任洛阳轴承研究所助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师、军品开发部副部长、部长、产品开发部部长兼党支部书记、副总工程师兼大型轴承开发部部长等。 我现在是日本企业的副总裁。

杨淑兰: 1962年出生，大学本科毕业，注册会计师，高级会计师。 历任洛阳轴承研究所的会计师、助理评委、评委、高级会计师、会计部长助理、资产管理处副部长、部长等职。 现在是本公司财务部长兼财务资产部部长。

4、上述人员持有发行人股票时

上述人员在发行前没有被个人姓名或者其授权或者他人指示持有本企业的股票。

第七节同业竞争和关联交易

一、同业竞争

本企业与控股主轴研究所之间不存在从事同一或类似业务的情况，不存在同业竞争。

为了创造可能出现的控股股东利用其控股地位在相关商业交易中不影响本企业、有利于控股股东但有可能损害中小股东利益的状况，企业在2002年12月召开的临时股东大会上表示“关 该制度包括总则、相关人员、关联交易回避制度、关联交易决定权限、关联交易的表决程序、附则6个部分，进一步完善关联交易决定的科学性和公正性。

二、关联交易

1、2002年、2003年、2004年关联交易金额[/BR/] [/h 独立董事发表了独立意见:企业和洛阳轴承研究所发生的相关交易价格合理，既不会损害中小股东的权益，也不会导致企业资产流失。 企业关联交易公平，投票过程合法，相关董事及股东避免投票，交易不损害企业及中小股东的利益。

企业监事会对上述相关交易发表了意见:企业和洛阳轴承研究所发生的上述相关交易是企业经营中的合理交易行为，符合股票企业的利益，不损害中小股东权益，相关交易决定流程是法律

发行人律师就相关交易的合法性发表了法律意见。 上述关联交易基于市场的公平性，基本上以协商、合同的形式进行，不损害企业和其他股东的利益。

推荐机构(主要销售商)的审计认为，上述相关交易是轴研科技生产经营中的正常交易行为，根据通常交易行为的公共允许，明确的价格是公共允许，不会损害企业和其他股东的利益

第8节财务会计资料

本企业截至2004年12月31日的财务会计资料于2005年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了摘要 华证会计师事务均受企业委托，审计了本企业2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日的资产负债表。

二、简单的财务报告

(一)企业简单的资产负债表

(一)编制单位:洛阳轴研科技有限企业单位: [元]编制单位 制作单位:轴研 现金流量表

制作单位:洛阳轴研科技股份有限公司单位:元 1、从本企业股票首次公开发行到这次上市公告之日，发行人严格遵守《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《证券交易所上市规则》等法律法规要求的场所、市场无重大变化第一投入产品的供求价格

2、从本企业股票首次公开发行到这次上市公告之日，本企业没有重大对外投资、重大资产(股票)收购或出售行为。 地址没有变更。

3、从本企业股票首次公开发行到这次上市公告之日，本企业的重大会计政策和会计师事务所没有变化。

4、从本企业股票首次公开发行到这次上市公告之日，本企业没有发生新的重大负债，重大负债项目没有变化。

5、从本企业股票首次公开到这次上市公告之日，本企业的董事、监事、高级管理者尚未结束或可能发生的刑事诉讼的部分事项或索赔要求。

6、从本企业股票首次公开到这次上市公告之日，本企业与任何重大诉讼的一些事项或仲裁无关，尚未结束或可能发生的刑事诉讼的一些事项或索赔

7、除本公司首次公开发行股票募集证明书及本上市公告书公开的事项外，企业没有其他应公开的重要事项。

8，根据本企业2004年第二次临时股东大会决议，截至2003年12月31日的未分配利润29，705，949.95元及2004年1月1日至本次发行前企业实现的净利润，由发行前后的新股东共享。 这次发行年，企业进行利润分配，利润分配形式首先使用股息分配方法。 截至2004年12月31日，企业可分配给股东的利润为46，644，454.16元。

9、本公司控股股东洛阳轴承研究所承诺，洛阳轴研科技股份有限企业股份上市之日起1年内不转让或让他人管理本持有股份，或要求或接受本持有股份回购。 本企业承诺在本企业股票上市之日起一年内不回购第一大股东洛阳轴承研究所持有的企业股票。 [/BR/] [/H/H/]第十节董事会上市承诺

本企业董事会通过了《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《证券发行上市制度暂行办法》、《股票企业新闻披露实施细则》、、 关于法规的规定，约定从股票上市之日开始进行:

)真实、准确、完善、公正、及时发表定期报告，公开对所有投资者有重大影响的消息，接受中国证监会、证券交易所的监督管理。

)发行人知道可能对股票价格产生误解的公共传播媒体上出现的信息后，承诺立即公开明确

)本企业的董事、监事、高级管理者认真地批评社会公众的意见和批评 直接或间接从事发行人股票买卖活动，不利用得到的内幕信息和其他非法手段

)本企业没有记录负债。

第11节推荐机构及其意见

一、推荐机构的状况

推荐机构:南京证券有限责任企业 br/] 二、推荐机构的意见

本企业推荐机构推荐意见的第一份复印件如下:

发行人的企业章程符合《企业法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定。 根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，推荐机构认为发行者股票具备公开上市的条件。

推荐机构理解发行方董事在法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议中规定的董事义务和责任，协助发行方健全法人治理结构，发行方制定严格的新闻披露制度和保密制度

推荐机构验证了上市文件中记载的资料，确认上市文件真实准确，完善，符合规定的要求。 推荐机构保证发行人的上市申请资料、上市公告书中没有虚假、重大误解性陈述或重大遗漏，保证承担连带责任。

推荐机构与发行人没有相关关系，利用发售中得到的内幕新闻不进行内幕交易，保证为自己和他人获利。

洛阳轴研科技股份有限公司

2005年5月21日

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