【上海开开实业股份有限企业2004年度报 …】

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关联走势

中国石化

开开实业

东方明珠

上海九百

开开Ｂ股

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上海开开实业股份有限企业2004年度报告摘要

1重要提示

1.1、本企业董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其文案的真实性、准确性和完善性承担个别及连带责任。

1.2、企业全体董事出席董事会会议。

1.3、上海立信长江会计师事务全部限企业(a股审计)、浩华会计师事务所（b股审计）为本企业

出具了带强调一些事项的保存意见的审计报告，本企业董事会、监事会对关联一些事项亦有详细证明，请投资

者观察阅览。

1.4、企业负责人董事长江玉森先生，主管会计从业负责人总会计师姚祖裕先生，会计机构负责

人（会计主管人员）财务部经理孔伟芳女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完善。

2上市企业基本情况简介

2.1基本情况简介

股票简称 开开实业

股票代码 600272

上市交易所 上海证券交易所

股票简称 开开b股

股票代码 900943

上市交易所 上海证券交易所

注册地址和办公地址 上海市万航渡路888号上海市万航渡路888号

邮政编码 200042

企业国际网络网址 e-kaikai.

电子信箱 kaikaidm@public3.sta

2.2联系人和联系方法

董事会秘书 证券事务代表

姓名 徐笑白 尹佩娟

上海市万航渡路888号24层（开开广 上海市万航渡路888号24层（开开广

联系地址

场）董事会秘书室 场）董事会秘书室

电话 86－21－62127558 86－21－62127558

传真 86－21－62127558 86－21－62127558

电子信箱 kaikaidm@public3. sta kaikaidm@public3.sta. cn

3会计数据和财务指标摘要

3.1首要会计数据

单位:元 币种:人民币

本期比上期 2002年

首要会计数据 2004年 2003年

增减(%) 调整后 调整前

主营业务收入 1,886,944,340.34 2,179,799,385.38 -13.43 1,688,875,980.55 1,688,875,980.55

利润总额 -774,760,896.48 44,770,138.85 -1,830.53 67,729,098.62 67,729,098.62

净利润 -730,599,930.29 30,771,492.64 -2,474.28 50,838,947.51 50,838,947.51

扣除非经常性损益的净

-737,973,063.19 25,038,212.08 -3,047.39 47,497,329.86 47,497,329.86

利润

本期比上期 2002年末

2004年末 2003年末

增减(%) 调整后 调整前

总资产 1,912,824,834.24 2,079,408,996.31 -8.01 2,007,745,919.06 2,007,745,919.06

股东权益 109,811,202.31 869,188,937.95 -87.37 859,033,222.51 839,593,222.51

经营活动产生的现金流

-153,158,994.80 46,620,768.61 -428.52 -5,982,753.71 -5,982,753.71

量净额

3.2首要财务指标

单位:元 币种:人民币

本期比上期增减 2002年

首要财务指标 2004年 2003年

(%) 调整后 调整前

每股收益 -3.007 0.127 -2,467.72 0.209 0.209

最新每股收益

净资产收益率(%) -665.324 3.540 -18,894.46 5.918 6.055

扣除非经常性损益的净利润的净

-672.038 2.881 -23,426.553 5.529 5.657

资产收益率(%)

每股经营活动产生的现金流量净

-0.630 0.192 -428.125 -0.025 -0.025

额

本期比上期增减 2002年末

2004年末 2003年末

(%) 调整后 调整前

每股净资产 0.452 3.577 -87.364 3.535 3.455

调整后的每股净资产 0.440 3.525 -87.518 3.505 3.446

非经常性损益项目

√适用不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 金额

处置除企业产品外的其他资产产生的损益 -13,662,013.16

各种形式的政府补贴 2,113,813.12

支付或收取并计入当期损益的资金占用费 84,327.90

短期投资收益 34,248.76

委托投资损益 47,784.61

扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -24,845,490.51

以前年度已经计提各项减值准备的转回 37,755,172.08

所得税影响数 -368,292.22

少数股东承担上述因素 6,213,582.32

合计 7,373,132.90

3.3国内外会计准则差异

√适用不适用

单位:万元 币种:人民币

净利润 股东权益

项目

本期数 上期数 期初数 期末数

按中国会计制度 -73,060.00 3,077.10 86,918.90 10,981.10

按国际会计准则调整项目：

直接计入储备之收入及支出

30.70 154.00

报(a)

--提取职工奖励及福利基金 -21.40

--其他 30.70 175.40

附属企业损失(b) -1,450.40 -271.50

其他 -37.60 82.00 37.50

按国际会计准则 -74,517.30 3,041.60 86,956.40 10,981.10

4股本变动及股东情况

4.1股份变动情况表

本次变动增减（＋，－）

本次变动 本次变动

公积金

前 配股 送股 增发 其他 小计 后

转股

一、未上市流通股

份

35,090,20 35,090,20

1、发起人股份

其中：

35,090,20 35,090,20

国家持有股份

境内法人持有股份

境外法人持有股份

其他

67,909,80 67,909,80

2、募集法人股份

- -

15,000,00

3、内部职工股 15,000,00 15,000,00 0

4、优先股或其他

- -

未上市流通股份合 118,000,0 103,000,0

15,000,00 15,000,00

计 00 00

二、已上市流通股

份

45,000,00 15,000,00 15,000,00 60,000,00

1、人民币普通股

2、境内上市的外资 80,000,00 80,000,00

股 0 0

3、境外上市的外资

股

4、其他

已上市流通股份合 125,000,0 15,000,00 15,000,00 140,000,0

计 00 0 0 00

243,000,0 243,000,0

三、股份总数

4.2前十名股东、前十名流通股股东持股表

报告期末股东总数 48,311

前十名股东持股情况

股东性质

股份类别

股东名称 年度内增 年末持股 质押或冻结的股份 （国有股东

比例(%) （已流通或

(全称) 减 数量 数量 或外资股

未流通）

东）

上海开开

（集团） 0 35,090,200 14.44 未流通 国有股东

有限企业

上海九豫

质押

服饰有限 0 19,000,000 7.82 未流通 法人股东

19,000,000

企业

上海怡邦

质押

针织品有 0 15,000,000 6.17 未流通 法人股东

15,000,000

限企业

上海和康

冻结

旅游用品 0 11,000,000 4.53 未流通 法人股东

11,000,000

有限企业

中国石油

化工股份

有限企业

0 4,500,000 1.85 未流通 法人股东

上海石油

零售分公

司

上海华凯

贸易快速发展 0 4,500,000 1.85 未流通 法人股东

有限企业

上海东方

明珠(集

0 3,000,000 1.23 未流通 法人股东

团)股份有

限企业

上海金兴

贸易快速发展 0 3,000,000 1.23 未流通 法人股东

中心

上海现代

建筑设计

0 900,000 0.37 未流通 法人股东

（集团）

有限企业

上海市医

药保健品

0 600,000 0.25 未流通 法人股东

进出口公

司

前十名流通股股东持股情况

股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（a、b、h股或其它）

郑创宏 404,000 b股

林镇铬 395,000 b股

周笑波 386,669 b股

孙樵孟 384,600 b股

冯文军 340,000 b股

曲辰 328,950 b股

狄亚雄 322,710 b股

黄俊华 262,000 b股

周丽华 240,000 b股

裘阿海 212,300 b股

上述股东 除上海九豫服饰有限企业、上海怡邦针织品有限企业未知外，其余前八名股东与前十名流通股股

相关关系 东均不存在相关关系，也不属于《上市企业股东持股变动新闻披露管理办法》规定的一致行动人；除

或一致行 冯文军、孙樵孟外，未知其余八名流通股股东与前十名股东之间是否存在相关关系，也未知是否属于

动的证明 《上市企业股东持股变动新闻披露管理办法》中规定的一致行动人。

4.3控股股东及实际控制人

4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

适用√不适用

4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

（1）控股股东情况

企业名称：上海开开（集团）有限企业

法人代表：江玉森

注册资本：11,211万元人民币

成立日期：1996-06

首要经营业务或管理活动：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面

料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收钱停车场（配建）、化工原料（除

危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的企业进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限

定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和

转口贸易。

4.3.3企业与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

5董事、监事和高级管理人员

5.1董事、监事和高级管理人员持股变动

姓 年初 年末

职务 性别 年龄 任期起止日期 变动原因

名 持股数 持股数

江玉 董事长兼

男 58 2002-06-27～2005-06-26 36,000 36,000 未变动

森 总经理

夏建 副董事长 男 51 2003-06-26～2005-06-26 0 0 未变动

黄佳

董事 男 54 2002-06-27～2005-06-26 18,000 18,000 未变动

康

沈士

董事 男 57 2002-06-27～2005-06-26 12,600 12,600 未变动

祥

尹胜

董事 男 54 2002-06-27～2005-06-26 1,500 1,500 未变动

利

熊克

董事 男 37 2002-06-27～2005-06-26 0 0 未变动

力

陈敏

董事 女 32 2002-06-27～2005-06-26 0 0 未变动

仪

许佩

董事 女 54 2002-06-27～2005-06-26 0 0 未变动

能

吴利

董事 女 33 2002-06-27～2005-06-26 0 0 未变动

华

陈达

独立董事 男 64 2003-06-26～2005-06-26 0 0 未变动

行

余惕

独立董事 男 52 2003-06-26～2005-06-26 0 0 未变动

君

袁杰 独立董事 男 42 2003-11-20～2005-06-26 0 0 未变动

戴继

独立董事 男 45 2002-06-27～2005-06-26 0 0 未变动

雄

宋培

监事长 女 51 2002-06-27～2005-06-26 18,000 18,000 未变动

咪

徐耀

监事 男 50 2003-06-26～2005-06-26 0 0 未变动

庭

王伟

监事 男 44 2002-06-27～2005-06-26 0 0 未变动

民

沈颉 监事 男 60 2002-06-27～2005-06-26 3,000 3,000 未变动

楼新

监事 男 46 2003-05-22～2005-06-26 12,000 12,000 未变动

国

朱雷 副总经理 男 58 2002-06-27～2005-06-26 18,000 18,000 未变动

於培

副总经理 男 50 2002-06-27～2005-06-26 30,000 30,000 未变动

志

姚祖

总会计师 男 56 2002-06-27～2005-06-26 13,500 13,500 未变动

裕

徐笑 董事会秘

女 43 2002-06-27～2005-06-26 8,200 8,200 未变动

白 书

5.2在股东单位任职的董事监事件况

√适用不适用

在股东单位 是否领取报酬、津贴

姓名 任职的股东名称 任职期间

担任的职务 （是或否）

上海开开(集团)

江玉森 董事长 1996年7月～至今 是

有限企业

上海开开（集

夏建 总经理、董事 2003年5月～至今 是

团）有限企业

上海开开（集 党委书记、副董事

黄佳康 1996年7月～至今 是

团）有限企业 长、副总经理

上海和康旅游用

吴利华 董事、业务主管 2001年12月～至今 未知

品有限企业

上海九豫服饰有

陈敏仪 经理 2001年12月～至今 未知

限企业

上海九豫服饰有

许佩能 副经理 2001年12月～至今 未知

限企业

上海怡邦针织品

熊克力 经理 2001年12月～至今 未知

有限企业

中国石化股份有

沈士祥 限企业上海石油 经理 2001年1月～至今 是

零售分企业

上海东方明珠

党委副书记、工会主

尹胜利 （集团）股份有 2002年12月～至今 是

席

限企业

上海开开（集

徐耀庭 董事、常务副总经理 2000年4月～至今 是

团）有限企业

上海开开（集 党委副书记、工会主

王伟民 1999年11月～至今 是

团）有限企业 席、纪委书记

上海华凯贸易发

沈颉 总经理 1998年10月～至今 是

展有限企业

5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

单位:元 币种:人民币

年度报酬总额 863,835

金额最高的前三名董事的报

酬总额

金额最高的前三名高级管理

540,753

人员的报酬总额

独立董事津贴 36000/每年每人

独立董事其他待遇 独立董事出席董事会和股东大会的车费据实报销

不在企业领取报酬、津贴的 江玉森、夏建、黄佳康、尹胜利、沈士祥、熊克力、陈敏仪、吴利

董事、监事姓名 华、许佩能、沈颉、徐耀庭、王伟民。

报酬区间 人数

20万元以上 1

10—20万元 3

10万元以下 2

6董事会报告

6.1报告期内整体经营情况的讨论与拆析

2004年，企业董事会紧紧围绕以快速发展为目标，加大调整力度，要点快速发展对外贸易和房地产项目

投资开发，形成新的经济增长点；调整、整合服装业和医药业，在激烈的市场竞争中谋求新的快速发展。

企业的服装、医药经营正常，但由于受到原企业总经理charlie chang(中文名：张晨)涉嫌经济犯罪

的影响，导致其操作的企业转口贸易和其分管的控股、参股公司的经营及进料加工出口贸易等出现了

重大问题，给企业造成了严重的经济损失。企业根据会计政策，已按照谨慎性大体上，全额计提了坏账

准备、固定资产减值准备、长时间股权投资减值准备、存货跌价准备等。2004年度实现主营业务收入

188,694.43万元，比上年同期减少了29,285.50万元；利润总额-77,476.09万元，比上年同期减少

了81,953.10万元;净利润-73,059.99万元，比上年同期减少了76,137.14万元。

6.2主营业务分领域、产品情况表

单位:元 币种:人民币

主营业务收 主营业务

分领域或 毛利率比上年

主营业务收入 主营业务价钱 毛利率(%) 入比上年增 价钱比上

分产品 增减(%)

减(%) 年增减(%)

工业 340,097,913.65 289,827,498.92 14.78 4.74 19.77 -41.97

商业 578,184,971.12 501,086,054.26 13.33 4.87 4.37 3.16

外贸 1,035,349,506.24 1,002,635,144.68 3.16 -21.35 -18.78 -49.30

相关交易的定价大体上 按市场价钱定价

相关交易必要性、持续性的说

是企业生产经营需要

明

其中：报告期内上市企业向控股股东及其子企业产品销售的相关交易金额11,920,902.22元。

6.3主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务收入比上年增减

分地区 主营业务收入

(%)

内销 749,483,456.71 -12.58

外销 1,137,460,883.63 -13.99

6.4采购和销售顾客情况

单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 97,872.52 占采购总额比重(%) 42.61

前五名销售顾客销售金额合计 94,133.42 占销售总额比重(%) 49.89

6.5参股企业经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

√适用不适用

单位:元 币种:人民币

参股企业名称 兰州三毛实业股份有限企业

本期贡献的投资收益 -128,639,850.97 占上市企业净利润的比重(%) 17.61

经营范围 纺织品、服装

参股企业

净利润 -363,786,463.77

参股企业名称 广东中深彩融资担保投资有限企业

本期贡献的投资收益 -100,000,000.00 占上市企业净利润的比重(%) 13.69

经营范围 融资担保投资

参股企业

净利润 ------

6.6主营业务及其结构发生重大变化的原因证明

适用√不适用

6.7主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因证明

√适用不适用

发生重大变化的原因是转口贸易业务的减少和转口贸易毛利率下降影响所致

6.8经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因拆析

√适用不适用

发生重大变化的原因是企业受"张晨事情"的影响,已就与张晨案件有关的投资和应收款项可能造

成的损失金额计提了长时间投资减值准备1.38亿元,坏帐准备3.22亿元、其它投资损失等0.73亿元及

对兰州三毛实业股份有限企业按权益法核算计入损失1.29亿元等因素影响。

整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因拆析

√适用不适用

发生重大变动首要是流动资产因计提坏帐准备等因素而减少26139.70万元,长时间投资增加

13147.51万元,固定资产计提减值准备和出售部分房产等因素减少3080万元。

6.9对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对企业的财务状况和经营成

果产生重要影响的证明

适用√不适用

6.10完成盈利预测的情况

适用√不适用

6.11完成经营计划情况

适用√不适用

6.12募集资金采用情况

适用√不适用

变更项目情况

适用√不适用

6.13非募集资金项目情况

√适用不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况

受让本企业全资子企业上海开开

2004年度产生-

百货有限企业持有的上海赢运国 260.46 工商变更已完成

3308.91万元利润

际贸易有限企业5%的股权

受让兰州三毛纺织（集团）有限 股权过户手续已于2004

责任企业所持有的兰州三毛实业 年5月28日在中国证 2004年度产生-

24,051.89

股份有限企业国有股法人股 券登记结算有限责任公 36378.65万元利润

5128.3344万股 司已办理完毕

合计 24,312.35 / /

6.14董事会对会计师事务所“非标意见”的证明

√适用不适用

企业原总经理张晨(英文名charlie chang)因涉嫌经济犯罪,被公安机关立案侦查。张晨在企业

任职期间所犯的经济问题正在进行司法审计，中国证券监督管理委员会已于2005年1月25日下达了

［2005］证监立通字001号立案调查通知书，对该案进行立案调查。截止2004年年度报告披露日，

关联审计及调查正在进行中。由于张晨涉嫌经济犯罪的影响，导致其操作的企业转口贸易和其分管的

控股、参股公司的经营及进料加工出口贸易等出现了重大问题，给企业造成了重大的经济损失。为

此，企业及企业的控股子企业就与张晨事情有关的投资和应收帐款可能遭受的损失全额计提了长时间投

资减值准备1.38亿元，坏帐准备3.22亿元，其他投资损失等0.73亿元及对兰州三毛实业股份有限

企业按权益法核算计入损失1.29亿元。由此减少了企业当年净利润人民币6.62亿元。本企业董事会

认为上述会计解决符合《公司会计制度》及关联规定，符合企业的现实的情况。

尽管企业受到“张晨事情”的影响，但企业的服装、医药业一直外于正常的经营状态，面对现

状，企业采取积极的措施，出售嘉兴港区大洋服饰有限企业和上海赢运国际贸易有限企业股权，归还

银行借款等一系列措施，并通过司法途径对关联的经济损失进行追偿，把经济损失减少到最小程度。

另外,企业正积极推进服装板块的企业品牌运作，发挥企业的企业品牌特点，提升企业服装板块资产规模与综

合竞争实力。继续加快医药产业的深度改造步伐，充一个个地发挥“雷允上”的企业品牌效应，通过整合援

生、其胜等医药生产公司，进一步提高企业经济效益。使企业逐步摆脱困境，继续持续经营，为企业

的重振创造良好的条件。

6.15董事会新年度的经营计划（如有）

√适用不适用

2005年，企业一再以“统一思想、共渡难关、振奋精神、力求快速发展”为总体快速发展思路，要点工

作是清查“张晨事情”所造成的经济损失，采取积极追讨措施，把经济损失减少到最小程度。加强内

部规范管理，树立健全内控制度,强化用人机制，加大市场拓展力度，增强自营出口能力，做大做强

通常贸易和来料加工业务。积极推进服装板块的企业品牌运作，发挥企业的开开企业品牌特点，提升企业服装

板块资产规模与综合竞争实力。继续加快医药产业的深度改造步伐，充一个个地发挥“雷允上”的企业品牌效

应，通过整合援生、其胜等医药生产公司，进一步提高企业经济效益。使企业逐步摆脱困境，继续持

续经营，为企业的重振创造良好的条件。

新年度盈利预测（如有）

适用√不适用

6.16董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

鉴于本企业本年度发生巨额亏损，加上年初未分配利润后，可供股东分配的利润为负数，根据公

司目前的经营现实的情况，为使企业保持持续的快速发展能力，并且也为了股东的长远好处，本年度拟不进

行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

企业本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

适用√不适用

7重要一些事项

7.1收购资产

√适用不适用

单位:万元 币种:人民币

自购买日起至

是否为相关交 所涉及的资产 所涉及的债权

交易对方及被 本年末为上市

购买日 收购价钱 易（如是，说 产权是否已全 债务是否已全

收购资产 企业贡献的净

明定价大体上） 部过户 部转移

利润

兰州三毛纺织

（集团）有限

责任企业,

其所持有的兰

2004-05-

州三毛实业股 24,051.89 -12,863.98 否 是

份有限企业国

有法人股

5128.3344万

股

7.2出售资产

√适用不适用

单位:万元 币种:人民币

本年初起至

是否为相关

出售日该出 所涉及的资 所涉及的债

交易对方及 出售产生的 交易（如

出售日 出售价钱 售资产为上 产产权是否 权债务是否

被出售资产 损益 是，证明定

市企业贡献 已所有过户 已所有转移

价大体上）

的净利润

兰州三毛实

业股份有限

企业,其 是,以2004

所拥有的上 年8月31日

海毕纳高房 为审计基准

地产开发有 日的净资产

2004-

限企业注册 7,000 人民币 否

09-27

资本出资额 30,008.32

1.2亿元人 万元为依据,

民币中的 经双方协商

7000万元人 明确

民币所对应

的股权

上海恒安投

2004-

资经营公 5,000 -1,347.88 否 是

12-31

司,其所

拥有的座落

于万航渡路

888号开开

广场第三层

建筑面积为

4340.70平

方米的房地

产

上海雷允上

药业西区有

限企业,

其所持有的 2004-

2,095.87 否 是

上海其胜生 12-24

物制剂有限

企业60%的

股权

7.3重大担保

√适用不适用

单位:万元 币种:人民币

企业对外担保情况（不包括对控股子企业的担保）

发生日期 是否为相关

担保对象 是否履

（协议签 担保金额 担保类型 担保期 方担保（是

名称 行完毕

署日） 或否）

上海九百

2004-09- 连带责任

(集团)有 3,000 2004-09-28～2005-09-28 否 否

28 担保

限企业

上海九百

2004-09- 连带责任

(集团)有 2,000 2004-09-06～2005-09-06 否 否

06 担保

限企业

上海茉织

2004-10- 连带责任

华股份有 5,000 2004-10-19～2005-10-18 否 否

19 担保

限企业

固始县电 1990-06- 连带责任

671.32 1990-06-01～2002-11-30 是 否

业管理局 01 担保

固始县广

2003-09- 连带责任

播电视公 550 2003-09-13～2006-09-13 否 否

13 担保

司

报告期内担保发生额合计 10,000

报告期末担保余额合计 10,625.19

企业对控股子企业的担保情况

报告期内对控股子企业担保发生额合计 25,226.23

报告期末对控股子企业担保余额合计 28,026.23

企业担保总额情况（包括对控股子企业的担保）

担保总额 38,651.42

担保总额占企业净资产的比例 351.98%

企业违规担保情况

为控股股东及企业持股50％以下的其他相关方提供担保的

金额

直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债 24,026.23

务担保金额

担保总额是否超过净资产的50％（是或否） 是

违规担保金额 24,026.23

7.4重大相关交易

7.4.1相关销售和采购

√适用不适用

单位:万元币种:人民币

向相关方产品销售和提供劳务 向相关方采购产品和接受劳务

相关方 占同类交易金 占同类交易金

交易金额 交易金额

额的比例 额的比例

上海开开（集团）有限企业 1,192.09 3.51 1,181.92 18.7

浙江开富制衣有限企业 113.87 0.33 232.15 3.69

合计 1,305.96 3.84 1,414.07 22.39

7.4.2相关债权债务往来

适用√不适用

7.5委托理财

适用√不适用

7.6承诺一些事项履行情况

√适用不适用

企业于2004年10月22日开具商业承兑汇票6张予华录电子进出口有限责任企业（于2005年4

月21日到期），金额共计3,232万元。由于上述一些事项与张晨事情有关，开开集团对企业出具承诺

函：“如因以上票据一些事项及在张晨任职期间开具的票据所造成的损失，均由上海开开（集团）有限公

司承担。”

7.7重大诉讼仲裁一些事项

√适用不适用

1、重大诉讼仲裁一些事项的证明

企业控股子企业开开援生制药股份有限企业（以下简称“开开援生”）为固始县电业局（以下简

称“电业局”）提供贷款担保。该项贷款系河南省建设投资总企业（以下简称“省建投”）委托中国

建设银行固始县支行（以下简称“建行固始支行”）向电业局提供。2004年8月11日省建投向河

南省郑州市中级人民法院（以下简称“郑中院”）提起诉讼。期后郑中院于2005年2月2日

[（2004）郑民四初字第157号]作出判决：电业局在判决生效后十日内向省建投返还本息共计

12,929,548.35元，开开援生承担债务连带清偿责任。截至报告日，电业局尚未对该笔欠款履行清偿

义务，故企业对此款项已计提预计负债。

7.8独立董事履行职责的情况

（1）独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注

戴继雄 14 14

余惕君 14 13 1

陈达行 14 14

袁杰 14 14

胡锦华 14 11 1 2

1、独立董事余惕君因病假，无法出席四届二十三次董事会，委托独立董事戴继雄代为行使表决

权。

2、独立董事胡锦华因赴外地出差，无法出席四届二十三次董事会，委托独立董事戴继雄代为行

使表决权。

3、独立董事胡锦华于2004年10月提交了辞职报告，缺席四届二十七次、四届二十八次董事会

会议，独立董事胡锦华的辞职请求于2004年12月30日召开的四届二十八次董事会审议通过。

8监事会报告

1、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

上海立信会计师事务所为企业出具的带强调一些事项段的保存意见的审计报告和对关联一些事项作出的评

价是公平公正的。

9财务报告

9.1审计意见

审计报告

信长会师报字（2005）第11072号

上海开开实业股份有限企业全体股东：

我们审计了后附的上海开开实业股份有限企业（以下简称“开开实业”）2004年12月31日的

资产负债表和合并的资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及

2004年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是开开实业管理当局的责任，我们

的责任是在实施审计从业的基础上对这些会计报表发表意见。

除下段所述一些事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计从业，以合理确信会

计报表是否不存在重大错报。审计从业包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评

价管理当局在编制会计报表时使用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反

映。我们相信，我们的审计从业为发表意见提供了合理的基础。

如会计报表附注十一/（五）所述，开开实业原总经理张晨（英文名charlie chang）因涉嫌经

济犯罪，被公安机关立案侦查。张晨在企业任职期间所犯的经济问题正在进行司法审计，且中国证券

监督管理委员会于2005年1月25日下达了［2005］证监立通字001号立案调查通知书，对企业因涉

嫌违反证券法规一案进行立案调查。截止审计报告日，关联审计及调查正在进行中。为此，开开实业

及下属子企业已就与张晨案件有关的投资和应收款项可能造成的损失全额计提了长时间投资减值准备

1.38亿元、坏帐准备3.22亿元、其他投资损失等0.73亿元及对兰州三毛实业股份有限企业按权益

法核算计入损失1.29亿元,由此减少了企业当年净利润人民币6.62亿元。但我们无法获得充分、适

当的审计证据以评估上述资产计提减值准备及投资损失的金额是否恰当。

我们认为，除上述一些事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的公司会计准则和《公司

会计制度》的规定，在全部重大方面公允反映了开开实业2004年12月31日的财务状况以及2004年

度的经营成果和现金流量。

此外，我们提请会计报表采用人关注：如会计报表附注十一/（六）所述，开开实业在2004年

度发生巨额亏损7.31亿元，截止2004年12月31日，开开实业的股东权益为1.10亿元，累计未分

配利润为－7.04亿元，银行借款为10.81亿元，净值5.82亿元资产已进行质押和抵押。虽然开开实

业已经披露了已采取和拟采取的改善措施，并在期后实施了包括出售嘉兴港区大洋服饰有限企业和上

海赢运国际贸易有限企业股权、归还银行借款等一系列措施，但持续经营能力仍然存在不明确性。本

段文案并不影响已发表的保存意见的意见类型。

上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师

有限企业

中国 上海市 二○○五年四月二十九日

9.2财务报表

资产负债表

编制单位: 2004年12月31日 单位:元 币种:人民币

合并 母企业

项目

期初数 期末数 期初数 期末数

流动资产：

货币资金 301,856,006.53 259,220,206.54 147,369,402.09 156,315,686.93

短期投资 13,560.00 2,000,000.00 13,560.00 2,000,000.00

应收票据 26,056,807.91 724,948.00 26,056,807.91

应收股利 356,625.96 356,625.96

应收利息

应收账款 309,415,366.53 174,284,906.24 126,670,842.81 3,613,234.34

其他应收款 139,925,777.38 141,757,856.01 143,547,601.55 98,125,512.71

预付账款 64,523,925.85 38,662,060.63 53,767,925.11 33,018,341.31

应收补贴款 9,928,576.53 909,789.04 9,928,576.53 895,972.86

存货 160,337,422.79 132,853,665.41 59,606,109.04 29,053,392.18

待摊费用 466,418.45 356,799.97 134,259.00 18,000.00

一年内到期的长时间债权投资

其他流动资产

流动资产合计 1,012,523,861.97 751,126,857.80 567,095,084.04 323,396,766.29

长时间投资：

长时间股权投资 305,759,495.46 437,234,596.47 738,419,193.05 704,849,459.44

长时间债权投资

长时间投资合计 305,759,495.46 437,234,596.47 738,419,193.05 704,849,459.44

其中：合并价差 22,715,634.52 20,940,073.93

其中：股权投资差额 22,715,634.52 20,940,073.93

固定资产：

固定资产原价 878,774,737.58 843,457,357.78 487,958,871.85 440,924,738.96

减：累计折旧 103,071,570.05 131,063,770.30 40,152,238.22 49,761,029.50

固定资产净值 775,703,167.53 712,393,587.48 447,806,633.63 391,163,709.46

减：固定资产减值准备 70,106,234.76 42,021,748.04 43,952,449.75 295,557.70

固定资产净额 705,596,932.77 670,371,839.44 403,854,183.88 390,868,151.76

工程物资

在建工程 5,249,688.04 9,670,786.20

固定资产清理

固定资产合计 710,846,620.81 680,042,625.64 403,854,183.88 390,868,151.76

无形资产及其他资产：

无形资产

长时间待摊费用 48,568,079.84 43,064,881.48 23,387,631.74 22,571,773.34

其他长时间资产 1,710,938.23 1,355,872.85

无形资产及其他资产合计 50,279,018.07 44,420,754.33 23,387,631.74 22,571,773.34

递延税项：

递延税款借项

资产总计 2,079,408,996.31 1,912,824,834.24 1,732,756,092.71 1,441,686,150.83

流动负债：

短期借款 601,289,600.00 952,642,901.85 518,509,600.00 817,818,377.08

应付票据 115,394,589.65 83,912,643.02 94,200,297.18 42,260,000.00

应付账款 216,862,811.79 312,438,318.70 78,003,182.34 152,871,137.04

预收账款 4,341,801.34 12,840,078.66 2,039,773.06 1,360,527.44

应付工资 7,534,421.26 5,467,683.15

应付福利费 1,782,182.85 3,611,221.27 175,274.49

应付股利 1,603,223.20 5,589,108.40 1,603,223.20 4,389,108.40

应交税金 8,767,941.84 13,450,006.93 2,171,185.01 25,351.94

其他应交款 888,757.25 972,113.47 5,515.71 838.85

其他应付款 40,763,299.22 224,207,303.42 53,985,397.77 186,703,170.79

预提费用 337,398.64 427,101.71 100,000.00

预计负债 12,929,548.35

一年内到期的长时间负债

其他流动负债

流动负债合计 999,566,027.04 1,628,488,028.93 750,693,448.76 1,205,528,511.54

长时间负债：

长时间借款 128,000,000.00 128,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00

应付债券

长时间应付款

专项应付款

其他长时间负债

长时间负债合计 128,000,000.00 128,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00

递延税项：

递延税款贷项

负债合计 1,127,566,027.04 1,756,488,028.93 850,693,448.76 1,305,528,511.54

少数股东权益 82,654,031.32 46,525,603.00

全部者权益（或股东权

益）：

实收资本（或股本） 243,000,000.00 243,000,000.00 243,000,000.00 243,000,000.00

减：已归还投资

实收资本（或股本）净额 243,000,000.00 243,000,000.00 243,000,000.00 243,000,000.00

资本公积 456,475,547.65 456,781,940.35 456,475,547.65 456,781,940.35

盈余公积 133,208,900.78 136,012,482.56 123,072,836.92 123,072,836.92

其中：法定公益金 32,031,200.47 32,951,516.30 28,861,724.41 28,861,724.41

未分配利润 43,958,406.01 -704,025,106.06 59,514,259.38 -686,697,137.98

拟分配现金股利

外币报表折算差额

减：未确认投资损失 7,453,916.49 21,958,114.54

全部者权益（或股东权益）

869,188,937.95 109,811,202.31 882,062,643.95 136,157,639.29

合计

负债和全部者权益（或股东

2,079,408,996.31 1,912,824,834.24 1,732,756,092.71 1,441,686,150.83

权益）总计

企业法定代表人:江玉森 主管会计从业负责人:姚祖裕 会计机构负责人:孔伟芳

利润及利润分配表

编制单位: 2004年 单位:元 币种:人民币

合并 母企业

项目

本期数 上期数 本期数 上期数

一、主营业务收入 1,886,944,340.34 2,179,799,385.38 644,279,627.24 997,273,582.78

减：主营业务价钱 1,724,023,789.98 1,937,805,398.01 624,212,858.48 933,612,864.08

主营业务税金及附加 2,895,699.11 3,658,182.71 789,359.03 1,167,309.80

二、主营业务利润（亏损以

160,024,851.25 238,335,804.66 19,277,409.73 62,493,408.90

“-”号填列）

加：其他业务利润（亏损以

12,314,163.56 15,542,061.57 188,068.83 294,578.07

“-”号填列）

减:营业费用 79,134,037.51 76,349,811.10 3,588,843.19 8,273,553.47

管理费用 534,361,306.49 112,614,416.34 370,609,634.76 32,121,453.62

财务费用 53,095,422.65 31,311,073.87 42,600,079.78 25,052,948.40

三、营业利润（亏损以“-”

-494,251,751.84 33,602,564.92 -397,333,079.17 -2,659,968.52

号填列）

加：投资收益（损失以“-”

-265,549,993.31 8,626,884.57 -347,262,059.58 34,662,057.74

号填列）

补贴收入 2,113,813.12 3,440,818.47

营业外收入 405,822.74 913,088.14 43,951.50 4,901.22

减：营业外支出 17,478,787.19 1,813,217.25 -12,631,446.93 14,932.31

四、利润总额（亏损总额以

-774,760,896.48 44,770,138.85 -731,919,740.32 31,992,058.13

“-”号填列）

减：所得税 7,207,894.62 13,875,213.38 -288,342.96 3,189,039.78

减：少数股东损益 -36,864,662.76 2,838,877.49

加：未确认投资损失(合并报