【宁波华翔电子股份有限企业首次公开发行股　…】

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上海汽车

浙江东方[32 投资者在作出预约决定之前，必须仔细阅读招募意向书的全文，以此作为投资决定的依据。

招聘意向书的所有复印件构成了招聘证书不可撤销的组成部分，与招聘证书具有同等的法律效力。

投资者对本招聘意向书及其摘要有疑问时，需要咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人董事会批准了本招聘意向书及其摘要，全体董事承诺其中没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对其真实性、正确性、完整性承担个别且连带的法律责任。

企业负责人和主管会计业务负责人、会计机构负责人保证股权募集意向书及其摘要中财务会计报告的真实、完善。

中国证监会、其他政府机构对这次发行所作的决定或意见没有表示对本发行人股票价值或投资者利益的实质性评价或保证。 与此相反的声明都是虚假的不真实陈述。

根据证券法等规定，股票依法发行后，发行人的经营和收益变化由发行人自行负责，变化带来的投资风险由投资者自行负责。

这次发行已在中国证券监督管理委员会证监会发言人[2005]17号文件中批准。 [/BR/] [/H/H/]第一节特别风险提示

但是，随着汽车市场竞争的加剧和汽车和汽车零部件进口关税的下降，中国汽车整车价格有下降的趋势，近年来，国内轿车价格年均减少约4%—5%，这给汽车零部件供应商的零部件供应价格带来了负面影响，企业的 因此，企业产品面临价格下降的风险。

2、本企业实际控制人为周晓峰，周晓峰及其相关人员合并持有企业发行前的70.92%的股份，持有发行后的48.52%的股份。 周晓峰及其相关人员实际控制的华翔集团直接间接持有本公司发行前的48.46%的股份，发行后的33.16%的股份是本公司第一批股东。 现在华翔集团及其子企业除了本公司的汽车零部件业务外，还有越野车、皮卡车和改装车等业务，报告期间企业与华翔集团及其子企业发生了一定量的关联交易。 周晓峰及其相关人员利用其控股地位，通过行使表决权来控制企业的人事、经营决策，或与企业发生新的关联交易，会给企业的其他股东带来一定的风险。

3，2004年企业净资产收益率为20.17%，企业具有很强的收益性。 企业价格发行后，净资产将大幅增加。 企业这次募集资金的投资项目有一定的建设期和生产期，因此不能立即产生收入和利润，固定资产的折旧和项目的前期准备费用会增加。 因此，当企业净利润无法维持同等程度的增长时，企业发行后的净资产收益率有大幅下降，净资产收益率下降的风险。

4、由于所属汽车零部件领域的优势，企业2002年、2003年、2004年为止的5名顾客的销售比重分别达到了71.44%、64.17%、63.42%。 企业的顾客集中，对主要顾客的依赖性强，有对主要顾客的依赖风险。

5、企业控股子公司上海大众联翔汽车零部件有限企业经注册处税务部门批准，以销售收入为基础的做法支付公司所得税。 从2002年1月到2002年3月以销售额的2%支付，从2002年4月到2004年12月以销售额的1%支付。 如果该企业的税收优惠政策发生变更，该企业的税收有以33%税率补充税收差额的风险。

特别提示

截至2004年12月31日，企业未分配利润共计6，6592.38万元，其中2004年现金股利650.00万元(该现金股利于2005年4月5日支付)。 。 根据企业2002年度股东大会的特别决议，这次发行前的滚动未分配利润为5，5942.38万元，由发行后的新老股东共享。 企业发行后的首次股息分配时间预计为2006年6月30日。

招募意向书摘要签署日期: 2005年4月7日

第二节本次发行概况

第三节发行人基本情况 2000年8月，因合资期满，已转型为内资有限企业2001年8月，经宁波市人民政府甬政发[2001]112号文批准，宁波华翔集团股份有限公司、象山联众投资有限企业、上海汽车创业投资有限企业、宁波奥林匹亚有限企业

三、股东资本变动情况

(一)此次发行前后企业的股票结构如下表:

(二

四、发行商业务和技术概况

( )主要业务

企业主要业务范围汽车非金属类(主要橡胶类)部件的开发、生产、销售、产品的主要应用引擎附件、系统。

到1993年，企业主要从事复印机部件、电子部件中的橡胶制品的生产。 1993年企业开始从事汽车拍卖类零部件的技术开发、生产和销售，主要为上海大众的“桑塔纳”轿车提供油箱等拍卖类零部件，1995年以后，汽车拍卖类零部件成为企业的主导产品，复印机零部件、电子

经过十多年的快速发展，企业汽车零部件业务取得了很大进展，产品是上海大众、上海通用、沈阳华晨等整车厂的配套，企业目前正在迅速发展成为国内有影响力的汽车非金属零部件供应商。

(2)主要产品介绍

(3)销售产品的方法和渠道

企业直接和间接向主要机械工厂提供辅助零件，供应给汽车修理市场，从而完成产品的销售

(四)企业生产所需的原材料

企业的主要原材料是聚丙烯、聚乙烯、聚甲醛、ABS塑料粒子、尼龙等。

(五)领域的竞争状况和竞争地位

国内拍卖类汽车零部件公司分为一次配套公司、二次配套公司和三次配套公司。 现在企业的同行竞争对手第一是一套和二套公司。 企业在与一家配套公司竞争的过程中，规模、资金及新产品的新技术开发实力有一定的差异，但有明显的特点:一是企业的价格控制意识强，在同类产品竞争中总价格可以领先。 二是企业经营机制灵活，市场意识强，具有较强的市场拓展能力三是企业和海外原来的配套厂家建立合资公司，有些产品具有专业化的特征。 从企业未来的竞争状况来看，随着企业高端产品和组件供应产品的增加、辅助系统范围的扩大和资本力量的增强，企业具有综合的竞争特征。 企业在与二级配套公司竞争的过程中规模、技术、企业品牌和管理特征变得明显，今后随着资本规模的扩大，企业竞争力会进一步提高。

五、与业务及生产经营相关的资产权利状况

(一)土地的采用权

本企业拥有以下三项国有土地的采用权。 “国有土地录用票”为象国用( 2001 )字第04-0040号，地号04051007，录用权类型为国有转让，用途为工业用地、土地等级III，录用期限到2050年5月23日。

(2)位于浙江省象山县西周镇象西开发区的国有土地采用权面积为11，968.09平方米，“国有土地采用票”为象国用( 2001 )字第04-0041号，地号为04052015，采用权类型为国家 位于浙江省象山县西周镇象西开发区的国有土地使用权面积是8、8， 653.94平方米，“国有土地采用票”为象国用( 2001 )字第04-0042号，地号为04052013，采用权类型为国有转让、用途用地

(4)位于宁波江北区的国有土地采用权面积计 《国有土地录用票》为甬北国用( 2004 )字第01850号，录用权类型国有转让，用途工业用地，录用期限到2054年12月30日止。

(5)位于宁波江北区的国有土地采用权面积共计54，737.00平方米，《国有土地采用票》为甬北国用( 2004 )字第03757号，采用权类型国有转让，用途工业用地，采用期限为2053年12月30日

(2)不动产

(1)本企业及控股公司拥有的不动产所有权面积共计23，072.75平方米，其中

(1)本企业位于浙江省象山县象西开发区 [/BR/] [/H// H/] (2)控股公司上海大众联翔汽车零部件有限企业位于上海市青浦区香花桥镇李卍村的房地产面积为4，460.65平方米，土地采用权为10，438.14平方米，《上海市房票》号为上海房价

(3)控股公司上海华新汽车拍卖产品有限企业位于上海市浦东北蔡镇御桥村的不动产面积5，5，995.41平方米，土地采用权10，283平方米，《上海市不动产票》号为上海浦字( 200

(3)商标

现在本公司没有申请注册商标，但销售产品的外包装采用了华翔标志。

控股公司宁波诗拉姆汽车零部件有限企业拥有“诗拉姆”的商标采用权，采用期为合营企业的存续期。

(4)专有技术[/BR/] [/H// H/]本企业没有申请专利，但企业有很多自主开发成功或子企业合作伙伴提高价格投入的专有技术，其中控股公司是合作方价格投入的专有技术 同行竞争和相关交易

(一)同行竞争[/BR/] [/H// H/]本企业股东周晓峰、周敏峰及其他股东华翔集团股份有限公司、上海以及上述股东发行了“不让同行竞争的承诺书”。 发行者律师和推荐机构(主要销售商)的审查认为发行者与其主要股东之间没有同行竞争。

(二)相关交易

1、购买销售商品

注: 2003年和2004年企业和相关人员依然存在的相关交易中，上海宝固塑料科技有限企业、宁波华翔汽车企业

企业委托宁波华翔进出口有限企业进口原材料，支付1%的佣金，企业与相关人员其他购销商品的交易按市场价格进行。 上述关联交易中关联销售占主要业务收入的比例小，关联销售对企业经营和财务状况的影响小。 根据上述关联交易在同期销售收入和主要营业价格中所占的比例，企业最近三年的关联交易有迅速减少的趋势。

2、买卖资产

(1) 2002年宁波反射镜模具制造有限企业从宁波胜田电子有限企业购买了线切割、三坐标测量机和电火花加工机床三台设备，双方以固定资产的账面价值明确交易价格

宁波反射镜模具制造有限企业向宁波胜田电子有限企业购买上述3台机械设备，是模具加工制造的常用设备，购买后可以采用。

(2)本公司于2003年度，以账面价值向资本参加子公司宁波华翔汽车零部件有限企业销售了固定资产649，926.76元。

(3)本企业2004年度将账面价值为811，733.50元的固定资产以822，563.50元转让给井上华翔。

(4)本企业控股公司的标志在2004年度将账面价值为372，617.00元的固定资产以380，000.00元转让给井上华翔。

3、往来款

4、担保

(1)华翔集团与中国农业银行象山分行签订了农银高保字 截至2004年12月31日，本公司在该保证合同中的借款馀额为人民币1600万元，欧元697，980.00万元，均为短期借款。

(2)华翔集团与中国农业银行象山分行签订了农银高保字( 2003 )第3007号“最高保证合同”，为本企业的最高债务馀额2000万元提供保证，保证期限为2003年10月10日至2006年10月10日 截至2004年12月31日，本公司在该保证合同下的借款馀额为人民币2000万元，均为长时间借款。

(3)华翔集团与中国农业银行象山县分行签订了农银高保字( 2004 )第1006号“最高保证合同”，为本公司控股公司诗拉姆最高债务馀额500万元提供保证，保证期从2004年8月16日开始至2006年8月16日 截至2004年12月31日，诗拉姆在该保证合同上的借款馀额为350万元，均为短期借款。

7、董事、监事、高级管理层[/BR/] [/H// H/]企业董事郑国、毛永彪和高密度在企业不领取报酬独立董事陈礼璞、周虹、章晓洪在企业不领取报酬，企业按年度独立董事 除上述企业未领取报酬的董事、独立董事及监事外，其余企业的董事、监事、高级管理者均在企业领取报酬，其中2004年报酬在20万元以上的3人，10-20万元的3人，5-10万元的9人。

八、控股股东及实际控制人状况

华翔集团股份有限公司持有本公司43.96%的股份，其控股公司75%的子公司宁波灯饰有限企业持有本公司6%的股份，本公司48.46% 相对控股企业华翔集团注册资本10，000万元，注册地址为浙江省象山县西周镇镇安路104号，法定代表人赖彩绒主要从事几个项目的实业投资、进出口业务、汽车零部件、装饰车和整车生产、销售及相关技术的研究

本公司的实际统治者是周晓峰，周晓峰及其相关人员合并持有企业发行前的70.92%的股份，发行后持有48.52%的股份。

9、主要财务会计资料

(1)简单的会计报告

本企业的简单合并会计报告反映了本企业的基本财务状况、经营成果和现金流状况。

(2)第一财务指标

(3)企业管理层的财务分解[/BR/] [/h

2、负债结构和债务偿还能力

企业2004年12月31日母公司报告的资产负债率分别为48.86%； 流动比率0.94； 速度比率0.80。 企业负债规模比较合理，资产流动性强，企业具有较强的偿债能力。 企业负债规模比较合理，企业具有较强的偿债能力。 现在，由于企业处于高速增长期，对资金的诉说量大幅增加，预计今后企业的负债也会维持在一定的水平。

3 总体上企业的主要营业利润和净利润有迅速上升的趋势。

企业2002年、2003年和2004年的销售毛利率分别为34.60%、35.41%、31.41%、2002年、2003年和2004年的全面摊销毛利率分别为24.69%、24.28%和20.17%。

10、股利分配情况 企业股东大会审议企业利润分配方案的批准和损失弥补方案。 企业弥补企业损失，在提取法定公积金、公益金之前不向股东分配利润。 企业用现金或股票的方法分配股息。

)最近三年的股息分配情况

2002年度，经企业2002年度股东大会批准，企业支付股东股息3，250，000.00元。 2003年度，经企业2003年度股东大会批准，企业支付股东红利5，200，000.00元。 2004年度，经企业2004年度股东大会批准，企业支付股东红利6，500，000.00元，该红利于2005年4月5日支付。

(3)角色利润分配政策

在企业2002年度股东大会上提出决议，本次发行前的角色未分配利润5，5942.38万元( 2004年度股东大会上分配的利润除外)由发行后的新股东 企业预计发行后的首次股利分配时间在发行成功第二年的6月30日以后。

1、发行方控股公司的基本情况

1、上海华新汽车橡胶制品有限企业

该企业成立于1993年6月21日 股权转让后，该企业注册资本760.00万元，本公司出资387.60万元，占注册资本的51%。 上海汽车空调器厂出资288.00万元，占注册资本的30%。 上海北蔡实业总企业出资144.40万元，占注册资本的19%。 目前，该企业主要从事汽车空案例的生产和销售，主要产品的配套客户是德尔斐。 作为该企业下属的联营子企业上海宝得固塑料科技有限企业。

截至2004年12月31日，该企业总资产为6，6191.82万元，净资产为3，3790.66万元，2004年主要营业业务收入为6，6924.23万元，净利润为967.92万元。

该企业的总经理由本公司推荐，现在的总经理是郭鹏飞。

2、宁波诗拉姆汽车零部件有限企业

该企业成立于2001年3月14日，作为中外合资公司，由本公司和德国Schlemmer (诗)企业共同出资设立，注册资金1，200万元 法定代表人在周晓峰2003年1月将该企业8.6%的股权转让给德国诗拉姆企业，转让后，企业拥有该企业51%的股权，德国诗拉姆企业拥有49%的股权。 而且合资双方以与货币资金相同的比例增资，注册资本增加到000万元人民币。 2004年1月，经象山县对外贸易经济合作局对外经济贸易[2004]6号文批准，本公司将诗拉姆1%的所有权转让给德国诗拉姆企业，转让后，本公司拥有该企业50%的所有权，德国诗拉姆企业拥有50%的所有权 现在该企业主要从事汽车线路保护器的生产和销售，主要产品是波纹管，主要是二次配套供应主机厂。

截至2004年12月31日，该企业总资产为5，5298.87万元，净资产为3，3595.68万元。 2004年实现主要营业业务收入4，4335.32万元，净利润1，105.46万元。

该企业的总经理由本公司推荐，现在的总经理是胡建雄。

3、宁波标志汽车装饰品有限企业

该企业成立于2002年1月25日，作为中外合资公司，由本公司和德国Merkt (标志)企业共同出资成立，注册资金300万欧元。 法定代表人布鲁诺(德国籍)。 现在该公司主要从事汽车复合装修材料(胡桃木)的生产和销售，主要的配套车是“帕萨特”等车。

截至2004年12月31日，该企业总资产为5，5407.33万元，净资产为2，2113.40万元，2004年主要营业收入为1，1919.53万元，净利润为253.93万元。

该企业的总经理由本公司推荐，现在的总经理是舒荣启。

4、宁波后视镜模具制造有限企业

该企业成立于2001年7月16日，是中外合资公司，由本公司和德国李京慧合资经营，注册资金50万美元，本公司出资30万美元，人民 法定代表人是林福青2002年11月，本企业出让李京慧持有的该企业15%的股权，持有股份的比例增加到75%，注册资本增加到150万美元。 目前这家企业主要从事汽车注塑模具的开发和制造。

截至2004年12月31日，该企业总资产为2，2756.12万元，净资产为2，2139.42万元，2004年主要营业收入为1，1261.05万元，净利润为366.06万元。

该企业的总经理由本公司推荐，现在的总经理是曹叔通。

5、宁波华翔汽车销售服务有限企业

该企业成立于2002年11月4日，由本公司和自然人杨军共同出资成立，注册资本300万元，本企业现金270万元，注册资金990万元 法定代表人崔新华。 2003年6月，杨军将拥有的10%股权转让给了自然人陈小方。 而且双方用现金增资，本企业90万元，陈小方增资210万元。 增资后，注册资本增加到600万元，本公司出资360万元，占出资比例的60%，陈小方出资240万元，占出资比例的40%。 2004年6月，该企业注册资本从原来的600万元增加到1500万元，该企业出资额增加到840万元，增资后该企业持有的权益比例为80%。 这家企业计划从事轿车的销售，现在还没有开始营业。

截至2004年12月31日，该企业总资产1，1948.70万元，净资产1，1437.68万元，2004年主要营业收入469.89万元，净利润-62.32万元。

该企业的总经理由本公司推荐，现在的总经理是陈明光。

6、宁波井上华翔汽车零部件有限企业

该企业成立于2002年12月5日，作为中外合资公司，由本公司和日本INOAC (井上)企业共同出资成立，注册资金120万美元，本公司50 现在企业注册资本532万美元，本公司出资266万美元，占注册资本的50%，日本井上企业出资266万美元，占注册资本的50%。 这家企业主要从事各种汽车内饰材料的制造和销售。 2004年12月，该企业与本公司签订协议，将本公司拥有的上海大众联翔汽车零部件有限企业50%的股权转让给了该企业。

截至2004年12月31日，该企业总资产为5，5490.32万元，净资产为2，2056.29万元，2004年主要营业收入为2，2504.12万元，净利润为-35.08万元。

该企业的总经理由本公司推荐，现在的总经理是崔新华。

7、宁波华翔日进汽车零部件涂装有限企业

该企业成立于2003年11月，是中外合资公司，由本公司、文莱帝控股有限企业和自然人徐敏共同出资创立，注册资金1，500 法定代表人谢永村(台湾籍)。 这家企业主要从事汽车零部件的涂装业务等。

截至2004年12月31日，该企业总资产为2，2983.32万元，净资产为1，5000.00万元。

该企业的总经理由本公司推荐，现在的总经理是杨军。

8、宁波美嘉汽车零部件有限企业

该企业是中外合资公司，2004年3月宁波市人民政府商外资甬资字[2004]0060号[批准证书]和宁波市江北区对外贸易经济合作局北区外审[204] 占注册资本金的51%，美嘉国际有限企业(荷兰)出资1，470万元，占注册资本金的49%，占法定代表人周晓峰。 该企业主要从事汽车零部件、发动机零部件等的设计和制造。

截至2004年12月31日，该企业总资产为1，1677.64万元，净资产为1，124.68万元，2004年主要营业收入为1，1421.95万元，净利润为-128.28万元。

10、辽宁陆平机械股份有限公司

该企业前身是铁岭陆平机械有限企业，成立于2000年7月，注册资本2，482万元人民币，法定代表人周辞美，特殊改装车、卫星天线、电力开 华翔集团以收购的国营铁岭陆平机械厂的部分经营性资产投入，与该厂及铁岭陆平机械厂的员工持股共同开始设立铁岭陆平机械有限企业。 华翔集团出资1，985.60万元，占注册资本的80%，国营铁岭陆平机械厂出资496.40万元，占注册资本的10%，铁岭陆平机械厂员工持股，占注册资本的10%。 2001年9月，华翔集团将该企业20%的股权转让给本公司。 2003年8月，铁岭陆平机械有限企业总体成立辽宁陆平机械股份有限公司，注册资本8，000万元。 其中，华翔集团出资3，3568.80万元，占注册资本44.61%，本公司出资1，600万元，占注册资本20%，宁波众信投资有限企业出资1，711.20万元，注册资本21.39 % [/BR/] 截至2004年12月31日，该企业总资产49，037.06万元，净资产15，819.69万元，主要营业业务收入53，481.83万元，净利润3，519.18万元。

上述子公司财务数据业经过浙江东方会计师事务全部被限制为企业审计。 [/BR/] [/H/H/]第四节募集资金运用

一、此次募集资金运用情况

企业此次公开发行股票未超过00万股。 本募集资金不能满足投资项目的资金诉求时，不足部分企业自筹处理的本次实际募集资金缺口较大，低于下表1-4的投资项目所需资金总额时，项目5作为此次募集资金。 如果企业筹集和处理资金实际上多于项目的投资金额，资金的很多部分将被用于补充企业的流动资金。 这次募集资金投资以下项目:汽车模具加工中心技改项目。 汽车高级复合装修材料(胡桃木)生产线增资技改项目高级车仪表板生产线技改项目。 汽车发动机塑料进气歧管生产线技改项目； 轿车高级装修材料剥皮生产线技术改造项目。

2、投资项目状况和前景分析

第5节风险因素

1、除了公开的特别风险外，发行方观察到投资者在企业中有以下风险 而且中国汽车市场的迅速发展和高利润收益率吸引了新市场的同行竞争对手进入汽车零部件领域。 中国加入世贸组织后，国内汽车市场进一步开放，海外零部件公司纷纷进入国内市场。 国内外新的同行竞争对手的参加将进一步加剧汽车零部件市场的竞争。 如果企业不能在激烈的市场竞争中加强市场开拓和新产品开发，将面临产品市场份额下降的风险。

(2)主要业务单一风险

企业主导产品是汽车非金属类零件，产品结构单一。 2002年、2003年和2004年企业主要营业业务收入分别为15，010.10万元、23，298.60万元和26，465.09万元，大部分来自拍卖类零部件的销售。 企业主导产品受到市场、技术等的影响销售下降会对企业经营产生一定的影响。

(3)投资收益变动风险

企业合并报告的投资收益主要来自企业出资的20%铁岭陆平机械有限企业( 2003年8月改革为辽宁陆平机械股份有限公司)，该企业于2003年净利润2，2 占企业2003年利润总额10.91%，2004年该企业实现利润3，3519.18万元，企业获得投资利润703.84万元，占企业2004年利润总额的13.58%。 该企业主要从事汽车改造车的生产和销售，该企业面临的领域环境和市场环境发生变化，该企业的生产经营和利润水平发生变动，直接影响企业的利润水平，投资利润有变动的风险。

(四)在企业快速成长的情况下，经营管理风险

近年来企业发展迅速。 企业2004年主要经营业务收入和总资产分别比2002年增加76.32%和106.63%，企业业务和资产扩张迅速。 另外，这次股票发行后，企业净资产规模迅速扩大。 本企业如果不重视提高管理者素质和相关组织机构及内部控制制度的建设，管理模式、管理人才和内部控制制度将面临无法适应企业经营规模迅速扩大的风险。

2、其他重要事项

企业当前履行的重大合同包括销售产品合同、借款合同和担保合同。 目前没有金额300万元以上的重大诉讼或仲裁事项。

第6节本次发行相关机构及发行日程

1、发行相关机构[/BR/] [/H

巨潮网站: WWW.CN INFO.COM.CN [/BR/] [/BR/] [/BR

电子

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上海汽车 人民币 仪表 会计 佣金 农业 农业银行 净资产收益率 创业投资 利率 华翔 台湾 周辞美 塑料 天一证券 审计 房地产 投资者 收购 每股收益 汽车 浙江东方 电力 电子 电子元器件 管理层 线路 美元 股权转让 自营 领域 设备 证监会 金属 银行 销售 非金属

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