【关于“限期整改通知书”所涉及问题的整改报　…】

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长城股份

详细行情>>> 股票简称：长城股份 股票代码：000569 编号：2005-004

关于“限期整改通知书”所涉及问题的整改报告

四川监管局：

贵局下达的《限期整改通知书》（川证监上市[2005]1号）已收悉。我企业

根据贵局的要求和公司的现实的情况，制定并实施了相应的整改措施。现将整改情

况报告如下：

一、新闻披露方面

1.关于“大股东及相关方资金占用额披露不准确”及“相关方交易披露不准

确”的问题

这是由于对“相关方”的确认差异形成的。

江油市长江实业企业是一家注册为“集体公司”性质的企业。由于投资关系

不确定，财务部门未将其明确为相关方，其交易额也未计算在“相关方交易额”

之中。本次巡检通过进一步查阅核实有关资料证实，我企业控股大股东----攀钢

集团四川长城特殊钢有限责任企业（以下简称长钢有限企业）以物资作为投入，

对其有投资关系，应纳入相关方管理。我企业根据贵局要求，已经进行整改，拟

在2004年年报中，对2003年（或以前年度）的相关交易情况予以补充披露，并相

应调整和披露“大股东及相关方资金占用额”。

今后，我企业将认真清理相关方及相关交易情况，并按要求及时披露新闻。

2.关于“有关担保情况未予披露”的问题

我企业在贵局巡检中，曾专门就此事作了书面证明。情况如下：

1993年2月，长钢三厂职工技术服务部出资300万元，与德阳八角第二轧钢厂

（出资400万元）签订了《关于联办“德阳八角特殊钢厂”的协议书》；2002年

12月，四川省高级人民法院“（2002）川民经字第98号”民事判决书，判决长钢

对“技协”不能支付款项承担三分之一的连带赔偿责任；2004年4月，执行法院

从股份企业帐上强制划走资金1,512,163.31元。

由于长钢三厂职工技术服务部属于长钢有限企业的分支机构开办的经济实体

，我企业不应承担责任。经与长钢有限企业协商，该项连带损失已转由长钢有限

企业承担，并已作了相应的帐务解决，没有对我企业造成损失，故未予披露。

二、企业独立性方面

1.关于“部分管理部门及其中层管理人员与大股东之间存在‘一套人马、两

块牌子’”的问题

这个问题确实存在。攀钢（集团）企业托管、重组长钢有限企业后，改革了

以前传下来的管理体制，并对组织机构进行了调整，我企业人力资源开发部、公司管理

部、规划快速发展部、技术改造部、法律事务部、监察审计部、董事会办公室及企业

办公室等八个部门及其中层管理人员与大股东之间确实存在“一套人马、两块牌

子”的情况，但这只是临时、过渡性的措施。目前，我企业按照贵局要求进行了

整改，于 2005年2月底已完成整改。

2.关于“房屋产权及土地采用权”办证的问题

由于“办证”涉及大量的从业，我企业目前正在按规定程序逐步办理。

3.关于“大股东及相关方资金占用金额大”的问题

这是国有公司股份制改造的共性问题。长钢有限企业前身为冶金工业部长城

钢厂，始建于1965年。1988年经有关部门批准，长钢有限企业被列为四川省首批

股份制试点公司进行整体改制，长城股份于1994年4月25日在深交所挂牌上市。

在进行股份制改造过程中，为了支持股份企业快速发展，塑造上市企业形象，提高经

营业绩，保护股东权益，将生产辅助单位和非经营性资产包括医院、学校、社保

部门等剥离到母企业，这是形成大股东资金占用的重要原因。我企业和大股东对

此非常重视，并采取了关联控制措施，使其资金占用逐步减少。截止2003年12月

31日，长钢有限企业占用长城股份资金余额为32127万元；截止2004年12月31日

，大股东资金占用余额为13114万元，下降了19013万元，(首要为非经营性占用

资金)，减少了59.18%，完成了中国证监会[2003]56号文件要求的每年降低30%的

目标。

目前，我企业正在按照证监会的要求，采取比较有效措施，力争在三年内处理大

股东资金占用的问题。

4.关于“相关方交易金额较大”的问题

我企业相关交易金额较大首要有两个方面的原因：一是因为在进行股份制改

造过程中，通过实施“主辅分离、辅业改制”等措施，将生产辅助单位和非经营

性资产包括机电、运输、医院、学校等部门剥离到母企业，这些单位则继续为我

企业提供机械制造、机电维修、汽车（火车）运输等关联服务，从而形成相关交

易；二是因为攀钢（集团）企业历来就是长钢的原料基地，攀钢（集团）企业重

组长钢后，使双方原本存在的经济往来变成了相关交易。而且，随着长钢生产经

营的进一步快速发展，预计2005年我企业的相关交易金额将达到11亿元左右。我们将

严格按照市场大体上，规范交易行为，及时披露新闻。

5.关于“资金采用计划由大股东关联人员签字审批现象”的问题已经整改。

今后将严格按照业务分开的大体上，规范资金运作业务。

6.关于“技改项目的管理与运作未与大股东严格分开”的问题已经整改。今

后技改项目的管理与运作将与大股东严格分开。

三、企业章程及法人治理结构方面

1.关于“董事会《议事规则》与《企业章程》条款文案不符”的问题

已按企业章程对“董事会议事规则”进行了撰改，准备提交下一次董事会审

议通过后执行。

2.关于“召开董事会提前通知和报送关联议案材料不符合章程规定”的问题

已经整改。我们将严格按照《企业章程》执行。

3.关于“董事会会议记录及决议，部分董事或受托董事未签名”的问题

这是属于以前存在的问题（2004年7月22日召开的五届十七次董事会），我

企业已请董事补上了签字。现在和以后均不会再发生这种情况。

4.关于“多名董事委托1名董事出席董事会”的问题

此事虽然发生于2002年4月16日召开的四届十一次董事会，会议文案是讨论

企业2002年一季度报告，而且仅此一次，但我企业已对全体董事重新作了要求，

今后不再发生这种情况。

5.关于“以通讯方法召开董事会次数较为频繁”的问题

这种情况确实存在，首要原因：一是我企业的董事分散于北京、深圳、成都

等地，不便于召集；二是一点从业的时间要求很紧，具有一定的突发性，如对外

融资决定等，来不及按通常的程序召集董事会。

今后尽可能不使使用此类方式。

四、财务方面

1.关于“坏帐准备计提比例偏低”的问题

本企业历来对债权管理从业非常重视，不仅制定了相应的债权管理办法，还

专门成立了债权管理及清收机构。多年来，根据企业生产经营的优势，对坏帐核

算使用备抵法，即坏帐准备按期末应收款项余额的5%计提，符合会计核算的一贯

性大体上。平时在对债权进行清理过程中，对于确实无法收回的债权（如债务人破

产、死亡等具有法律依据的），本企业已及时通过损益类科目做了相应的帐务处

理。虽然有些债权发生的时间时间长，但通过催收，大部分都能收回。近几年应

收款项不断下降（2004年应收款项年末比年初下降了24934万元），证明了企业

债权是能够收回来的，企业按余额5%计提坏帐准备，符合会计核算的谨慎性大体上

。

2.关于“2004年半年报‘其他应收款’少计提坏帐准备417.30万元”的问题

企业已在年度决算中按比例提足。

特此报告

攀钢集团四川长城特殊钢股份有限企业董事会

二○○五年三月七日

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