【蓝星化工新材料股份有限企业日常相关交易公　…】

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江苏琼花

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一、企业2005年度日常相关交易的基本情况

本企业根据《上海证券交易所股票上市规则( 2004年修订)》(以下简称“[/BR/]

本企业2005年度预计的日常相关交易如下:

二、相关人员的介绍及相关关系

(一)无锡市石油化学工业工厂

3、法定代表人:杨伯森；

4、注册资本:人民币4511.9万元。

5、经营范围:合成树脂、玻璃钢制品、有机化学品制造； 气体加工及燃烧

材料油精制； 经营对外经济贸易部批准的自营进出口业务。

6、相关关系:无锡市石油化工总厂是中国青星(集团)总企业(以下简称“蓝

星集团”)的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 (二)的规定

7、履约能力解体:无锡市石油化工工厂依法存续，经营正常。 无锡

市石油化工工厂不能按时向本公司支付购买能源的费用时，本公司不能通过立即停止

提供能源供应方法，扩大损失。

8、日常相关交易总额:人民币1050万元。

(二)蓝星火化学工厂[/BR/] [/H

2、注册地址:永修县杨家岭；

3、法定代表人:田殿玉；

4、注册资本:人民币1523.7万元。

5、经营范围:有机化学工业产品、无机化学工业产品的制造、销售。

6、相关关系:蓝星火化学工厂是蓝星集团的全资子公司，符合《股票上市规则

规则》第10.1.3 (二)规定的情况，是本企业的相关法人。

7、履约能力分析:蓝星火化学工厂依法存续，经营正常，向本公司支付

款项不会形成企业坏账。

8、日常相关交易总额:人民币170万元。

(三)化学工业部南通合成材料工厂

1，公司性质:全民制。

2、注册地址:南通市跃龙南路118号；

3、法定代表:王联盟；

4、注册资本:人民币1284.7万元。

5、经营范围:功能性高分子材料； 芳纶树脂、纺织品整理剂、化工产品生产销

销售； 经营本公司自产产品及技术出口业务的本公司生产、科学研究所需的原辅

材料、仪器仪表、机械设备、零件及技术进口业务的供给加工和经营“三来一

维修”业务的化工产品

6、相关关系:化学工业部南通合成材料工厂是蓝星集团的全资子公司，符合

股票上市规则]第10.1.3 (二)规定的情况，是本企业的相关法人。

7、履约能力分析:化学工业部南通合成材料工厂依法存续，经营正常，

本公司应支付的款项不形成企业坏账。

8、日常相关交易总额:人民币4000万元。

(四)中青国际化学工业有限企业

1、公司性质:有限责任企业。

2、注册地址:北京市海淀区花园东路30号。

3、法定代表人:陆韶华；

4、注册资本:人民币1290万元。

5、经营范围:化工、石油化工产品和精细化工产品(不含危险化学品)、电气

电缆的研究开发、生产、销售； 石油产品、金属材料、建筑材料等产品销售。

6、相关关系:中青国际化学工业有限企业是青星集团控股公司，符合《股票

上市规则》第10.1.3 (二)规定的情况，是本企业的相关法人。

7、履约能力分析:中青国际化学工业有限企业依法存续，经营正常，应支付给本公司

公司的款项不形成企业注销。

8、日常相关交易总额:人民币3650万元。

(五)甘肃蓝星物资有限责任企业

1、公司性质:有限责任企业。

2、注册地址:兰州市城关区高新技术产业开发区联创大厦。

3、法定代表人:李庆波；

4、注册资本:人民币500万元。

5、经营范围:化工产品、建筑材料、金属材料、机电产品、仪表仪表、五

金交流电、汽车零部件、日用百货等产品的批发零售。

6、相关关系:甘肃蓝星物资有限责任企业是蓝星集团控股公司，符合

股票上市规则]第10.1.3 (二)规定的情况，是本企业的相关法人。

7、履约能力分析:甘肃蓝星物资有限责任企业依法存续，经营正常，

本企业应支付的款项不形成企业注销。

8、日常相关交易总额:人民币400万元。

(六)哈尔滨华宇株式会社

2、注册地址:哈尔滨市高新技术产业开发区21号楼。

3、法定代表人:沈英平；

4、注册资本:人民币5000万元。

5、经营范围:购买化工产品、电气机械和器材、汽车零件、一般机械和零

零件、家电、金属材料、建筑材料、橡胶制品等。

6、相关关系:哈尔滨华宇股份有限公司是青星集团控股子公司，符合《股票

票上市规则》第10.1.3 (二)规定的情况，是本企业的相关法人。

7、日常相关交易总额:人民币180万元。

，定价大致为

(一

2、没有政府定价的情况下，必须参照相关交易发生地区的市场价格进行

3、没有市场价格可以参照的情况下，供给方提供服务的实际价格(销售税、[/br ]

(2)本企业与上述相关人员之间关于货物销售的交易价格基本符合以下

，根据

1、国家规定价格进行。

2、没有政府定价时，如果有适用领域的价格基准，则根据该价格进行

3，如果没有适用领域的价格基准，则根据市场价格进行。

四、交易目的及对本企业的影响[/BR/] [/BR/] [/BR/] (一)本企业以购买和经营关联公司无锡市石油化工工厂所需的原材料为目的，在国内，进口品的原料价格低，海外 无锡市石油化工厂拥有自营进出口权，多年来从事企业生产所需的原

材料进口贸易，具有良好的市场认识度。 企业取得了自营进出口权，

要完全取得国际市场渠道，得到海外顾客的同意和信任，得到合理的价格，需要

的过程。 因为这家企业从海外直接购买原材料，一些方面的关

将继续存在。 本企业与无锡市石油化工工厂进行上述交易时，按照本企业与青星

集团签订的《经营服务协议》的约定，明确公共允许的交易价格，维持本企业的利益

。 这笔相关交易只占本公司同类交易的3.25%，本公司的独立经营不受影响。

(二)向相关人员购买能源[/BR/] [/H/H/]本公司从相关人员化学工业部购买能源，在本公司成立时为[/BR/] [/H 哈尔滨华宇股份有限公司之所以向本公司提供综合服务，是因为该企业具备向本公司提供

服务的能力，且与本公司哈尔滨分企业相邻。 这种关联交易持续存在。 本企业和化[/BR/] [/H/H/]化学工业部南通合成材料工厂、哈尔滨株式会社进行上述交易时，按照本公司[/BR/] [/H/H/]与蓝星集团签订的《经营服务合同》的约定，明确公开的交易价格，本公司[/BR / [/BR/] [/H/] [/BR/] [/BR/] [/H/H 相关人员购买本公司产品用于出口销售，本公司已取得自营进出口权

，但完全取得市场渠道还需要流程。 这家企业直接销售给

海外产品，这方面的部分相关交易将继续存在。 本企业与上述关

联方进行交易时，按照本企业与青星集团签订的《经营服务合同》的约定决定[/BR/] [/H/H/]公平的交易价格，维持本企业的利益。 这种关联交易的合并只占本公司同类交易

的2.88%，本公司的独立经营不受影响。

(四)向相关人员销售能源

本企业向相关人员无锡市石油化工工厂销售能源是2001年5月本企业的分企业

无锡树脂工厂的“石油 为了合理利用资源，以满足本公司生产所需的能源

为前提，对外销售节目能源。 本公司与无锡市石油化工工厂进行上述交易时

，按照本公司与青星集团签订的《经营服务协议》的约定，明确公共允许的交易价格

价格，维持本公司的利益。

(1)本企业第二届董事会第二十八届会议于2005年2月2日召开，会议审议了[/BR/] (1)关于上述日常相关交易的议案。 相关董事文亚非、施洁、焦崇高先生

在董事会审议该议案时回避。

(二)本企业在召开董事会之前，关于上述日常关联交易的事情和独立董事会进行的充

的信息表现，在企业独立董事会同意后，将上述日常关联交易的议案提交给企业第二次董事会 企业独立董事钟莉蓉、高长有、史献平就日常相关交易议案表示同意[/BR/] [/H/H/]的独立意见，认为这次的日常相关交易议案严格遵循本企业的[关[/BR/] [/H/] [/H/]联交易制度。 这次交易对企业是必要的，交易价格公正合理

，在不损害企业和非相关股东利益的情况下对全体股东是公平的。

(3)该关联交易必须得到股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联

股东在股东大会上放弃对相关议案的投票权。

六、相关交易协议的签署情况

2004年2月20日，本企业与青星集团签订了《经营服务协议》。 这个协议已经由本公

司在2004年第一次临时股东大会上审议通过。 [/BR/] [/H/H/]本协议的第一份复印件:

(一)主体:甲方是青星集团及青星集团下属的独立法人资格和没有独自的

立法者资格的全部资本公司及控股公司 乙方是不具备本企业及本公司下属独立法

人员资格的公司。

)相关交易复印件:综合服务是能源供应、物流、交通等其他综合服务的商品

物销。

)定价大致如下:见本公告3。

(4)货款的支付:对于综合服务，接受方应在供应商提供综合服务一个月后向供应商支付费用。 关于购买货物，买方应在卖方履行交货义务后15天内向

卖方支付货款。

)生效条件:协议经乙方股东大会审议后生效。

)比较有效期: 3年。

7、仔细审查文件

蓝星化学工业新材料株式会社董事会

二○○五年二月二日

[/BR/]上次筹资情况特别审查报告[/BR/]。 蓝星化学工业新材料株式会社董事会:

受贵公司董事会委托，于2004年12月

三十一日前对贵公司上次募集的资金进行了特别审查。 本公司的审查基于中国证券监督管理委员

会的“新股企业”。 贵公司董事会的责任是提供真正

实际、合法、完整的实物证据、原始书面资料、复印件资料、口头证言和

认为必要的其他证据，本公司的责任由贵公司董事会提供 本报告发表的意见是，在

中进行慎重调查，实施必要的审查程序后，根据审查过程中取得的资料

的职业评价，本会计师事务所及注册会计师对本报告的真实性、准[/br ] 一、上次募集的资金数额和资金筹措情况

中国证券监督管理委员会于2002年3月15日在证券监督发行字[2000]1

3号文中批准了贵证券企业批准上海。 二零零零年三月三十一日和四月一日发行人民币普通a股8000万股，上述

共募集资金人民币512，800，000元，扣除所有发行费用后将净资产改为人民币[/BR/] [/H/] 492，584，00

二、上次募集资金的实际采用情况

(一)募集资金的实际运用情况与募集资金证明书的承诺对比 1 .两万吨/年有机硅装置技改项目

有机硅材料是迅速发展尖端科学技术不可缺少的新型高分子化学工业材料，素被称为“工

业味素”。 这个项目的建设规模是为了改造建设每年2万吨的有机硅生产线。 项目总投资额为

投资额4，840万元，其中固定资产投资总额3，640万元，流动资金增加额1，200万元，项目

建设期7个月，投资回收期2.4年， 2万吨/年有机硅装置技术改革项目于2000年[/BR/] 8月完成采用，实际投入资金4，840万元，2002年为贵公司销售收入[/BR/] 3，656.06万元，销售利润 2003年实现销售额4，4097.5 [/BR/] 3万元，实现销售额182.33万元。 二零零四年度实现收入9，9790.73万元，实现毛

利681.07万元。

经贵公司董事会证书及本公司批准，该项目的实际利益低于股票募集证书

书的承诺利益的主要原因是

(1)可行性研究报告显示，该项目的销售制 另一方面，从[/BR/] [/H/H/]来看，d4产品的销售额无法具体分割计算，因此d4产品的利润与6000吨/年八甲基环四[/BR/] [/H/H/]硅氧烷( d4 )项目的利润合并计算。

(2)随着市场竞争的加剧，海外产品进入国内市场，该产品的

售价逐年下降。 例如，甲基产品在可行性研究报告中推算销售收入的价格为1 [/BR/] 1，000元/吨，而实际销售价格在2004年为2，2442.53元/吨。

2.八甲基环四硅氧烷( d4 )项目

该项目是有机硅精加工项目，其制品d4硅油、硅橡胶、有机硅树脂最[ 项目建设期1年，总投资4984万元，其中固定资产投资3784万元，流动

资金投资1200万元，投资回收期5.05年。 这个项目完成后，生产规模为6千吨/年。

d4项目于二零零零年九月完成，投入招聘。 实际投入资金4，408万元，2002 [/BR/] 年贵公司销售收入19，122.03万元，销售利润4，4972.40万元。 二零

三年间实现了销售额16，008.49万元，实现了销售额3，3723.62万元。 二零零四年实现

收入16，720.53万元，实现毛利4，4724.37万元。 [/BR/] [/H/H/]根据贵公司董事会的证书及本公司的批准，该项目的实际利益在招聘证书[/BR/] [/H/H/]中约定收益的第一个原因是

国内有机硅产业处于一次性快速发展的阶段， 获得了更丰富的利润收益率，对中国市场采用低价销售

等战略，压迫中国市场，达到了横跨国内有机硅公司的目的。 另一方面，由于有机

硅产品在利润空之间很大，因此走私是有利的，2000年以来，硅中间体的走私不是

，政府使用积极的手段打击走私，但从来没有

3.2.5万吨/年双酚a扩展项目

双酚a是重要的有机化工原料，是新行业的精细化工产品。 贵企业在《招聘证书

本》的承诺系中将原来的1万吨/年双酚a扩展到3万吨/年双酚a，项目建设期限为

2年，项目原来的固定资产投资总额为17、。 [/BR/] [/H/H/]之后，经过与日本千代田化工建设股份有限公司的技术交流，将现在的装置与生产技术

的技术水平结合起来，通过贵企业第一届董事会第十二届会议决议，将原来的项目改为原来的1万[/BR ] ]工程总投资从原计划的19，731万元增加到25，870.07万元(包括外汇1，380万美元)。

这几个事项由贵公司于2002年11月28日在《上海证券报》上发表，

经2002年第一次临时股东大会审议通过。 截至二零零三年十二月三十一日

，贵公司已按计划投入26，435.57万元，其中采用募集资金投入17，210.4万

元，其余在银行贷款中投入。 这个项目于2002年11月竣工，于2002年

月生产。 二零零四年为贵公司实现销售收入17，889.62万元，销售利润2，

043.47万元。

4.聚醚改性硅油项目

该项目是有机硅深加工项目，其产品是具有反应活性的非离子性水溶性表

表面活性剂，年生产规模为 现在这个项目完成了，开始生产，实际投入了4，662万元资金。 二零零二年实现了贵公司

的销售额968.46万元，销售额250.49万元。 2003年实现销售额[/BR/] 1，950.94万元，实现销售额109.76万元。 二零零四年实现销售收入2，2084.45万

元，销售利润为156.86万元。

经贵公司董事会证书及本公司批准，该项目的实际利益在招聘证书

中约定收益的第一个原因是

(1)贵公司根据有机硅产业的市场变化对产品的战术 要点为了迅速发展有机硅中间体的市场，竣工的有机硅

深加工项目没有大规模生产，只进行少量生产，维持现有的顾客。 因此，由于这个

项目的产销量下降，实际利益和股票募集证书的承诺存在差异。

(2)随着市场竞争的加剧，海外产品进入国内市场，该产品的

售价逐年下降。

5.室温硫化硅橡胶项目[/BR/] [/H/H/]这个项目是有机硅深加工项目，该产品的室温硫化硅橡胶的生橡胶是缩合型

室温硫化锡 项目建设期1年，投资回收期

3.73年。 现在这个项目完成了，开始生产，实际投入了4，290万元资金。 二零零二年

贵公司的销售收入为1，1216.08万元，销售利润为39.54万元。 2003年实现销售

销售额2，2865.84万元，实现销售利润245.04万元。 2004年实现销售额4，4，13 [/BR/] 2.25万元，实现销售额379.52万元。

根据贵公司董事会的证书及本公司的批准，该项目的实际利益在招聘证书

中约定收益的原因与聚醚改性硅油项目相同，第一企业的要点是有机硅中间[/br ] 海外产品大规模进入国内市场

使该产品的销售价格逐年下降。

6.氨基硅油项目[/BR/] [32 项目建设期为一年，投资回收期为3.48年。 现在这个项目已经完成，开始生产

，实际投入了4，248万元资金。 二零零二年为贵公司实现销售收入2，2051.86万元，实际

现在的销售利润为47.65万元。 2003年实现销售额1，1572.58万元，实现销售额1

32.79万元。 二零零四年实现销售收入4，4586.59万元，销售利润1，485.69万

元。

根据贵公司董事会的证书及本公司的批准，该项目的实际利益在招聘证书

中约定收益的原因与聚醚改性硅油项目相同，第一企业的要点是有机硅中间[/br ] 海外产品大规模进入国内市场

使该产品的销售价格逐年下降。

7.南通合成材料有限责任企业

作为该企业主要产品的pbt树脂是结晶型热收缩型聚酯，改性的pbt树脂是综合[/R/] 性能优良的五种塑料 这次投资资金主要用于1万吨/年pbt技改项目。 项目总投资额9，9，6 [/BR/] 00万元，项目建设期2年，投资回收期3.48年。 企业已于2002年10月投入

资金建立南通合成材料有限责任企业，2002年该企业实现销售收入9，9330.[/BR/] 72万元，实现销售利润1，692.14万元 二零零三年实现销售额12，806.28万元，

实现销售额1764.70万元。 2004年实现销售额18，821.48万元，实现销售额

利润2，2395.84万元。

根据贵公司董事会的证书及本公司的批准，该项目的实际利益低于招聘证书

书的承诺利益的主要原因是

(1)根据该项目的可行性研究报告，pbt树脂] 项目完成后，由于市场发生了变化，如果继续生产光

纤松套筒pbt等产品，将无法使企业受益，因此没有生产该产品。

(2)随着市场竞争的加剧，海外产品大规模进入国内市场，使该产品的

销售价格比可行性研究报告中销售收入产品的价格大幅下降。

(2)募集资金的实际运用状况与新闻公开的对照[/BR/] [/BR/]单位:人民币万元

注: d4项目，聚醚硅油采用金额与年报和中报不同

(3)将上述募集资金的实际运用情况与贵公司董事会的“关于上次募集资金

的录用情况的证明”按项目进行对照，使两者一致。

三、募集资金录用的聘任情况

截至2004年12月31日，上次募集资金的全部录用已经完成。 [/BR/] [/H/H/]贵公司按照《招聘证书》的约定，所有投资项目总共需要62，897万元资金，但实际上[/BR/] [/H/H/]时募集的资金为49，258.4万元，资金不足为13，638.6 审查结果

被审查，认为贵公司上次募集资金的实际录用情况与贵公司董事会的《关于上次募集资金录用情况的证明》及其他相关情况披露文件基本一致。

其他事项[/R/] [/H// H/]本特别报告书由贵公司仅出于此次股票分发的目的采用，不得用于其他

任何目的 因采用本报告而不得用于第三者的[/BR/] [/H/H/]广东正中珠江会计师事务均限于企业中国注册会计师:吉争

雄

中国注册会计师:刘火

蓝星

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