【四川湖山电子股份有限企业第六届董事会２０　…】

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本企业及董事会全体成员保证公告复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。 本企业于2004年12月20日通过传真或送达方法发出第六届董事会2004年度第8次会议通知，正式会议于2004年12月31日13:00在本企业会议室召开。 会议由董事长廖建明主持，会议由董事11名，实际上由董事9名，副董事长杨德祥，董事周福民因就业原因无法出席会议，分别授权殷剑川、廖建明出席会议和行使表决权。 企业监事，高级管理层列席会议。 会议的召开符合《企业法》和《企业章程》的有关规定。 会议审议并通过了下列议案: 审议《四川湖山电子股份有限公司董事会就四川九州电器集团有限责任企业收购提交全体股东报告》 以11票赞成、0票弃权、0票反对通过议案。 二、审议《霞晖同志申请辞去企业董事会董事及常务副社长职务的议案》。 霞晖同志同意因员工变动的原因辞去企业理事和常务副社长的职务。 以11票赞成、0票弃权、0票反对通过议案。 四川湖山电子股份有限公司董事会 二○○四年十二月三十一日 四川湖山电子股份有限公司董事会 关于四川九州电器集团有限责任企业 收购遍及整个股东报告 上市企业名称:四川湖山电子股份有限公司 地址:四川省绵阳市长虹大街中段53号 联系方式:陈禹 电话: 0816-2312421 传真: 0816-2336335 邮政编码: 621000 收购方名称:四川九州电器集团有限责任企业 地址:四川省绵阳市跃进路16号 联系方式:游鲁 电话: 0816-2468044 传真: 0816-2469375 邮政编码: 621000 独立顾问:西南证券有限责任企业 地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦a栋22—25楼 联系方式:粟建国 电话: 023-63786545 传真: 023-63786507 声明:本公司全体董事确信本报告没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对其复印件的真实性、正确性、完整性承担个别及连带责任。 本公司全体董事履行了诚实的义务，向股东提出的建议是企业全体股东的整体利益、客观慎重制定的。 本企业的所有董事都没有与这次收购相关的好处冲突。 签署日期: 2004年12月31日 释义 在本报告中，除非另有证明，以下简称具有以下含义。 本企业:指四川湖山电子股份有限公司 九州集团:指四川九州电器集团有限责任企业 绵阳投控:指绵阳市投资控股(集团)有限企业 这次收购:根据绵阳市国资委文件，指绵阳投控现在持有的本公司35、402、923 占股份、本公司总股份26.81%的股份转入九州集团持有的行为 元:指人民币 第一节被收购企业的基本 、企业基本情况 (一)企业名称:四川湖山电子股份有限公司 股票上市地:深圳证券交易所 股票简称: ST湖山 股票代码: 000801 (二)企业注册地址:四川省绵阳市华兴西路1号 主要办公室:四川省绵阳市长虹大街中段53号 联系方式:陈禹 电话: 0816-2312421 传真: 0816-2336335 (3)本公司主营电子音响产品、数字产品的研究开发、生产和开发，最近3年，由于领域无序竞争的加剧，本公司原主营音响销售产品市场萎缩，本公司主营业务的收入减少。 本企业最近三年的主要会计数据、财务指标、年度报告的披露情况如下所示 表1最近三年的主要会计数据 表2最近三年年度报告的披露情况 (4)本企业在这次收购发生前，资产、业务、人员等与2004年10月27日公开的本年度第三季度的报告情况相比没有大的变化。 二、本公司股东资本及相关情况 (一)股东资本总额: 132035903股 其中，国内法人持股92723904股 人民币普通股39311999股 (二)截至本报告签署之日，九州集团拥有本公司39，477，077股，占本公司总股东的29.90%，是本公司第一大股东。 这次收购结束后，九州集团拥有本公司的74，880，000股，占本公司总股东的56.71%，成为本公司的绝对控股股东。 九州集团不能影响本公司其他股票表决权的行使。 (三)截至2004年12月24日日本企业前十大股东状况 第二节好处冲突 一、截至本报告签字之日，九州集团已拥有本企业39，477，077股，占本企业总股东资本的29.90%，是本企业的第一大股东。 本公司理事长兼社长廖建明、九州集团副理事长董事杜力平、九州集团副社长、副社长董事兼常务副社长霞晖、九州集团董事兼副社长但丁和九州集团理事监事会召集人杨远林，而且任意九州集团的审计法务无处不在 监事陈锐，就任九州集团财务处副处长。 本公司其他董事、监事、高级管理者与九州集团没有相关关系。 二、本公司董事、监事、高级管理者在收购报告摘要公告之日没有持有九州集团的股份，上述人员及其家属除第一条记载外，其余人员没有在九州集团及其关联公司工作。 三、本公司董事、监事和高级管理者没有与收购相关的好处冲突。 九州集团没有对交换的本公司董事、监事、高级管理者进行补偿，或者没有就其他类似安排与本公司进行协商。 四、本公司董事、监事和高级管理者在收购报告摘要公告之日不持有本公司股票，交易前6个月内也没有买卖本公司股票的行为。 上述人员的直系亲属除交易前6个月内也没有买卖本公司股票的行为外，不持有本公司股票。 五、其他情况: (一)不存在本企业董事因这次收购而受益，补偿职务或其他损失的情况 (2)本企业董事与其他任何人的合同或安排不存在依赖于收购结果的情况 (三)不存在本企业董事在九州集团规定的重大合同中具有重大个人利益的情况 (四)本公司董事及其相关人员与九州集团和九州集团的股票控制人及其董事、监事、上级管理者之间没有重要的合同、安排和利益冲突。 第三节董事的建议和声明 一、本公司董事会对收购方的有关情况进行了必要的调查，结果如下 (一)九州集团的信息状况: 九州集团的前身是国营涪江机械厂，成立于1958年，是国家“十五”时期156个主要工程项目之一，第一从事二次雷达系统的研究开发、开发和生产。 1984年公司实施军转民，从过去的单一军品生产公司转向以民品为中心的科研开发、生产制造和经营型公司。 1995年改组为有限责任企业。 2003年九州集团实现销售额136，811万元，净利润6，960万元，截至2003年12月31日总资产213，972万元，净资产44，659万元。 (二)九州集团收购意图: 本公司目前从事的专业音响、家庭音响及家庭影院产品的生产、销售在市场竞争中处于不利地位。 并且，加入WTO后，本公司面对来自海外进口产品和合资企业品牌的双重冲击，销售收入、主要营业收入、净利润、净资产收益率自2001年以来大幅下降。 2001年、2002年分别出现了3，411万元、2，433万元的损失。 2003年仅实现净利润468万元。 九州集团于2003年5月31日取得了本公司的支配权，这次绵阳市国有资产管理委员会通过行政转换方法将本公司第二大股东绵阳持有的本公司股票转换为九州集团，增强了九州集团对本公司产业和资产重组的信心，对本公司生产 (三)这次收购后的计划: 1、九州集团目前没有继续购买和处置本公司股票的计划。 九州集团承诺在这次收购完成之日起三年内不向第三方转让这次收购的股票。 2、截至本公告日前，九州集团没有收到变更本公司主要营业业务或重大调整本公司主要营业业务的计划。 3、截至本公告日前，九州集团没有收到关于处置本企业重大资产、负债或采取其他类似行动的重大决定。 (四)截至本公告日前，九州集团没有与绵阳投控就改变本公司现任董事、监事及高级管理者进行协商。 为了维持本公司的正常生产经营，稳定员工队伍，九州集团不打算改组本公司现在的董事会、监事会。 第四节重大合同和交易相关事项 本企业及其相关人员在这次收购发生前的24个月内发生的对本企业的收购有重大影响； 本企业与有关各方签订的重大合同: 除了本节第二条所述的股票转让外，本公司在这次收购发生前的24个月内没有签订对这次收购有重大影响的合同。 二、本公司和有关人员进行的重大资产处置、投资行为: 2003年12月9日，本企业与深圳九州电子企业签订了《股票转让合同》，从本企业手中出让了深圳九州电子企业拥有的深圳市福瑞祥电子有限企业95%的股份共计950万股。 这次转让价格根据2003年9月30日现在四川君和会计师事务所的审计和中联资产判断事务所判断的净资产值，转让总额954.18万元。 深圳市福瑞祥电子有限企业成立于1999年9月，经营范围:光发射机、光接收机、光事业所、车载收纳机、CD机及其他电子产品、电子部件(收纳机、CD机以外不包括其他国家的限制项目)。 进出口业务(用深贸易进准字第( 2001 ) 630号文批准经营范围)。 注册地址是深圳市宝安区恒丰工业园区B7栋4-6楼。 由于深圳九州电子企业是九州集团的全资子公司，因此这种转让已经构成了相关交易，根据相关规定，本公司独立董事对此发表了独立意见，本公司采用的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 2004年1月12日，本企业在2004年度第一次临时股东大会决议中通过了该议案，相关人士九州集团回避了表决。 这次转让的工商登记变更手续于2004年4月1日完成。 三、到本公告日前不存在第三方申请或以其他方式收购本企业股票的行为。 不存在本企业收购其他企业股票的行为。 四、没有正在进行的其他关于收购本企业的谈判。 第五节查文件 一、本公司近三年的年度报告和财务审计报告 二、董事会关于本企业董事会本报告的会议记录和决议 三、绵阳市国资委批文。 四、关于九州集团四川湖山收购报告及附件。 五、绵阳市投资控股(集团)有限企业四川湖山持股变动报告。 六、中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业本企业董事、监事、上级管理者及其直系亲属持有和买卖本企业股份的查询结果 上述文件的放置位置: 四川省绵阳市长虹大街中段53号企业董事会办公室 四川湖山电子股份有限公司董事会 二○○四年十二月三十一日