【复盘国美香港借壳棋局　八局后未来走向】

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加上“快速增长的中国家电零售业市场产业霸主地位”和“与国际资本市场接轨的资本战术”，黄光裕已经把同行竞争对手甩在后面 为什么国际资本鳄鱼必须选择黄提供的课程？ 他们不玩吗？ 只要这个游戏的规则比超市的超市各有一个收购效率和收益率，参加这个游戏是最好的选择。 随着中国鹏润( 0493岁)的一纸通函，在借款壳和IPO之间摇摆不定的内地最大的电销店国美电器的发售变得明确了。 中国鹏润改名的“国美控股”在香港联交所新《上市规则》生效后的第一个反收购条例成功实现了壳牌主角，其达成的83亿港元市值在香港市场上创造了罕见的高峰。 但是，市场故意现年34岁，与福布斯中国富豪排行榜第37位的黄光裕“国美”掌门人似乎很为难。 根据计划，改名为国美控股的中国鹏润( 0493岁)的大股东控股方案最终只能通过降价完成。 股价从以往今年预期股价收益率的18倍下降到15.5倍，减少幅度达到14%。 配给额也减少了一半，从37亿5千万元缩小到最多19亿4千万元。 配股最终得到了两倍的认购，黄光裕和负责这次批股的荷银担心批股后的市政道路可能会给投资者带来潜在的损失，最终搁置了决定。 国美租壳后的套期保值行动有点波澜，但国美在香港市场的一连串财技表演动作依然令人目眩。 温故和知新，为了解读国美未来的布局，我们首先需要回顾黄光裕在香港这个金融中心的财技上成熟的过程。 追溯到20世纪90年代末期，黄光裕领导的国美已经在北京地区的商业电器零售市场建设起来了。 那时，黄意识到进入资本市场的必要性，开始在资本行业要求发售IPO和采购壳。 在零售业和房地产的双重支持下，黄光裕在资本市场的起步可以说比其他民营公司的资本家要独特得多:国美逐步建立的关联方群——鹏润投资、鹏泰投资、国美集团、鹏润房地产，指多个上市企业 这也证明了实业出身的黄光裕，当年不习惯操作二级市场控制上市企业的业务，多年来国美在国内证券市场一无所获。 2000年，国美开始将眼球投向环境比较宽松的香港证券市场。 在这个重要的转变过程中，被称为黄和香港证券市场“金牌壳王”的詹培忠(黄和简是潮汕同乡)是旧识，詹培忠认为自己这个小同乡“很清楚”，在詹培忠的鼎立帮助下，黄在香港资本市场的游戏 那个财政技术也在这里逐渐发展。 第一局:快刀詹培忠两步锁定目标京华自动化 2000年6月末，与詹培忠关系密切的上市公司德智迅速发展( 0070 )成立的BVI企业(海外离岸企业) JumboProfit以“独立机构短期投资者”的名义联合经纪人李祥福，用1920万港元现金 一个月后的7月末，詹培忠自己管理的BVI企业GoldenMount用现金5600万港元再次购买原来第一批股东的大多数股票，管理上市公司，詹培忠的两步收购过程如下图所示。 首先用现金购买主要控股股东的地位，然后继续供应股票，是香港并购高手的一贯行为风格。 所谓股票提供，是上市公司董事会接受股东大会的命令，增发已经发行的总股票的20%以内的新股，这种权力使企业的实际统治者可以继续增资股票，强化控制权，该股票的发行价格大致是当时该企业的股票 通常，这个“壳王”不会自掏腰包，但这次收购行动中使用的共计约7520万港元的现金很可能是由内地真正的“买家”提供的，但此时没有出现神秘的买家。 当时詹培忠指控香港证监会在座庄“德智快速发展( 0070 )”寻求伪造股票，在罪名成立和侵犯公共投资者事件“和解协议”的执行中，他在这个风口浪尖从幕后跳到幕后，出现在新管理者名单上 第二局:“公共股”增发——詹培忠供股就绪 2000年9月，京华自动化发布公告，以增加企业运行资金的名义，以全部销售的方式，增发3100万股新股，价格0.4港元/股，募集1190万港元，企业总发行股增加到18800万股。 从6月的1.2港元/股票到9月的0.6港元/股票，股价暴跌，恐怕是因为配合了这次的供应股票。 因为香港上市公司的实际控制者以低价决定供给股，通常前提是没有人和他抢股票，所以这种股价暴跌后的供给股最有可能是实际控制者提高了企业的控制力。 值得注意的是，这次分发的股票数量为3100万股，相当于企业发行的总股本的19.7%，正好不足20%。 因此，经过停职和股东大会的决议过程，这个财技今后没有必要被多次使用。 值得注意的是，此时由与詹培忠关系密切的另一家上市企业“德智快速发展( 0070 )”管理的BVI企业JumboProfit从股东名单中消失，持有的1500万股在2个月内被消化，以“金牌壳王”的风格。 第三局:“买家”出现——黄光裕低调入局 2000年12月6日，京华自动化( 0493 )发布了购买某卖方(独立第三方)销售债务项目和销售股票的公告。 理由是企业试图稳定收入和迅速发展不间断的房地产租赁业务。。 解剖这个公告，过程如下。 卖方的实际统治者:黄俊烈(黄光裕采用的另一个名字)通过BVI企业SmartechCyberworks和“北京某开发者”签订了销售合同，购买了北京鹏润大楼1901\1902\1909中的三个办公室，建立了 SmartechCyberworks支付了首付1000万港元。 现在，上市公司京华自动化计划以同样的价格，从黄手购买这家商品房销售合同的乙方( SmartechCyberworks )，支付方法是支付现金1200万港元，剩下的1368万港元以向卖方发行代金股的形式支付，股票 代价股是西方发达国家的全流通证券市场，上市公司最常用的并购支付方法，收购某项资产时，不用现金支付，而用增发的本企业股票支付。 该股票的价格大致基于当时该企业股票市场的交易价格，买卖双方进行谈判，根据交易价格溢价或打折，用于购买资产的股票称为代价股。 黄光裕通过自有的另一家BVI企业ChinaSinoTechnology与上市公司约定，保证在合同执行后至少两年内以18美元/平方米的价格租赁不动产。 这里需要注意的是，现金和代偿股的比例为什么是1200:1368。秘密是代偿股1368万港元合36003500股换算成企业发行的股票的19.2%，正好在20%以下。 上市公司股价迄今大幅下跌到0.30港元，卖方获得的股票比例和现金正好达到了上述资源上限，詹培忠和黄光裕此时的伙伴关系得到了巩固。 通过黄变和两个BVI的操作，既能隐瞒自己的收购意图，又能逃税兑现的1200万港元。 由此，代偿股全部发行后，黄俊烈以股票持有量3600万股( 16.1% )成为仅次于詹培忠( 22.3% )的上市公司的第二大股东，在BVI中得到了上市公司支付的1200万港元现金。 这时的黄俊烈扮演与上市企业合作的弱者成为股东是因为上市企业的现金支付能力有限，所以为了债转股不得不成为股东(而且支付给他的股票价格根据当天的收盘价溢价为2.7% )，很巧妙。 黄在全过程中的支付，只不过是所谓的一张商品房销售合同的债务项目和乙方的股票，彭润大厦的开发商新恒基地房地产，其师傅是黄哥哥黄俊钦。 黄光裕把哥哥的房子卖给了有自己假名的BVI企业，把BVI企业卖给了上市企业，实际上进入了上市企业，但之后没有立即用力，应该是权衡内地和香港资本市场的最好时机。 第四局:明减暗增盈低注——再供股 2001年9月，沉默了半年多的京华自动化公告，以企业运营资本金增加和投资机会的名义，全部售出4430万股新股，新股价格为公告停止前一天收盘价的10%即0.18港元，募集资金797.4万港元。 值得注意的是，这次分发的股票数量相当于企业发行的总股本的19.8%。 因此，也不需要经过停职和股东大会的决议过程。 值得注意的是，此时的股价已经下跌到0.2港元左右，詹手中的GoldenMount在过去半年也减少了1000万股，但此时增资股票的价格确实很低(詹培忠14个月前进入的价格是1.12港元/股)。 。 所谓全数销售，想唤起“公众”的实际概念，哪个香港公众以这么低的价格，被“金牌壳王”控制的上市企业和狼抢劫？ 那个“公众”增资新股也只是主角“简·黄色组合”写得低的必然选择。 至此，黄实际管理的上市企业资源为3600万股(占总股东资本的13.42% )，上市企业的实际控制权掌握在詹培忠手中。 第五，局里权衡利弊，房地产先行，南下香港正式收购北京华自动化 2002年2月5日，沉默多日的京华自动化发布公告，增发13.5亿股新股，每股0.1元，黄光裕独资的BVI企业ShiningCrown用现金购买。 这表明黄先生决心把该公司的实业业务纳入这个案例。 但是，是国美电器事业还是鹏润地产事业？ 他首先选择了放不动产。 国美电器是他最有价值的核心业务，当时他正在竭尽全力收购内地a股市场的ST宁藏( 600159 )。 然后，进展顺利，是否把核心资产带到香港，他还比较讨论了两个优劣，选择了更好的时机。 购买壳牌的现金支出为1.35亿港元，进入上市公司迅速发展房地产业务，逐步收购内地房地产领域的高质量资产，京华自动化的公共股票价格在这个好消息的刺激下涨了4倍。 据此，黄光裕(以黄俊烈的名义)及其独资的BVIShiningCrown企业共计持有85.6%的股份，根据联合所的收购规范，触发了无条件收购。 即，为了收购剩下的14.4%的公共股票退市或维持上市地位，必须转让给个人持股比例75%以下。 2002年4月26日，黄将11.1%的股票转让给机构投资者，创造价格0.425港元/股，共计7650万港元现金，将其个体持股比例降至74.5%，这一减持比例实现了一石三鸟，维持了上市地位。 第六局:“反收购成功，房地产租壳上市”，黄光裕实现了资金回收。 2002年4月10日，京华自动化出资现金加成本股共计1.95亿港元，收购了在百慕大注册的企业ArtwayDevelopment (黄光裕所有)，Artway拥有北京朝阳区不动产权益的39.2%。 黄上市企业购买自己管理的内地房地产资产，可以将上市企业账本上几乎所有的现金1.2亿元存入自己的账户，顺利解除收购“纯壳”支付的大额现金资金链压力，26日减收现金回收现金，1 至此，黄与简的初步合作，皆大欢喜，黄将左手三间办公室和房地产，倒向右手上市公司，上市公司现金回收现金链，增收股票，得到“网壳”。 公共股票增加了4倍，让将到手的公共部分大量交给机构投资者，获得了数千万的利润。 2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”，在房地产、房地产等高质量资产的带动下开始消除赤字。 2003年7月重新发行19%新股融资3790万元。 这时的公共投资者(占总股东资本的33% )认为包括所有媒体在内，黄光裕的资本游戏到此为止。 之后，“中国鹏润”是一家稳定的房地产上市企业。 可以说“简黄集团”隐瞒了所有的外人。 这个时候，形成了更大的计划。 理由很简单，黄还没有收集到大量现金，但刚获得了可以融资的渠道——上市公司。 既然此时他精通收购的妙招，为什么不用得到的新王牌而做IPO (首次公开招募)这个吃力的事件呢？ 第七局:小鱼吃大鱼，黄光裕效仿李泽楷，国美重组电器零售业务。 2003年初，黄开始重组“国美电器”。 首先设立“北京鹏润亿福互联网技术有限企业”，黄拥有100%的所有权，然后国美集团将“北京国美”的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等18家子企业的94家店的所有权进入“国美电器” 这里65:35的比例是为了避免商务部对外商零售公司、外国股票的比例限制在65%以下。 那么，此时黄在香港市场挖出第一桶金后，决心零售已经是巨大核心业务的电器，组建出国舰队，再依法炮制，之后关于内地IPO和采购壳的消息，已经分散了公众观察力，战术部长 新注册的“北京鹏润亿福互联网技术有限企业”除了拥有国美电器所有权外，变身为没有实际业务、黄从来没有参与过的IT高新技术产业，是为了借用国内高新技术公司的免税优惠政策，出售所有权。 2004年4月，“北京鹏润亿福互联网技术有限企业”将股票所有卖给BVI企业OceanTown (另一家BVI企业GomeHoldings全资本所有，GomeHodings黄个体独资所有)，不知名OceanTown， 2004年6月，中国鹏润停牌15日宣布，以83亿港元的代价，通过全资BVI子企业ChinaEagle，向GomeHoldings购买OceanTown，成为“国美电器”的第一股东( 65% )。 无禁售期限的83亿港元天价，拉动了香港证券市场股价收益率的高峰，达到了49.5倍。 但是，回顾黄以2568万港元的价格把自己手里的三个办公室卖给过京华自动化主。 西水库河的不动产以1.95亿港元卖给“中国鹏润”实现了独大，一点也不奇怪。 这次的83亿港元，虽然数字增加了几十倍，但还是左右互换的老手，支付手段变成了代偿股和转型票(与代偿股没有实质性区别，只是为了无条件避免退市风险而采用的财务妙招)。 。 直接发行代偿股购买自己的“国美”出境舰队，不用现金，除了“中国鹏润”现金已经挖出空以外，更重要的原因是此时黄已经完全控制了“中国鹏润”，66.9%的保有量对他没有必要。 83亿港元的代价股票和转换票据，如果“中国鹏润”的股东资本瞬间增加10多倍，转换票据全部有权，黄的个体保有量达到97.2%，为了维持上市地位，黄再现了擅长的戏剧，受到这个好消息的刺激。 这时，黄为了实现这个目标，比当初中国鹏润融资时的形势有利得多。 具体来说，当初必须融资维持独立地位，他手里有1.8亿股( 7650万港元)，后退(全面撤退)有13.86亿股(接近6亿市值)小费。 计划中，此时为了维持地位，他已经退市了140亿股(收缩股前，中国鹏润计划收购，进行股东资本重组，合成原来每40股1股，约20亿港元以上的市值)，570亿股(收缩股前，83亿港元以上) 今天，黄完全学会了简的财务妙招，其凶恶程度堪比当时的李泽楷“得到了信佳”，拿着这么多小费坐在庄家的位置上，不仅是为了和香港当地机构玩游戏，还具备了60年简培忠在国际资本市场的定位能力 的确，黄需要更大的目标伙伴---在国际主流资本市场有很强的发言权战术伙伴。 第八局:国际主流资本市场，迈向国美未来 直到现在，这个赌注还没有结束。 赌博庄家——黄光裕刚拿到小费。 一方面赌局，座位的招牌上依然写着“国际机构投资者”，但座位上的人还没有出现。 下一条新线索似乎也包含了与这个新的第一步丰富的游戏对手出牌的规则。 黄光裕把自己的资产吹成这么大的泡沫，一是“泡沫大狼”吃“实体小狼”充实自己。 二是让“外国人狼”一口吃下去，绝对不是市场上的谣言，没人会买这么大的泡沫。 今天的黄财技逼迫李泽楷当年收购“得信佳”的配股收缩技。 1999年5月，盈科企业手头拥有房地产和数码港未来的收益权，注入选择的“壳企业”得信佳( 1186岁)，作为回报，得信佳换取了大量发行新股的所有权，盈科由此很快成为了信佳的控制性股东。 由于新股的发售数量超过了旧股票的10倍，本来信佳大小的股东们，持股量减少到了7.2%。 李泽楷的“盈动”在美国租壳发售，最终吃了“香港电信”的结局，似乎隐藏了黄牌继续玩的唯一方向。 编入“国美控股”的巨大舰队国美电器，18家子企业拥有国美的131家店中的94家，只有黄光裕发起的“黄埔军校”- -“北京国美”，没有进入舰队。 这应该是“北京国美”有其他安排。 剩下的37家店也没有加入南征的舰队，真的像国美披露的那样，因为这些店没有盈利吗？ “Gome”字的商标也还在北京的国美手里，这37家店附有国美商标，就像另一支舰队一样。 拿着这支新军征服哪里？ 在美国，这支新军将以什么形式融入大洋彼岸的资本市场呢？ 从资金链我们也能看到黄光裕行动的一点逻辑。 现在北京国美有10.7亿人民币的债务，从哪里来，又到哪里去了，这是最大的财务疑问。 这是相当于10亿港元的巨额内部债务，不能排除可能存在包装实绩和海外投资这两个“黄灯”的用途。 总之，这笔钱是四两千斤的四两，但这四两也足以让集团内的资金链紧张。 根据WTO市场开放协议，到2004年底中国零售业将全面开放。 这时，OceanTown可以拥有100%控股公司“国美电器”，OceanTown的总市值增加了35%，什么让黄光裕等了几个月？ 第一个可能是资金链紧张，这么大的收购行动等了两个月，真的有可能夜以继日的梦想很多。 二是35%，同样可以为未来的新成本股票提供主题素材。 此时，国美，这个商务部的模特公司，分两次每隔一年成为“外商独资公司”，不能让商务部的领导们下楼。 这些线索结合黄一贯的财技风格揭示了国美这次重组的真正秘密和两个可能的方向。 一、撤退---下策:兑现数十亿港元。 黄可转换票据在不远的将来，曲线进入美国资本市场，以场外交易的ADR方法被机构部分收购，黄自己离开，拿着这笔钱回国再做剩下的资产，或做其他投资。 但是，这样一来黄就会失去最大的国美资产的绝对控制权，而且会受到很大的折扣，实际上是下策吧。 只要黄色资金链继续，他宁可打持久战，也不选择这样的方式。 换句话说，如果黄选择这样的方式，一定是资金链断裂的压力紧迫。 把昂贵的抵押给银行打折，那是下策。 二、进——上策:兑现增持，共同坐庄。 黄先生凭借丰富的现金和80亿港元以上的股票，曲线进入国际资本市场，收购或参与美国、欧洲和国内的“同行”。 唱一次李泽楷的老戏文，在国内留下的完善的第二舰队，以手中第一舰队35%的所有权和剩下的ADR没有转换成香港的代价所有权，在更大的“资本市场”兑现现金，参与国际零售业市场的份额。 选择这个方向，这次进入美国资本市场，黄可以说兵强马壮，进退自如。 这个选择有助于维持他的积极地位。 黄一贯的做法，他的心可能真的倾向于这个选择。 这也是资金链通向国际资本市场的必须选择。 因此，“国美电器”可以拿出83亿元的天价交易额，明确实现自身资产证券化的膨胀、融资，并保持独特的地位，达到可攻击、可后退的布局。 因此，黄可以积极权衡时机，等待游戏对手作出对自己有利的选择:如果不想一次重复购买下一个天价大的单位，就承认黄的平等地位，老实说自己影响大和黄一起国际资本 能在这样更高的水平上进行资本战术游戏的，确实是世界一流的，国内同行也远远被抛弃了。 为什么国际资本鳄鱼必须选择黄提供的课程？ 他们不玩吗？ 巨大的中国零售市场无疑是跨国公司的最后机会，如果有人能设计出完整的游戏规则，只要这个游戏规则高于他们超市的每一家超市的收购效率和收益率，参加这个游戏就是最好的选择。 “快速增长的中国家电零售业市场产业霸主地位”和“与国际资本市场接轨的资本战术”是黄光裕独秀、呼风唤雨的两大秘密武器。 这是回答人们的疑问，黄光裕为什么出了83亿的价格？ 他不是把一切都卖给别人，而是只把其中的一小部分( 25%-35% )兑现。 那从这个立场计算的话，国美真正的股价收益率从49倍暴跌到16倍以下。 结果，国美既能达到以一般股价收益率融资的目的，又能使自身价值膨胀数倍，达到公司的资本规模和国际轨道，为下一步的更大范围、更高水平的资本运营奠定基础。