【重组标的股权结构“悄然”生变 嘉应制药称不知情】

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经过记者曾剑经过梁王

年2月，嘉应制药( 002198，sz )宣布企业计划重组重大资产。 企业当初预定于同年5月下旬公布裁员方案，但之后因“事业量多”等原因延期了预告期。 但是，至今还没有嘉应药的重组计划。 在今年8月27日新发布的重组进展公告中，上市公司依然在和关联公司讨论交易的细节。

《每日经济信息》记者观察到，嘉应药业重组目标贵阳德昌祥药业有限企业(以下简称德昌祥药业)的股权结构最近发生了很大变化，其控股股东及最终管理者似乎都发生了变化。 这对上市公司和德昌祥药业之间的重组有影响吗？ 对此，嘉应制药证券部的人说，企业也不知道这件事，正在进行审计。

重组的股东发生很大变化

据国家信用新闻公示系统消息，8月19日，德昌祥药业投资者发生了巨大变化。 迄今为止，德昌祥药业股权结构由贵州百年广告有限企业(以下简称贵州百年)出资99.7%，德昌祥药业工会持有0.3%。 变更后，企业股票结构由贵州明德康科技中心(有限合作) (以下简称明德康科技)持有99.7042%，德昌祥药业工会持有0.2958%。

那么，这种明德康科学技术是从什么来的呢？ 启宝新闻报道，明德康科技成立于今年8月12日，地址在贵州省贵安新区。 明德康科技的股东包括贵州众石干诚资产管理有限企业(以下简称众石干诚)、贵州百年及兴贵投资有限企业(以下简称兴贵投资)，3家股东的出资比例不详。 记者进一步查询股票透支新闻，了解到所有石干诚股东都是贵州所有石银杉资本管理有限企业(以下简称所有石银杉)，所有石银杉股东包括多个贵州当地公司和自然人刘阳华。 兴贵投资股东是华创证券。

明德康科技股东们的出资比例不详，但启信宝表示，明德康科技的执行事务合作伙伴是自然人李雪梅。

有趣的是，德昌祥药业原大股东贵州百年的股权结构最近也发生了很大的变化。 8月21日，吕广斌成为贵州省百年股东，持股比例为53.4867%； 原控股股东吴克股持股率从100%下降到46.5133%。

《每日经济信息》记者观察到德昌祥药业是嘉应药业重组的目标。 根据上市公司的披露，其重组交易对手是贵州省的100年。

根据前述启信宝的资料，德昌祥药业的控制权似乎发生了变化。 在这种情况下，嘉应制药的重组是否会受到影响备受关注。

重组方案“难产”

《每日经济信息》记者对德昌祥药业股票结构的“安静”变化，嘉应药证券部门也观察到如雾。

在嘉应制药8月27日发表的重组进展公告中，企业表示。 “目标资产的实际控股股东是贵州百年，其中吴克枚拥有贵州百年100%的所有权，是贵州百年的实际统治者。 ”。

8月29日，记者致电嘉应制药证券部，据相关人士透露，迄今为止这件事(德昌祥药业所有权的变动)尚不清楚，企业也验证了这一点。 之后，达到披露的标准，企业就履行公告义务。

嘉应药重组计划已经开始，但结果落后了。

回顾历史，嘉应药于年2月22日宣布，企业将通过支付非公开发行股票和现金购买贵州省百年持有的德昌祥药业99.7042%的股权。 交易额在5亿元以上，预计将构成重大资产重组。 德昌祥药业的主要营业业务是生产和销售各种药剂，主要产品有妇科再造丸、参茸鞭丸、复合枇杷叶膏等。 在上市企业看来，这次重组可以进一步增强其中的药物业务规模和竞争力。

根据嘉应药最初的预测，企业可以在年3月22日前公开重组方案。 但是，企业后来以“审计部分事项的业务量较多，重组相关人员和中介机构对重组计划进行的大量论证和职务调查事业还没有完成”为理由，将计划披露时间延期了两次。

到年5月下旬为止，嘉应药“停止后3个月内未能召开董事会审议和公开重大资产重组方案”。 但是企业宣布重新发行股票，继续推进重组。 那时，嘉应制药表示，企业与贵州省百年签订了“发行股票购买贵阳德昌祥药业有限企业股份的意向协议”，德昌祥药业必须在持有核心医药资产的基础上调整和剥离相关瑕疵资产，相关整合时间至少为3~6个月

目前，嘉应药还未能公布重组计划。 在8月27日发布的重组进度公告中，企业“在本公告发布之前，企业及各中介机构的职务调查、判断、审计业务基本结束，企业和相关人员需要深入研究重组方案及具体交易的细节，形成正式的收购协议”

德昌祥药业股票结构的一些变化是客户为推进重组而做出的努力还是意味着重组的几个事项发生了变化？ 现在外部不知道。

记者还观察到贵州省100年实际统治者迄今为止也发生过变动的细节。 在之前发表的一系列重组公告中，嘉应制药曾经宣布，德昌祥药业的实际控股股东在贵州百年，劳家玲拥有贵州百年75%的所有权，是贵州百年的实际统治者。 在年8月14日发表的重组进展公告中，上市企业称“吴克枚拥有贵州百年100%的所有权，是贵州百年的实际统治者”。 这与最近发表的重组进展公告相同。

根据启宝的资料，劳家玲于去年7月23日退出贵州百年，吴克枚持股比例从25%变更为100%。 相比之下，德昌祥药业这一轮所有权的变动看起来更多更复杂。