【争夺泛亚信托：各色资本入局出局 至今悬而未决】

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《财经》记者张瑶龚洁洁/文李恩树/

围绕一张信托许可证，消失在资本市场10多年的东北前的第一个富范日旭和他的泛亚系回到了江湖。

吉林泛亚信托投资有限责任企业(以下称“泛亚信托”)于2006年被当时的监督管理机构中国银领域监督管理委员会(以下称“银监会”)停业整理，年进入破产程序。 由于拥有稀有的信托牌照，引起了亿利集团、神州公司的俱乐部、刑满范日旭等许多资本力量竞争。

进入破产程序的第八年，年3月30日，泛亚信托召开了第六次债权人会议，但由于股东、债权人、重整方游戏没有达成协议，再次停滞。

行业评价的信托牌照达到了100亿元，但保证板块还需要监督管理的批准。 潘雅信托能否保证卡回到市场，待定。

资金用完

从金融巨大鳄鱼到资金不抵债，吉林著名金融机构泛亚信托的故事与政商有关。

泛亚信托的前身是1986年中国农业银行长春分行成立的中国农业银行长春市信托投资企业。 1995年，信托业开始了第四次整顿，中央银行要求商业银行和所属信托投资企业完全脱离，范日旭后来可以通过多家企业的股票运营来管理泛亚信托。

范日旭发家在海南，后来因长春市市长米凤君的招商入吉，开发了长春市五环体育馆项目。 范日旭旗下的长春长顺体育综合开发有限责任企业(以下称为“长顺企业”)投入3亿多元建设该体育馆，项目于1998年6月在长春市政府建设和交付，长春市政府将约定的5块土地约由长顺企业滚动开发

这给长顺企业和范日旭的其他泛亚类企业带来了巨大的资金链压力，也给之后的一系列债券、信托等资本运营埋下了伏笔。 1998年，吉林省联合置业国际有限企业(以下称“联合置业”)总额3000万元的债券到期后无法兑付，发生了债券持有人的集体事件。

根据相关司法资料，同年8月，当时吉林省快速发展计划委员会(以下称为“吉林省计划委员会”)的经济政策协调处处长高应坤找到范日旭，要求为处理债券兑付危机垫付资金。 日后，检察方面表示，范日旭知道自己的企业没有满足债务发行的要求，以同意垫款为条件，要求吉林省计划委员会发行在其控制下的长顺企业债券。

经吉林省计划委员会同意后，泛亚系旗下企业为共同运营商偿还上述债券，引起资金不足后，泛亚信托承担连带偿还责任，成为破产债务来源之一，长顺企业也通过泛亚信托发行了多个公司债券。 在随后的三年里，范日旭管理的另一家企业吉林白山航空快速发展股份有限公司(以下称为“白山企业”)从1999年到2001年累计发行4次共计1.9亿元债券，批准发行人也是高应坤。

这1.9亿元后来被法院认定为非法发行。 高应坤也因受贿罪和管理企业、证券职权滥用罪被判处15年徒刑。 但是，因为认为自己没有构成犯罪，所以高申请再审。

在2001年第五次信托整顿过程中，中央银行要求提高信托企业设立的门槛，实收注册资本在3亿元以上，进行重新注册。 受此影响，信托牌照从一千家锐减到不到一百家，泛亚信托是唯一成功保证成功的民营企业。 对此，吉林省政府致函中央银行，申请保存泛亚信托。

注册资金只有5000万元的泛亚信托需要增加资本金以保证卡。

为了通过验资，2002年9月，泛亚信托从其托管的中兴信托向上海和天津营业部借款1.8亿元，注入长春创造实业等3家企业，作为泛亚信托的增资。 验资完成后，将验资还原为相应的借款。 此后，法院认为泛亚信托构成采取欺诈手段虚报注册资本、虚报注册资本罪，涉案1.8亿元。

2006年停业时，泛亚信托注册资本3亿元，5家股东分别是长春创意实业有限企业、长春恒顺新技术开发有限企业(以下称为“长春恒顺企业”)、长春洪武实业有限企业、海南泰海投资管理有限企业、珠海华裕达实业有限企业。 这五家企业实际上控制着人均范日旭。

政商往事

引起泛亚信托危机的事件发生在2005年。 中兴信托营业部的保证金进入仓库后，根据管理层的仔细调查，泛亚信托正在建设中的银通证券营业部涉嫌挪用巨额保证金。 之后，发现了泛亚信托、中兴信托、焦作信托3家企业之间的相互筹资、大量资金挪用、业务违反等问题(相关报道见《财经》年第19期《范日旭资本黄昏》)。 。

2006年2月，由人民银行、银监会和证监会组成的共同事业集团进入泛亚信托，接管泛亚信托的财务，进行了全面审查。 之后，检测出泛亚信托的资金产生了缺口，违反了资金的挪用、公司债券的发行等问题。

2006年10月，监督管理部门列举了泛亚信托的5个违法违规事实，命令即日停业整顿。 据银监会官网报道，泛亚信托因违法违规经营造成了重大资金不赔偿债务、无法支付到期信托计划等严重后果。

范日旭于2007年10月被吉林警察批准逮捕。 年，吉林省长春中级法院一审认定范日旭涉5项罪:合同诈骗罪、非法吸收公众存款罪、欺诈发行债券罪、虚报注册资本罪及机构进行受贿罪，判处无期徒刑。 年，吉林省高级法院的二审修改了10年的判决，没有认定合同诈骗罪。

但是范日旭方认为，泛亚信托系列问题的原因之一是“高级官员的介入”，因此申请再审。

相关人士据《财经》记者介绍，2004年，王珏从苏州市委书记调任吉林省委副书记后，与当时担任吉林省人民代表大会常务委员会副主任的米凤君发生冲突，通过打击与美关系良好的商人范日旭打击大米。

年，米凤君因受贿628万元，被法院判处缓刑两年。 其中10万元的受贿金来自范日旭，但这笔贿赂金没有出现在同年范日旭事件的判决中。

知情人士向《财经》记者透露，王珏在吉林致力于范日旭事件的调查，调到辽宁后也不会忘记总督。 后来王珏落马被判无期徒刑。

范日旭说，在申请立案再审时，王珏向最高法院第二巡回法庭提供了参与案件的线索，但目前尚未立案。

年范日旭和泛亚信托一审判决后，长春中院裁定受理泛亚信托维修事业集团提出的破产申请，确认了5家债权人共计5.94亿元的债权。 其中，吉林省地税局税金债权为205万元的中国人民银行长春中心分行、中国银行长春南湖大路分行、吉林省财政厅、深圳安吉尔饮用水产业集团的一般债权分别为4.77亿元、0.55亿元、0.54亿元、532万元。 泛亚信托的货币资产6000多万元，资金不抵债。

泛亚信托从这里进入了长达八年的破产重组。

希望重组

范日旭和泛亚信托高级干部相继受刑后，泛亚系很多企业因未按时申报定期检查而被吊销营业执照，实际经营中止。 其中包括泛亚信托的五个股东法人。 2006年被劫持后，泛亚信托还没有开展业务，但持有的信托牌照没有被银监会取消，重组后希望重新登记展业。

从1979年到现在，中国信托业经历了6次整顿，从高峰时期的700多个机构到现在只有68家信托企业展业。

信托被称为“实业投资”，具有最宽松最广泛的投资范围，可以集成运用大部分金融工具，展业机制灵活。 这是因为受资本欢迎。 但是信托企业的数量多年没有增加，牌照不足。 因为这个市场价值很高。

一位金融牌照中介说，信托牌照的数量多年来没有增加，只能进入库存信托企业。 这个市场的估计是虚高的，去年他接触的牌照，光中介费用的估计就达到了6000万元。

一家信托公司告诉《财经》记者，通常由国企控股，没有历史负担的信托企业，价值100亿元。 泛亚信托的债务只有5.94亿元，但由于常年经营，现在只有牌照，能否保证卡已经得到监督管理的批准，所以比展业的信托企业更不明确。

《财经》记者根据银监会官网报道，目前除中国信托业保障基金外，还有71家信托企业拥有金融许可证，除展业68家信托企业外，只有泛亚信托、金新信托和广州国际信托3家处于破产阶段。

其中，广州国际信托从1998年宣布破产清算开始，到去年6月底，在子公司广东省信托房地产开发企业的资产包中宣布万科收入包关闭。 金新信托是德隆系的重要资产，2005年暴露的资金黑洞达到了41亿元。 与这两家企业相比，泛亚信托债务的开放、多与杂一直很小。

在此背景下，多个资本力量入局，希望通过破产重整程序获得信托准入资格。 另外，吉林省政府也对其寄予很大期待，成为重整过程的积极推动者和主导者。

《财经》记者说，泛亚信托长达8年的破产程序中，有些资本家想进入破产重整程序。 这意味着亿利集团、神州公司家俱乐部(以下称为“神州公司家”)和多家上市企业参与重整。 吉林省政府赞同的重整方面，从去年开始一直是亿利资源集团有限企业(以下称为“亿利集团”)。

亿利集团是成立于1988年的以清洁能源环保产业为中心的大型集团企业，年末资产达1000亿元。 在亿利集团的官网上，金融被列为三大产业之一。 近年来，成立了财务企业、亿利金融控股(上海)股份有限公司、融资租赁企业、第三方支付企业、征信企业，创立了绿线基金等，但没有“强金融”的牌照。 泛亚信托这个牌照很珍贵。

年8月，亿利集团与吉林省政府签署《泛亚信托重组协议》，重整后控股泛亚信托，注册资本为50亿元。 年吉林省金融办理官网的“吉林省谋求泛亚信托的再生”的报道中，亿利集团也与泛亚信托的4名债权人表达了信息，得到了支持。 据知情人士透露，亿利集团迄今已向债权人支付了6000万元保证金。

当时，处于保外医生状态的范日旭知道了这件事，通过相关企业申报债权、作为股东申请破产重整等方法，谋求重新建立话语权。

范实际控制的海南农业租赁股份有限公司(以下称为“海南农租”)向泛亚信托申报了25.273亿元的债权( 8.517亿元资金，利息16.756亿元)。 海南农租是泛亚信托的关联企业，拥有长春恒顺企业40%的股权，后者拥有泛亚信托23.32%的股权。

根据相关资料，破产管理者承认了该存款证明书的真实性，但只有银行转账新闻不能成为债权的根据，没有进行债权登记。 范日旭通过加入债权人会议，主导重组的计划没有实现。

年6月2日，根据长春中级法院的裁定，泛亚信托正式进入破产重整司法程序。 出现了新的重组意向者，神州公司家是最有力的竞争者。

神州公司家在去年3月与股东签订的重组和股权转让协议中，计划出资26亿元进行重整，其中5.94亿元用于偿还现有债务，15亿元用于偿还海南农租至今未登记的部分债权( 25亿元)，剩下

在与潘雅信托股东达成协议后，神州公司的房子作为事件的局外人，支付其偿还年被认定为逃避法院出资的1.81亿元股东资本金和利息(共计2.26亿元)。 现在这笔资金进入破产管理人账户，泛亚信托的清算债权偿还率上升到47.8%。

根据神州公司的官网，它成立于年，是公司之家们自愿建立的合作平台，主要营业业务是会员项目和资金对接。 把上市企业作为第一运营平台和出口，架起资产和上市企业资本运营的桥梁。

年11月22日，泛亚信托第五次债权人会议召开，神州公司家和亿利集团分别提出的两个重整方案被表决。

《财经》记者知道神州公司家最终可能选择的合作伙伴包括一些上市公司。

亿利集团重整合作者分别是新华联控股有限企业( 000620.sz )和泛海系武汉中央商务区建设投资股份有限企业，两者预计各持有20%。

两个方案都承诺重整后的债务偿还率达到100%，第一个区别是原股东的退出机制。

根据亿利集团的最终重整方案，如果在协商一致的基础上要求股东退出的协议不成立，法院裁定原股东无偿转让所有权。

神州公司家与股东达成协议，计划出资退出股东。

根据第五次债权人会议记录，三大债权人为“亿利集团参与重整早期”、“政府几年前签字”及“省金融办理推荐”选择了亿利集团的方案。 得到股东支持的神州公司家也承诺100%偿还债务，但没有得到债权人的应对。

会议记录显示，法院方面最后不赔偿债务的企业股东的所有权价值为零，重整方面的选择权是债权人。

停滞困境

金融监督管理部门必须审查和批准金融机构的股东资格。 根据银监会年发布的《信托企业行政许可的一些事项实施办法》，国内非金融机构作为信托企业的出资人，必须具有良好的社会声誉、可靠性记录和纳税记录。 最近两年内没有重大违法违规经营记录最近两个会计年度的连续利润最近一个会计年度末的净资产是资产总额的30%以上等要求。

根据吉林银监局去年1月发行给破产管理人的文件，破产重整计划表决完成后，法院最终是否批准破产重组计划的裁定，银监会方面将协助完成重整方股东资格预审业务。 从现在的情况来看，破产重组依然处于表决水平。

年2月28日，重整期截止，破产管理者向法院提交了以亿利集团为重整人的“重整计划”。 其中神州公司家对年代价的2.26亿元注册资本提出处理方案，亿利集团在重整完成后全额“补偿”返还。

月30日召开了第6次债权人会议，议程设定原定将该方案分为一般债权组、税务债权组、出资人组进行表决。 但是，由于股东方面的反对，没有进行表决，重整过程再次停滞了。

股东提出的反对理由包括“重整计划”中大量存在过期的无效附件，相关企业海南农租的债权没有登记等。

根据《财经》记者获得的第六届债权人会议的录音，当法院的决定得知当天不表决时，亿利集团方面要求不表决的依据。 6个月的重整期和3个月的延长期都期满了，据说“如果再往后推，就会到悬崖上(即进入清算程序)”。

关于迄今为止债权人和股东分别支持的两个重整方案，《财经》记者向第一重组人寻求证据。 亿利集团潘亚信托重组事业集团相关负责人表示不接受采访。

神州公司家的重整投资家对《财经》记者表示，神州公司家选出的5家重整方均为上市公司，符合银监会要求的金融机构股东资格。

范日旭方面破产重整代理律师、大成律师事务所中国区ceo肖金泉认为，以债权100%偿还为前提，关于破产管理者提出的“重整计划”，唯一受影响的是股东权益。 作为唯一的利益相关者，股东的同意必须是批准重组计划的必要条件，而不是由利润未受损的债权人决定。

根据《公司破产法》第八十五条的规定，重整计划案是与出资人权益调整有关的事项的，应当设立出资人小组表决。 但是，法院没有规定批准重整计划需要出资人(股东)的同意。

公司重建中债权人和股东利益冲突的现象并不少见。 公司资金不赔偿债务的情况下，立即进入清算程序股东得不到任何分配，债权人的利益受到严重损害。 因为在这个实践中，法院经常支持债权人的利益。

2008年，苏州市吴中区法院根据债权人的赞成、股东的反对，强制批准了重整人提出的100%债务偿还、股东全部退出方案。

但是，与市场上的其他企业和金融机构破产重整的情况不同，泛亚信托的负债少，重整过程中债权不仅可以全额清算，而且拥有稀有资源，因此股东也有可能得到重整者预见将来潜力的股票。

中国政法大学破产法和公司重组研究中心的陈夏红研究员说，如果设立了出资人小组，根据《公司破产法》第86条，只有包括出资人小组在内的所有投票小组通过了，重组计划才能通过。

目前，亿利集团主导的重整方案还没有表决。 这是因为还剩下很多变量。 据说上述神州公司的出资人也计划继续参与重整。 根据《公司破产法》第八十七条，即使将来的重整计划表决失败，破产管理者也可以向法院申请强制裁定批准现有的重整计划。

陈夏红说，《公司破产法》第八十七条规定的申请强制裁定必须满足的条件有六个，但需要还是具备规定还不确定。 在这种情况下，法院认为是否强制裁定重整计划案的批准属于自由裁量权的范围。 通常，法院会综合考虑包括股东在内的各方的好处，最终权衡是否强制批准重组计划。

由于亿利集团的重整计划遭到股东的反对，法院暂时不进行表决，进入破产重整的第十个月，由于重整计划案不能同意，有直接进入清算程序的风险。 进行清算后，吉林省失去了唯一的信托牌照之一，清除了各方支付的所有资本，股东也无法得到股票的等价报酬。

因此，《财经》记者关于谁重组的争论还没有定论，但各方都知道重组意愿有共识。

(本刊实习生陈洁明对这篇文章也有贡献)

(本论文初刊是去年4月16日出版的《财经》杂志)