【拆析人士：被市场禁入还能买卖股票吗？】

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今年2月下旬，证监会向st慧球颁发了多份《行政处罚及市场禁止事前通知书》，区国平在担任慧球科技理事长期间被认定严重违法为证券市场禁止人，从宣布决定之日开始，从事终身证券业务、上市企业理事、监事 但最近媒体透露，由区国平管理的企业购买了上市公司的股票。 区的行为不违反对他的处罚决定吗？

根据绿庭投资公告，“上海炳通”通过上海证券交易所集中交易系统将企业股总数增加到3555.6万股，占企业总股的5%。 在这次增收中，“上海康斐”成为了一致行动者。 “上海炳通”的卡资金来自两个部分:一是通过融资融券账户融资1.5亿元；二是向“上海康斐”借款3亿元。 “上海炳通”和“上海康斐”一致表示，将在今后12个月内投资1000万元以上进一步增资绿庭投资股。

据调查，“上海康斐”是“四川斐信”的全资子公司，顾国平现在是“四川斐信”的董事。 再追溯一下，“四川斐信”有两个股东。 其中一个是“斐信投资”。 这是顾国平担任法定代表人和执行董事的全资子公司。 被证监会处罚的st慧球的很多前任董鉴很高，也闪现在上海炳通、上海康斐相关的股东和高管集团。 上述链条很明显，区国平是“上海炳通”和“上海康斐”牌绿庭投资的实际出资人或其中之一。 因此，他对这次牌举有重大的影响和决定作用。

根据证券法第二百三十三条，“证券市场禁止入内是指在一定期限内不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、上级管理者的制度”。 如果顾国平行为没有参与后者，不是参与了“证券业务”吗？ 现在的法律和证监会公布的“证券市场禁止入内规定”没有说明。 但是，我们可以从该禁止规定的适用者中深入分析，禁止规定中记载的适用者必须都是从事“证券业务”的人或者证监会认定的其他人。 列出的适用者有七种。 第一类是新闻披露义务人，除了发行人和上市公司的董鉴高以外，还有“其他新闻披露义务人或其他新闻披露义务人的董事、监事、高级管理者”。 “上海炳通”和“上海康斐”是一致行动者，拥有绿庭投资的股票达到5%，进入了大股东行列。 显然是“其他新闻披露义务人”，而顾国平是“其他新闻披露义务人”的董鉴高。 也就是说，顾国平违反了他的“终身证券市场禁止入内”的规定。 这七种中最后一种是兜风条款，是证监会认定的相关负责人。 因此，顾客国平可以认定与“其他新闻披露义务者”等6种人员无关，违反了处罚决定。

《证券市场禁止入内规定》没有规定“证券业务”的范围，但在该规定之前的“证券市场禁止入内暂定规定”规定，“从事证券业务时，证券发行者和投资者为证券的发行、交易及相关活动提供中介服务或专业服务 这个解释不包括报道披露义务人等，但报道披露的重大违法性当然应该实施证券市场禁止入内，所以现在的《证券市场禁止入内规定》是对原来规定的完全。

这个例子提醒我们什么是上市公司的高级管理层，还有必要重新决定。 根据目前市场上的通常理解，除董事监事外，企业总经理和副总经理属于企业的高级管理层。 那么，财务部门的负责人(包括副职)不算吗？ 财务负责人不算吗？ 企业的董事必须由企业董事兼任才能计算吗？ 企业证券事务代表不算吗？ 企业证券事务代表没有从事证券业务吗？ 如果这些人员都是高级管理层，就应该在证券市场上进入适用范围内，当然，这还需要进一步确定。

证券市场的禁止除了不得从事上市公司的董鉴高和证券业务外，还不得买卖证券市场的证券。 否则，如何可以说是禁入证券市场？ 另外，新三板上市企业董鉴高在有违法行为的情况下，也实施证券市场的禁止吗？

在现有的行政处罚中，比起警告、数十万元罚款、填写诚实文件的措施，证券市场的禁止是威慑力更大的处罚。 今天，在加强依法治国、确保金融安全的要求下，挥拳治乱、祛猛药、依法全面、严格监督管理是必然的选择，证券市场禁止这把斧头应发挥其作用 为此，笔者建议将现有证券市场的禁止规则扩展到新三板，扩大适用者的范围，将禁止行为扩展到市场证券买卖。

(作者是资深市场注意分解者张书怀)