【完美影视27亿借壳急坠的金磊股份，财顾是IPO保荐人国信，“陈敬涛”两度操

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完美的电影成立当初是上市企业的组成部分，但后来从上市企业中剥离了一些。 这是因为在上市公司的运营、体制、财务等方面比其他以前传来的兄弟、家族公司的财务体系健全完整

资产管理周报记者杨流茂/上海报道

电影领域资本市场上的爆炸场景依然没有后退的迹象，更多的上市公司参与其中。

8月29日晚，金磊股份( 002624.sz )发布重组预案，企业计划通过重大资产置换、股票购买资产发行和资产转让的一系列交易，实现北京完美电影媒体股份有限企业(简称完美)的借款上市，这是a

公告发表后，市场感情被点燃了。 从9月1日到9月5日，金磊股票股价连续5字上涨停止，比停止前上涨了60.25%。

据资产管理周报( lczb )记者介绍，与最近借壳上市的其他电影企业不同，完美电影老板池宇峰不仅来自游戏领域，完美电影也曾经是美股上市公司完美游戏( nasdaq:pwrd )的子公司 这在运营、体制、财务等方面对其他电影企业更健全和完善，也为市场提供了未来完美的电影和游戏方面的游戏。

但是，对另一个重组方金磊股票来说，年上市还不到3年就被借壳，令人叹息。

完美电影的价格是27亿美元。

8月29日晚，停牌4个多月的金磊股票发布了《重大资产置换和股票购买资产及相关交易报告(草案)的发行》，金磊股票拥有完美电影的100%所有权，实现企业主要营业业务的华丽转换。

交易完成后，石河子快乐永久股权投资有限企业(简称快乐永久)成为上市企业的控股股东，池宇峰成为上市企业实际管理者的天津广济、星光共享、天津嘉冠分别持有上市企业的12.53%、9.14%、7.16%的股票

这次计划注入资产的完美电影100%股权的成交价是27.26亿元。 根据重组方案，企业用所有资产、负债和交易对方持有的完美电影股票的等值部分置换，资产交易价格为5.22亿元，差额部分由企业向完美电影整体股东购买非公开发行股票，发行价格为7.66元，总发行数量为2.88亿股

完美的电影全体股东同意陈连庆、姚锦海指定的主体接受与企业进行资产置换取得的置放资产，企业现有股东陈连庆拥有企业3146.34万股股票，姚锦海交易持有企业281.25万股股票对方拥有完美电影的所有权

金磊股票上市不到3年，实际管理人持有的上市公司股票还处于禁止销售期间，因此企业现在的实际管理人陈连庆、姚锦海承诺将在年10月28日以后对整个完美电影的股东进行上述股票转让，上述股票转让是此次重大

完美电影的主营业务是影剧的投资、制作、发行和衍生业务、艺人经纪和相关服务业。 完美电影成立后集中于影视剧相关业务，从年到报告书签署日，参与投资、制作和发行33部电视剧作品，购买了一部电视剧。 投资、摄影发行或引进发行7部电影作品，已经确立了规模化的电视剧业务能力，形成了规模化的电影业务能力，成为国内整体产量领先的电影制作、发行机构之一。

完美电影下面的电影作品被介绍为年轻人的关注和着迷。 艺恩咨询的数据显示，在年收视率排名前30位的电视剧中，完美的电影在《结婚吧》、《陆贞传说》、《打狗棒》等电视剧中占5席，位于领域前列，华策电影、本山媒体、电视剧酷派。 综合电视台的收视率和网络广播来看，在top30的剧目中，完美的电影总收视率和广播总量位居第一。

财务数据显示，截至去年4月30日，完美电影合并报告的总资产和净资产分别为12.75亿元和6.22亿元，营业总收入和归属于母公司的净利润分别为1.46亿元和2891.96万元。 享受永久等客户从完美的电影年、年及年三年合并报告中扣除非经常性损益后，约定归母公司的净利润分别在1.75亿元、2.40亿元及3亿元以上。

金磊股份有限公司表示，交易完成后，上市公司拥有完美电影的100%所有权，企业现有资产、负债、业务等被剥离，完善电影的影剧业务、艺人经纪业务等收益性高的高质量业务被注入上市公司，上市公司的收益性 完美的电影有助于实现与a股资本市场的对接，进一步推进完美电影业务的迅速发展，提高公司的综合竞争力和领域地位。 利用资本市场平台，完美的电影拓宽了融资渠道，企业品牌影响很大，为后续的快速发展提供了推动力，也有助于最大化上市公司股东的利益。

受注入电影资产重大利益的消息刺激，9月1日开盘后，金磊股票立即停止上涨。 到9月5日为止收盘价下降，股价连续5字上涨停止，为12.98元，比重组停止前交易日(年4月4日)的收盘价上涨8.10元。

“电影企业现在确实是热点，首先符合国家产业政策和文化的迅速发展趋势，然后电影也符合中国上市公司的合并诉求，其利润已经出来，其成长性非常高。 ”。 北京私人募捐总监说:“现在市场上没有其他好项目，很多企业希望变革，但没有特别好的高利润、高成长性领域，电影企业自己很难上市，所以集中在这个行业也是正常的。”

可以期待电影巡回演出业务的合作

资产管理周报记者观察到，完美的电影在历史上有特别的经验，对企业的迅速发展起着重要的作用。

根据重组方案，2008年8月，紫光亿海科技有限企业(以下简称“紫光亿海”)和北京完美时空互联网技术有限企业(以下简称“完美互联网”)分别出资2680万元和300万元，

完美的时候空股东和所有权发生了几次变更，最终成为完美的互联网控股公司后，通过vie控制协议方法，受美国股票上市公司的完美游戏控制，根据其合并报告，完美游戏的实际控制者是完美的 年8月，上述vie控制协议结束，完美的视频不再包含在完美游戏的合并报告范围内。

“完美的电影在成立之初是上市公司的组成部分，应该属于其理事长的投资业务本身，但之后从上市企业中剥离了一点。 这应该是上市公司运营、体制、财务等方面其他以前传来的兄弟、家族公司的财务体系更健全和完整。 因为那个上司毕竟有上市企业，而且在海外上市，所以和国内电影企业的很多体系完全不一样。 ”艺恩咨询副总裁侯涛说。

剥离后的完美电影，业绩爆炸性增长。 从年到年，完美电影实现的营业收入从2.50亿元上升到9.90亿元，增加了近3倍。 同期归属于母公司的净利润从6596.06万元激增到1.30亿元，几乎翻了一番。

侯涛说，以电视剧事业为中心的完美电影，现在在比较多的国内导演的电视剧事业室签字。 “与华谊兄弟相比，一位有名的领导带领一名员工，以员工方法的运营为主。 相对来说，每个员工都有独立的财务审查，员工负责人对整个项目的控制力更高。 ”。 侯涛说，用职工室的方法为完善的电影业务的迅速发展提供了稳定的产量，不仅降低了价格，而且还有明星效应。

此外，完美的电影积极开展电影事业。 “完美的电影现在业务发展思路与华策相似，以电视剧业务为主，电视剧业务收入占90%以上，从年、年开始每年可能有2~3部、4~5部电影作品的开发计划，但对电影作品来说电视剧业务成功了。 其次，他们有原创电影项目的开发。 我理解这家企业是电影事业的全方位定位，但还是依靠电视剧事业本身，和华策的想法有点不同。 ”。

关于市场关心的未来完美电影、完美游戏电影和游戏的协同效应，侯涛对资产管理周报记者说:“这个事件我们也去过信息表达，这样一来，上市公司可能有部分关联交易，所以现在他 将来，在适当的时间段内业务融合也是一个大趋势和方向，通过上市，这种相关业务之间的伙伴关系可能会变得更明确，现在还不清楚。 ”。

金磊股份:上市不到三年就要租壳了

对另一个重组方金磊股票来说，去年10月上市后还不到3年就被借壳，叹了口气。

据招股书介绍，金磊股份有限公司的主要营业业务是炉外精炼用耐火材料的研究开发、生产和销售，承担着耐火材料的设计、安装、施工、维护等为一体的“全过程在线”的整体承包服务。 企业的主要产品包括镁钙系和碳复合等两种耐火材料，作为不锈钢及其他特殊钢炉外精炼设备所需的内衬消耗性基础材料，具有显着的耐高温、耐炉渣、耐剥离、脱磷脱硫、钢水净化等性能。

年10月，经证监会批准，金磊股票公开发行2500万股普通股(a股)，每股发行价11.20元，募集资金总额2.80亿元，扣除发行费用，年产8万吨镁钙砖项目 用于生产镁碳砖的项目和每年生产12万吨新型竖窑煅烧镁钙合成砂的项目。

但是，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，上市后金磊股份有限公司耐火材料的研发、生产和销售业务下降明显，企业上市前后业绩的对比非常显着。

根据财务报告，上市前金磊股票的业绩迅速增加，从2008年开始年企业分别实现了营业收入2.38亿元、2.66亿元和3.65亿元，实现了净利润2498.96万元、3545.52万元和5063.44万元。 但是，上市后，尽管企业营业收入依然在增加，年-年及年-6月分别为4.22亿元、4.07亿元、4.75亿元及2.12亿元，但企业同期实现的归属于母公司的净利润分别为5417.11万元

在招聘项目中，投资的进展情况和收益状况也不乐观。 截至2009年6月底，上述三个招聘投入项目均达到了预期录用日期，但企业每年生产8万吨镁钙砖的项目累计投入14344.92万元，进度仅为88.68%。 年产5万吨镁碳砖/镁铝碳砖项目累计投入5262.94万元，进度为64.60%； 年产12万吨合成沙的项目累计投入5266.78万元，进度为76.00%。

除了12万吨合成砂项目没有直接受益外，每年生产8万吨镁钙砖的项目和每年生产5万吨镁碳砖/镁铝碳砖的项目实现的利润分别为1233

有趣的是，金磊股票的迅速下跌为相关中介机构提供了机会。 这次壳牌重组财务顾问国信证券正好是金磊股票上市的推荐人，其中金磊股票上市时的项目经营者陈敬涛也出现在这次重组国信证券项目组的成员名单上。

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