【标的流动负债超10亿 钱江生化收购案存隐忧】

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月28日，钱江生化( 600796，sh )计划通过发行股票和支付现金的方式购买合肥欣奕华智能机械有限企业(以下简称合肥欣奕华)的100%股权，初步交易价格为6.3亿元，补助资金在2.85亿元以下。

记者观察到，根据收购预案，截至去年5月31日，合肥欣奕华模拟合并口径流动负债共计10.21亿元，占负债总额的比例为81.03%，负债不轻。 合肥欣奕华还存在违反国有土地开发建设合同、顾客集中度高等风险。

在市场上的人看来，合肥欣奕华做出了业绩承诺，但钱江生化收购后依然有隐忧。

目标评价超过100%

合肥欣奕华由北京欣奕华科技有限企业(以下简称北京欣奕华)于年7月独资成立，年7月22日，北京欣奕华签署了《合肥欣奕华智能机械有限企业章程》。

根据北京兴华会计师事务所所有限制责任企业安徽分所去年7月30日出具的《验资报告」(【】北京会兴皖分验字第08020017号)，合肥欣奕华申请注册的注册资本为人民币1000万元。 截止到年7月30日，合肥欣奕华收到股东缴纳的注册资本合计人民币1000万元整，出资方法出资货币。

此后，合肥欣奕华经过了多次增资。 年7月12日，合肥欣奕华召开股东会决议:北京欣奕华拥有的24.74%企业所有权(出资额6184.12万元)以人民币6250万元的对价转让给创欣基业，同意创欣企业成为企业的新股东。 北京欣奕华同意将其持有的1.98%企业股份(出资额494.73万元)以人民币500万元的对价转让给前海欣源，前海欣源成为企业的新股东。

增加新股东一年多后钱江生化打算收购合肥欣奕华。 根据此次交易目标估计，截至5月31日，合肥欣奕华母企业财务报告显示，净资产票面价值28415.43万元，估计值63014.66万元，估计附加值34599.23万元，估计附加值率约121.21万元

值得注意的是，这次交易的估计值为63014.66万元，对上次判断(判断基准日期为年12月31日)的附加值额为40670.10万元，附加值率约为182.01%，与上次判断结果有很大差异。

两次判断的差异很大，收购方说，差异的主要原因是两次判断的基准日不同，目标企业在不匹配点的业绩状况和市场环境有很大差异，所以未来的收益预期也有差异。

这次收购也做出了业绩承诺。 这次重大资产重组在年实施的情况下，补偿义务人承诺合肥欣奕华的年度、2019年度、年度扣除非返祖母净利润分别在5264万元、5528万元和6438万元以上。 这次重大资产重组在2019年实施的情况下，补偿义务人承诺合肥欣奕华在2019年度、年度、2021年度实现的扣除非归母净利润分别为5528万元、6438万元和7174万元以上。

但合肥欣奕华的控股股东北京欣奕华拥有的目标企业所有权比例较高，但北京欣奕华的所有权结构比较分散，需要证明不存在实际的管理者。 合肥欣奕华的控股股东是有限责任的法人主体，因此约定一些事项的履行能力存在不明性。

对此，华泰证券分析师吴辉对《每日经济信息》的记者说:“如果不存在实际的管理者，业绩承诺不兑现，最终能否实现兜风是有风险的，对上市企业有不利影响。”

流动负债超过八成

10月9日，《每日经济信息》记者访问了位于合肥市新站区龙子湖路和荆山路交叉口西南的合肥欣奕华企业。 现场记者有时看到拉行李的车辆进出，工厂内企业的货物乱放，只有理发的人走着。 记者进入工厂尝试采访相关人员，但没有如愿以偿。

另外，记者观察到合肥欣奕华有不可忽视的债务问题。 根据合肥欣奕华模拟合并财务报告，截至年5月31日，合肥欣奕华模拟合并口径的流动负债合计为10.21亿元，占负债总额的比例为81.03%。

另外，天眼检查新闻显示，合肥欣奕华有很多发明专利，但企业的外部技术依赖于风险。 合肥欣奕华以合作协议的形式取得了日本三协企业对特定种类液晶显示屏搬运机器人的生产许可，并向日本三协企业等国外企业购买了重要部件。 这次交易也安排了日本三协企业的技术授权，在将来的经营中也可以继续根据其授权生产约定的同样的产品。

但是未来合肥欣奕华工业机器人新产品的生产可能仍然需要获得新的授权。 另外，短期内很难完全消除对国外重要零部件的购买诉求，或者明显降低。 这是因为还存在对日本三协企业等国外供应商的技术依赖风险。

而且合肥欣奕华还存在国有土地开发建设违约风险。 根据合肥市国土资源局和合肥欣奕华去年10月30日签署的《国有建设用地采用权转让合同》，合肥市国土资源局位于龙子湖路以南、荆山路以西，号码为新站区工业93号，面积8万平方米的分区采用权转让给合肥奕欣华。 同日，合肥市国土资源局与合肥欣奕华签订了《补充合同》，就宗教地投资建设项目违约金、正式投入运营后的年产值、项目开发投资总额及产后全年纳税额等几个事项进一步约定。

合肥欣奕华同意当地国土资源部门尽管项目建设进度基本符合约定，但上述土地没有搁置，用地情况得到合法遵守。 此外，合肥欣奕华控股股东北京欣奕华已经颁发相关承诺，到2019年12月31日处理该土地的潜在或风险，承担直接或间接损失和结果，但上述转让地块现在有部分未竣工面积，因此相关项目的固定资金

另外，根据《每日经济信息》记者的咨询，合肥欣奕华是位于合肥市龙子湖路和荆山路交叉点西南角的oled蒸镀工艺单元设备零部件项目，其oled设备组装工厂(以下简称二期项目)、守卫室等之一 最终未能取得不动产证明书的，合肥欣奕华将面临罚款、命令停产等行政处罚的问题。

比较合肥欣奕华存在的土地问题和没有取得房产证的情况，《每日经济信息》记者从合肥市相关部门获悉，合肥欣奕华的土地和房地产确实有相关问题，最终能否合规，企业自己的申报符合相关政策 如果不适用，可能会受到处罚。

值得注意的是，合肥欣奕华主要为用户提供工业机器人和智能生产线系统等同样的产品。 目前工业机器人及智能生产线系统产品首先应用于平板显示领域的生产线等相关行业，京东相关业务是企业营业收入的第一来源。

财务数据显示，年度、年度、年1~5月，京东合并范围内下属企业的销售收入占合肥欣奕华各届模拟合并报告营业收入的比例分别达到55.20%、64.86%和76.61%。 将来，京东由于市场诉求速度放缓、产品升级缓慢等因素，如果削减相关生产线的投资额，减少产品对合肥欣奕华的诉求，或者以其他供应商的价格、技术等特征转向同行竞争对手，则合肥

比较这些事项，记者给合肥欣奕华打电话联系了采访，但没有回应。

吴辉对记者进行了仔细研究，结果表明合肥欣奕华存在上述一系列风险，如技术依赖和顾客集中度过高，这些风险对企业的生产经营有一定影响。 所以，就其潜在风险来说，钱江生化的收购有隐藏的担心。