“40亿相关并购，溢价率50%！三一重工打得什么算盘？”

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三一重工( 600031，算是股票吧)合并案还在牵引市场神经。

12月11日晚，三一重工发布公告，拟以自有资金收购控股股东三一集团持有的三一汽车金融企业91.43%的股权，交易金额39.8亿元。

公告发布后不久，上海证券交易所紧急发出询问函，提出了“十大疑问”。 这包括三一汽车金融的具体经营范围、业务模式、企业并购后业务的快速发展计划等。

根据公告，这次交易是关联交易，但不能进行重大的资产重组。 上海证券交易所“灵魂酷刑”到底是为什么？

图像来源于公告

其实，仔细看交易预案，确实有很多疑问点。

资料显示，三一汽车金融是中国工程机械领域第一家汽车金融企业，于去年10月经银监会批准开业，主要为工程机械领域提供金融服务。

简单来说，三一汽车金融可以在顾客购买汽车时提供贷款，其作用相当于银行。 现在全国有25家汽车金融企业，车牌有一定的稀缺性。

车牌有一定的稀缺性，但在这次交易中，其评价值太高了！ 这也是上海证券交易所和投资者质疑的要点。

根据资产基础法，截至10月31日，三一汽车金融净资产为29.09亿美元，此次交易为39.8亿美元，对应91.43%的所有权，企业整体估值为43.5亿美元，溢价率接近50%。

据判断机构透露，溢价基于企业的金融牌照等无形资产。 换句话说，一张汽车金融牌照卖了14亿4100万美元。

这个车牌，真的这么贵吗？

不可否认，持有卡的汽车金融企业现在具有一定的稀缺性。 但是，从横向来看，三一汽车金融并不突出。

目前，国内只有一家汽车金融企业单独上市，东正金融( 02718.hk )。 目前企业市值约18亿，市场净率为0.45倍，静态股价收益率为4倍，年roe为19.92%。

根据43.5亿的评价，三一汽车金融的市场净率是1.5倍，静态股价收益率是24.4倍。 同样是牌照，三一汽车金融市场的净率是东正金融的3倍以上。 港股的估值低于a股，但三倍的差距不是太奇怪了吗？

从收益性来看，年-年，三一汽车金融分别实现净利润0.72亿、2.15亿、1.78亿，净资产收益率为2.76%、7.80%、6.3%，与东正金融相比获得了较高的评价。

东正金融的企业整体只是比三一汽车金融的牌照高一点，收益性远远高于后者，但评价值只有后者的1/3。 即使是持有同一张卡的金融企业，做企业的差距也太大了……

图像来源于公告

评价高的企业另一方面，另一个数字也备受关注。

根据上海证券交易所咨询函，截至2019年10月31日，三一汽车金融应收账款约91.39亿，是企业评价的两倍以上。

关于目标企业的应收账款回收管理，转让方三一集团做出了特别承诺:“在此次判断基准日前目标企业的应收账款91.39亿因质量或回收风险损失的情况下，转让方将补充损失部分。”

虽然现在的应收账款有保障，但重要的问题是三一汽车金融继续从事工程机械金融服务，将来会持续产生巨额应收账款，这个风险由谁来承担”。 投资者是这么说的。

不仅是投资者，交易所也是如此。 根据上海证券交易所咨询函，关联方必须补充证明目标企业应收账款的具体情况，形成原因、前十大接受对象及其关联关系、会计年龄分布、坏账准备情况、核销条件、核销与否是否需要双方同意

在此之前，上海证券交易所提出了业绩变动的原因、应收账款的具体情况、连续两年资产减值损失为负的原因等很多问题。 目前企业还没有回答。

关于这次交易，三一重工说，收购三一汽车金融，是为了进一步聚焦本行和核心业务，提高竞争力和利润水平，推进企业国际化进程和数字化战术。

最近，三一重工旗下的“金票”供应链服务平台正式运营，致力于建设机械领域第一个专用供应链金融服务平台。 随着汽车金融事业的推进，三一重工和汽车金融关联交易大幅增加，三一汽车金融的收购可以比较有效地减少关联交易。

但是，三一汽车金融的主营提供贷款，因此现金流的消费很明显。 而且，三一汽车金融的收益性远低于三一重工，注入上市企业后，必然从牵引上市企业收益性的长远来看，好还是坏？

对于这笔交易，二次市场反响甚微。 昨天，三一重工盘一次下跌4%以上，股东的疑问很明显。

图像是同花顺( 300033，是株吧)

我认为上海证券交易所需要连夜寄信。 在工程机械领域，其信用风险来自货币资金和应收账款。

三一重工年报称，截至年底，其代客户逾期贷款、逾期融资租赁金及回购金馀额共计47.17亿，因此企业准备一次性计入坏账准备金。

今年上半年，中国工程机械工业协会也表示:“领域内的一些制造公司盲目追求市场占有率，制定的商业政策有严重的过度竞争倾向，低头金、零头金再现、价格战升级……过度竞争的结果是‘没有赢家’。”

因此，三一重工收购事件一出现，中小投资者们就像记忆回到以前的工程机械领域陷入应收账款“泥沼”的时代一样反复议论。

目前，三一重工总市值1300多亿，是当仁不让的领域龙头。 三一收购汽车金融，将来上市公司将面临越来越多的应收账款风险，背负着更大的追债压力。

前面的循环殷鉴不远，前途漫长，值得深思！

-the end-

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