“大企业博弈套路深:聚焦阿里控制权之争与支付宝剥离始末”

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本文是微信公共平台:首次在正和岛发表。 文案是作者个人的观点，不代表网络的角度。 投资者据此，风险请自己承担。

“坏的政治嘴脸，只是想回到自己，也向别人，向自己解释得更好”。

“今天的局面不是设计，而是不得已。 股东决定的许多复杂性也是未来公司治理的课题。 ”。

“我工作的三个基本内容是:一是100%合法，二是100%透明，三是企业必须持续健康快速发展。 ”。

……。

作为世界上最大的零售交易平台阿里巴巴的领袖，马云和股东雅虎、软银和中国政府的游戏令人吃惊。 邓肯·克拉克在《阿里巴巴:马云和他102年的梦想》一书中给出了详细的记述，值得反复研究。

资料来源|正和岛( id :正和道)

统治权之争

交换股东抢劫:微软试图收购雅虎

自2005年10亿美元的交易以来，随着淘宝的繁荣，阿里巴巴和雅虎度过了很长的蜜月期。 但是2008年初突然发生了一件事，结束了这一切。

2008年1月31日，微软积极估计446亿美元，试图收购雅虎。 马云很快意识到，如果交易通过，微软将成为他最大的股东。 他和比尔·盖茨关系很好，马云认为微软会成为难以应付的伙伴。 历史上，微软对投资公司的介入力度比雅虎大得多。 另一个风险是中国政府要求阿里巴巴回答所有权利可能发生的变更。

长期以来，微软和中国政府的关系无法预测，爱和恨交织在一起。 2003年比尔·盖茨访华时，国家主席江泽民隆重欢迎他。 作为回礼，2006年比尔·盖茨在华盛顿州默瑟岛的家中招待了访美的新任国家主席胡锦涛。 但是，双方的关系并不一定和谐，当微软在中国因产品被盗版而愤慨时，中国政府也谴责了微软的垄断行为。

在公开场合，马云主张无论微软的报价是否被接受，阿里巴巴都将继续独立运营。 “阿里巴巴独立运营了9年……不管发生什么，我们都要走自己的路”

但私下里，马云还在警戒。 阿里巴巴希望启动2005年交易中规定的“优先保留权”条款，保证在所有权利变更发生的情况下(如现在发生的那样)顺利赎回雅虎股票。

于是阿里巴巴聘请了德国银行和公司的法律顾问，做了相应的准备。 但是，在2008年初，随着世界经济的衰退，融资变得非常困难。 阿里巴巴集团有很多业务。 淘宝和支付宝( Alipay )虽然发展迅速，但依然处于赤字状态。 上市公司alibaba的市值大幅下跌。 如果蚂蚁不能继续融资或无法与雅虎就股票回购价格达成协议，根据2005年交易合同的规定，将通过仲裁来处理这个问题，但那确实是一个充满变量的漫长过程。

雅虎很帅:看马云怎么战？

2008年5月，杨致远最终拒绝了微软的提案。 微软的价格达到了70%的溢价，但最终被雅虎高管拒绝，雅虎的投资者对此大发雷霆。 果然，之后雅虎股价开始下跌，一天损失了20%。 有点过激的股东开始大量购买雅虎股票，试图通过增收股票来强制通过这笔交易，但依然没有用。 几个月后，当世界金融危机咆哮时，杨致远的决定看起来完全愚蠢。 投资者要求他早点下台。 2008年11月17日，杨致远宣布辞去雅虎CEO，将ao印刷交给著名软件企业autodesk的前CEO卡罗尔·伯茨( carol bartz )。

雅虎拒绝收购微软，杨致远积累了职业生涯，伤害了自尊心。 阿里巴巴逃脱了掠夺，但突然介入者的角度不明确性损害了与雅虎的关系，被投资者唾弃的雅虎依然是阿里巴巴最大的股东。

如果马云说微软收购雅虎没有疾病，终于有乐感，那种感觉也维持不了太久。 几个月后，卡罗尔·伯茨正式接替杨致远成为雅虎首席执行官。

伯茨和杨致远在很多方面完全不同。 杨致远对人彬彬有礼，性格温雅，看起来有点过于礼貌。 但是伯茨不同作风很强，在会议上经常大爆粗口。

2009年3月，马云和阿里巴巴干部访问位于撒尼尔市的雅虎总部时，杨致远在门口迎接他们。 杨致远欢迎他们的访问，然后带大家去和伯茨开会。 但是到了会议室后，杨致远以有事为借口离开了:结果，变成了伯茨的主事时代。

在会议上，阿里巴巴方面向雅虎介绍了集团的最新快速发展情况，其中也提到了淘宝业绩的快速增长。 但是，伯茨没有向他们表示祝贺，而是猛烈谴责阿里巴巴的管理削弱了雅虎在中国的市场份额。 据说伯茨是这么说的。 “反正我名声很大，老实说……希望从那个网站上取我们的名字(指Yahoo )”马云后来对记者17说:“如果你不把自己的生意做好，就不要惹我生气。 ”。

两个人的关系一下子就太过了。 在那之后很久，他们没有任何联系。

双方纷争逐渐公开化，阿里巴巴回购雅虎股份的行动也是如此。

2009年9月，在阿里巴巴10周年庆典之际，经过公开的不信任投票，雅虎出售了阿里巴巴b2b业务上市时购买的股票。 接下来，年1月，关于网络文案审查制度和黑客攻击，谷歌开始与中国监管部门发生严重冲突，雅虎又跳出去支持谷歌，发表声明。

阿里巴巴方面没有想到最大的股东会和中国的监管部门对峙，愤怒的约翰·斯佩里奇发言人说:“关于上周雅虎发表的谷歌支持的声明，阿里巴巴集团对雅虎没有正式、确定的事实根据，所以我们认为

更糟的是接下来。 年9月，雅虎香港总裁向外界宣称，他正在考虑在网站上刊登广告。 这意味着雅虎成为阿里巴巴的同行竞争对手，阿里巴巴马上应对，重新审视与雅虎的关系。

alibaba首席执行官卫哲则公开质疑蚂蚁与雅虎的关系:“为什么需要没有商业协同作用和技术的金融投资者呢？ 最大的变化是雅虎自己的大规模搜索引擎技术落后了。 阿里巴巴和雅虎存在伙伴关系的最大理由已经不存在了。 ”。

只要卡罗尔·伯茨工作一天，雅虎和阿里巴巴的关系就无法改善。 年9月，雅虎解雇了她。

剥离支付宝的始末

恐慌:

十亿美元的潜在生意消失了吗？

可以说支付宝( Alipay )是淘宝这一巨大机器中的重要齿轮。 每天解决的交易总额超过7亿美元，占中国第三方在线支付市场的一半以上的份额。 因为对阿里巴巴来说是不可或缺的，所以很难评价这项业务，但一位分析师估计支付宝( Alipay )的估值是10亿美元。

但是，到了去年5月10日，报道称支付宝( Alipay )的所有权实际上在前一年不再属于阿里巴巴集团。 这项业务的所有人都成为马云私人管理的浙江阿里巴巴电子商务有限企业。 马云占有这家企业80%的股份，阿里巴巴集团的另一创始人谢世煌持有其余股份。 投资者从雅虎季度财务报告冗馀笔记本第八页的话中得知了这个转换消息。 原文的一部分如下。

为了获得重要的监管许可，阿里巴巴集团的在线支付业务(即支付宝( Alipay ) )的所有权利都进行了调整。 这是因为所有的流通股票都是阿里巴巴集团的ceo拥有大量所有权的中国国内企业所拥有的。 阿里巴巴集团管理层和集团主要股东雅虎和软银集团正在进一步讨论这次网上支付业务重组股票的相关条款和适当的商业安排。

十亿美元的潜在生意消失了吗？ 投资者感到吃惊，觉得不可思议。 雅虎股价迅速下跌，5月11日下跌7%，第二天下跌6%，市场价格一下子下跌了近30亿美元。 当天晚上，为了挽回不利局面，避免事态进一步恶化，雅虎宣布，在所有权利变更为既定事实之前，他们和软银集团一无所知。

但是，“不认识的人不奇怪”的理由行不通。 根据雅虎2005年的投资协定，如果阿里巴巴集团超过1，000万美元的资产或子公司脱离，则需要得到企业董事会或股东会的批准才能完成。

在香港举行的alibaba年度股东大会上，马云认为这次重组“完全合法、透明”。 他还明确表示，正在与雅虎和软银就“与支付宝( Alipay )业务相关的适当业务日程”进行谈判。 如果我们不光明正大地做，就不能像现在这样做”。

阿里巴巴还发表声明证明这次股权转移，说转让行为遵守中央银行的相关规定，特别是中央银行颁布的《非金融机构支付服务管理办法》。 阿里巴巴方面解释说“非金融机构内部的绝对支配权必须掌握在中国资本企业手中”。

为了经过几天的混乱，尽快平息这场骚动，阿里巴巴和雅虎于5月15日表示，“阿里巴巴集团及其主要股东雅虎企业和软银集团通过建设性协商积极处理支付宝( Alipay )股权转移的相关遗留问题，全部

但是阿里巴巴和雅虎发表的公开声明不一致，人们质疑关于这件事的基本事实。 他们到底知道多少呢？ 你什么时候知道的？

据阿里巴巴方面介绍，支付宝( Alipay )的股票转移事业从以前就开始了。 但是雅虎几个月后(也许可以按年计算)通知了股东。 雅虎(还有软银)知道这件事多久了？ 阿里巴巴声称，在2009年7月的董事会上，他告诉雅虎和软银“支付宝( Alipay )的主要股票已转移到中国企业”。

经过调查，中国商业刊物《财新周刊》证实，支付宝( Alipay )的股权转移事业分两次进行，分别于2009年6月和年8月，最终所有股票转移到受马云控制的浙江阿里巴巴电子商务有限企业。 总额为3亿3千万元(约5千万美元)。 批评者认为雅虎既不诚实也不能干。 如果雅虎已经知道了，为什么不提前通知投资者呢？ 如果真的像他们说的那样，对它一无所知，你会怎么解释？

另外，人们对其他方面也深感困惑。 局势真的像阿里巴巴说的那样，没有任何选择，只能把这样重要的资产从集团中转移吗？ 然后必须转到马云私人控制的企业名称吗？ 今后如何快速发展呢？

雅虎的股东惊人地生气，一位对冲基金经理告诉媒体:“信息原稿的口水战迅速发展，雅虎董事会似乎无法控制整体。”

vie结构的反对者们对此非常高兴。 但阿里巴巴真的像那句话一样没有任何选择吗？

马云到底是怎么想的？

"今天的局面不是设计，而是不得已. "

危机刚爆发时，杨致远不愉快，但保持冷静，相反孙正义不满。 马云到底是怎么想的？ 为了弄清事情的真相，杨致远决定去中国。 在北京，他会晤了中央银行的高级官员，对方认为杨致远“接受现在的这一局面”是最好的。

确实，与国内互联网第三方支付平台相比，央行已经于年6月颁布了新政策，外资公司的批准程序比中资公司长。 中央银行从2005年开始不断研究第三方支付企业中外资控股比率的问题。 但目前，这项政策并不完全排除外资。

马云支持者们认为马云在中央银行管理风向洞烛先机。 考虑到外资进入公司可能无法取得中央银行颁发的新许可证，马云将支付宝( Alipay )资产放在他管理的内资企业，避免了不必要的风险。 年，为了在美国上市前明确这一点，阿里巴巴在文件中解释说:“这促使支付宝( Alipay )在年5月顺利取得支付业务的牌照，对中国的零售市场和支付宝( Alipay )没有产生不利影响。”

确实，去年5月26日，支付宝( Alipay )是第一批获得许可证的27家公司之一，许可证号码排名第一。 但是马云反对者对此提出异议，他们认为有点外资准入公司也得到了许可证。 例如，就像腾讯的财付通一样，市场份额仅次于支付宝( Alipay )。 这么说吧，阿里巴巴必须转移所有权取得牌照的方法是站不住脚的。

对于这个问题，马云支持者认为这个比较没有意义。 因为支付宝( Alipay )的特征地位决定了不能期待幸运的宽容。 虽然成千上万家公司活跃在第三方支付市场，但是中央银行在5月发行了第一个许可证，还设定了许可证的最终取得期限——年9月1日。 公司申请自己的许可证或与现有许可证的公司合作。 这必然会给各公司带来很大的压力。 根据外资是否进入、是否取得许可证，以往在灰色区域运营的企业会受到完全不同的待遇。 没能取得许可证的公司很可能被赶出市场，取得许可证但外资进入的公司也担心支付宝( Alipay )会给将来的市场投入带来很大的麻烦，影响业务的评价。 不仅如此，很多人担心很多网络公司依赖的vie结构会因此而受损。

支付宝( Alipay )的同行其他公司跟我说了这样的话。 在中央银行颁发许可证后召开的会议上，很多人谴责阿里巴巴的方法。 马云当时也在，但他保持沉默。 事实上，许多公司在支付市场这一财富绿洲上竞争。 但是，残酷的现实是，由于收到的手续费只占交易额的1%，即使没有收紧这个市场的许可证，也只能通过竞争来实现这个目标。 所以，支付宝( Alipay )的事(以及它接触到的中央银行许可制度)只是加速了这个必然的程序，很多支付公司会发现自己的状况很危险，很快就会耗尽资金。 正如一位干部告诉我的，“在这个市场上，提供《支付处理方案》的企业比顾客的电子商务企业多。 就像餐厅里厨师比客人多一样。”

那么，总结一下，马云的方法是正确的，还是至今斥责这笔交易的人的意见更合理？ 争论双方对政府的政策(以中央银行政策为代表)有自己的解释。 但是政策很模糊。

中央银行从未对外资进入的实体能否建立支付平台作出正确的表述。 一个行业有很大影响力的投资者对我说。 “中央银行非常生气。 但是马云擅长走遍不同的派系。 中央银行的政策非常模糊，无从着手。 ”。

还有其他让马云决定这样冒险的因素吗？ 雅虎和阿里巴巴的关系越来越差，阿里巴巴的日子也不好过。 卡罗尔·巴茨在任期间，与马云关系非常差。 双方通过发表公开声明或接受媒体采访进行“交流”。

在支付宝( Alipay )事件爆发的8个月前，伯茨声称他不打算出售雅虎在蚂蚁的股票，马云也在ipo之前认为“收回自己的股票”。 因为一旦上市，这些股票的价值就一直很高。

阿里巴巴通过媒体迅速反击，否定了ipo计划，与雅虎方面搁置了股票回购的友好谈判。

但阿里巴巴面临的困境是，如果雅虎对报价不满意，马云的转弯就余力很小。

这种挫败感在起作用吗？ 还是和另一个紧迫的威胁有关？ 雅虎的投资已经五年了。 经过紧密紧张的谈判，阿里巴巴做出了让步，因此雅虎每年可以指定第二位董事为阿里巴巴董事会。 另外，协议规定董事会过半数的意见可以决定阿里巴巴高级管理层的停留。

如果伯茨得到杨致远的支持(杨致远不再是ceo，但他依然是阿里巴巴的理事)，如果能得到孙正义的支持，她就能以多票的特点打败马云和蔡崇信。 这种情况没什么可能性——毕竟马云和杨起远，孙正义关系的基础不错。 而且，如果外国企业想要支配阿里巴巴这样象征性的公司，也可以预想到其面临的困难，但不是不可能。 特别是在伯茨可以通过雅虎股票的销售谈判来强化自己的势力的情况下。 但是，这个动作即使有威力，反而会给雅虎致命的一击。 “这样他们的投资就毫无价值了”一家中国互联网公司的创始人这样评论道。

随着支付宝( Alipay )的事情继续发酵，阿里巴巴只能尽快和雅虎达成协议。 国内评论家的发言比海外同行更严厉。 他们认为这场争端威胁着中国其他公司的利益。 这是因为这会动摇大家对vie结构和外商在中国投资的信心。

《财新》周刊在随后发表的复印件中表示，批评政府的模糊政策和漫长的许可证批准程序后，开始激烈批评马云，“几乎违反了支持市场经济基础的合同”。 根据复印件，马云将企业资产“转移到自己名下，转让价格超低，不公正”，不仅损害了他多年积累的个人国际商业声誉，而且担心阿里巴巴的长期快速发展前景。

在这场争论四年后，一家中国互联网公司的创始人认为，即使马云的动机真的很受欢迎，他的方法也是有道理的。 “我完全能理解他。 这样做是不对的吗？ 如果我是马云，我也会这么做。 如果他不处理这个问题，阿里巴巴也不会迅速发展到现在的规模。 ”。 但是，中国商业领袖在公开场合赞同财新言论的人很少，一部分人在社会交流媒体上转载了这个复印件。

这篇文章发表后不久，马云与财新总编辑胡舒立就此事进行了信息表达，并通过手机邮件进行了交流。 他们第一次粗略地谈了两个小时。 马云对财新不了解整个形势发表言论感到遗憾。 他说:“政治口才不好，只是想回到自己，给别人，自己有更好的解释。”

马云对胡舒立说:“今天的局面不是(我们)设计的，没办法。 股东决定的许多复杂性也是未来公司治理的课题。 ”。 然后他说:“我工作的三个基本内容是，一个是100%合法，二个是100%透明，三个是需要企业持续健康快速发展。 ”。

有兴趣的是，马云还向胡舒立展示了。 在这件事上，阿里巴巴和雅虎的关系比软银的关系要紧密一些。 他是这样说的。 “我和雅虎的问题很容易处理，那是个好问题。 我和孙正义的问题不仅仅是好处的问题”。 除了支付宝问题争论外，马云还公布了24他和孙正义在包括员工激励方案和员工培训在内的一系列人事问题上有完全不同的看法。

“他认为员工随时可以更换。 我相信给中国年轻人机会，和他们一起分享未来。 他认为日本并非如此。 反正要发工资的话，想做就做。 如果不顺利的话，请更随便地找个人。 第一，我不同意日本是对的。 其次，我认为把这个放在中国是错误的。 顾客第一，员工第二，我相信没有员工就没有这家企业。 我们俩在这方面大体上完全不同……一直如此”

马云说他和孙正义长期以来这个意见不合，“这几年，经常在这件事上争论”。 马云经常把稀释自己股票的方法与孙正义进行比较，认为“从阿里巴巴成立到今天，我的股票越来越少”。 回顾孙正义的股票，“从第一天的30%到今天，30%过去了，一部分没有被稀释”。 另外，希望记者理解孙正义对软银员工的态度。 “看他什么都不给员工……给他1%，就像活虎拔牙一样。 ”。 这充分证明了两个人关系的紧张。

马云佩服孙正义谈判的妙招，也认为孙正义是世界上最大的“公鸡”。

多个事实依然有争议，关系到各方的重大利益，因此谈判一次搁置了几个星期，然后延期到了几个月。 危机期间，马云表示，关于支付宝( Alipay )股权转移问题的补偿金谈判“非常多，非常复杂”，可以与“联合国和平会谈”进行比较。

但是现实的压力必须使他们尽快达成和解。 危机爆发后，到去年7月末，雅虎股价下跌了22%。 几周前，绿光资本大卫·艾因霍恩( david einhorn )把雅虎的股票全部抛售了。 这位著名的投资者认为当初购买是因为雅虎进入了中国市场，但现在的状况是“不是我们想之前看到的”。

结果，三方于7月29日达成了协议。 各方面一致批准了支付宝( Alipay )资产的转移。 受到继续持有的股票的好处，雅虎可以从支付宝( Alipay )将来的ipo那里获得20亿~60亿美元的补偿金。 阿里巴巴、雅虎和软银决定了冰解放前的怨恨。 但是雅虎的投资者对这份合同感到失望。 特别是60亿美元的上限补偿额。 受此影响，雅虎股价又下跌了6%。 但是在电话会议上蔡崇信强烈反击了投资者的谴责和疑问，主张这次资产转移是为了符合国家的监管政策。 “控制完全不起作用的业务对你来说等于什么都没有”。

虽然支付宝( Alipay )这一集在愤怒的呼声中结束了，但补偿协议的达成也使几个月的恐慌告一段落。 阿里巴巴终于可以专注于解决下面的重要问题:尽可能多地赎回雅虎占有的股票。

年5月21日，最终协议公布:阿里巴巴向雅虎支付71亿美元( 63亿美元现金和8亿美元以下的优先股)，回购雅虎持有的阿里巴巴集团股票的一半，即阿里巴巴集团股票的20%。 净额过后，雅虎也得到了他们需要的现金。 税后42亿美元。 阿里巴巴也承诺在年前赎回雅虎剩余股份的1/4，或者允许雅虎在将来阿里巴巴集团ipo的时候出售这些股票。 雅虎和软银也同意将在阿里巴巴董事会的投票权降低到50%以下。 马云和蔡崇信再次恢复了控制权。

(备注:本文复印件摘自中信出版集团《阿里巴巴:马云和他102年的梦想》)

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