“公司核心资产莫名其妙濒临“清零” 广东广建：上市重生，抑或遭遇破产？

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《中国经济周刊》记者李永华刘照普|广东报道

(本文发行于《中国经济周刊》年第32期)。

深交所于7月8日受理创智科技再上市申请报告后，老三板(“两网”和退市企业交易平台)公司成为市场热点。

7月12日，广东广建集团股份有限公司(以下简称“广东广建”，400009.oc )发表了将证券简称从“广建1”变更为“湘农股份”，在经营范围内追加农业等项目的公告。 这意味着沉默多年的广东广建也会重生吗？

意外的是，10多天后，《中国经济周刊》收到材料，广东广建说核心资产被劫持，濒临破产。

核心资产陷入纠纷，不能“自助”

1993年，国有独资韶关市房地产建设开发总企业(以下称为“韶关房地产”)开始与其他14家发起人共同设立广东广东广东广东广建置业股份有限公司(广东广建前身)。 韶关地产以其判断后的1238.3万元所有国有资产折价出资，股票比例为12.38%。 韶关市政府秘书长杨禾本科生由市政府任命为广东广建的第一任理事长，兼任韶关地产理事长。

1993年6月11日，经中国证券交易系统有限企业批准，广东广建登录“net”系统，成为全国法人股票交易平台中第一家公司。 2002年12月9日，广东广建以2:1的比例缩小企业总股东资本后，总股东资本为8495.7万股，其中发起人股票为2611.565万股，可流通股票5499.135万股内职股票385万股。

广东广建现任理事长蒋新怀在中国商品房尚未大规模建设之前，作为韶关当地最大的房地产开发企业，广东广建曾经是全国百强房地产公司之一，其分子企业最多时达到37家，广东、湖南、福建和印度 但是，由于很多因素，广东省广建的业绩日益恶化。

广东省广建遇到困难时，1999年9月，包括net系统在内的“两网系统”被关闭，筹集了大量资金，2001年新三板成立以来，两网企业的股票首次重新交易。 2001年6月，在韶关市政府吸引外资下，湖南泰和集团股份有限公司(以下称为“泰和集团”)花费1898.3万元收购韶关市政府持有的广东广建股，其中包括韶关不动产在内的1238.3万股，成为广东广建第一大股东

泰和集团理事长助理高翔坦言，广东广建认为搬到新三板是一种很好的壳资源，计划充分利用资产，注入新的生命力和活力，拯救这个老牌国企摆脱危机。

蒋新怀表示，泰和集团主要进入后，投入4000多万元处理员工工龄购买和安置等遗留问题，处理了近7亿元的连续保证纠纷，“到年为止，除了大股东对泰和集团的负债外，广东广东广东广东广东广东广东广东还没有任何负债

但广东广建又遇到了一系列新问题:当地政府收回了注入广东广建的核心资产江心岛(又名洲心岛)地块。 民营公司在韶关市国资委授权下，追究属于国有资产债权的本可盘可以开发和拯救企业的另一核心资产韶关九中后山地块，为此被法院关闭冻结，公司核心资产处于“清零”状态，濒临破产

政府收回江心岛的土地采用权

谁补充入股资本金？

九楼通天塔是韶关市的标志性建筑，位于泾江、武江和北江三江合流的江心岛。 年，韶关市政府投资近3000万元翻修天塔。

但是，被当地人称为“风水宝地”的江心岛地块，土地权益还在争论，不知道还没有正式转移到韶关市政府名。

广东省广建法律监督蔡曼青对《中国经济周刊》记者说，“1992年，韶关市政府将江心岛分配给韶关房地产。 随后韶关地产领取了“国有土地任用票”。 1993年，韶关地产以439.2万元为资本金出资广东广建，江心岛资产转移到广东广建。 ”。 他们还向《中国经济周刊》记者提供了印证这一说法的资料。

2001年，刚到韶关的蒋新怀发现，江心岛地块的国有土地使用票掌握在广东广建手中，但没有以广东广建的名义正式改写名义，土地性质一直是行政区分的用地，没有改变。 “这是很危险的，如果不能通过房子，不能改变土地的性质，广东广建就不能开发利用这块土地。 ”。 他说。

广东广建总经理办公室主任王成文告诉《中国经济周刊》记者，从2001年开始，广东广建将江心岛地块转移到广东广建名下，变更为商业用地，使其尽快开发，最终未能实现目标。

年韶关市政府提出在江心岛重建通天塔，要求广东广建与韶关市土地储备中心协商土地回收相关事宜。 王成文说，要求协商和补偿的报告没有收到回复，企业没有得到补偿。

年，韶关市政府收回了注入广东广建的核心资产江心岛。

年，通天塔建成，韶关市政府实际收回了江心岛分区。 蔡曼青表示，去年6月，广东广建必须起诉韶关市政府，要求市政府补充江心岛分区对应的股权资金。

审判时韶关市政府答辩说，江心岛土地的采购权人是韶关不动产，广东广建不享有江心岛土地的任何权利，而且土地长期未开发，政府可以免费收回。

韶关市中院判决指出，韶关地产是广建企业的股东，是独立法人，是与广东广建两个不同的法人主体，“政府收回土地并无不妥”。

另外，韶关市政府认为，持有的广东广建所有国有股份已经转让给泰和集团，其本来的权利和应承担的义务随着股份转让转让给泰和集团享受和承担。

“这意味着泰和集团将弥补入股广东广建的这笔资本金。 ”。 蔡曼青说:“这就像开发商借了工程款，大楼卖完后，开发商要求工程师向业主索取工程款。 ”。

关于广东广建主张的江心岛分区权益和补偿问题，《中国经济周刊》记者多次联系韶关市国土局采访，均婉拒，并应韶关市委推进部的要求，提供采访信和采访大纲。 8月4日，韶关市委推进部相关负责人将采访复印件交给了市政府领导和相关部门，但在发布新闻之前，还没有收到相关部门的答复。

广东广建和韶关地产是同一个主体吗？

韶关市中院的两次判决完全相反

在争夺江心岛分区权利时，在韶关当地政府和法院眼里，广东广建和韶关地产被视为两个独立的法人实体。 广东广建拿到了与当地政府签订的股份转让协定和该地块的国有土地任用票，但失去了该土地的任用权。 但是在另一场诉讼中，广东广和韶关地产被当地法院认定为同一主体。

1994年，韶关市政府国有独资公司广东省第五建筑工程企业(以下称“国资粤五建”)承包韶关房地产开发的“华达大厦”工程项目。 1997年，韶关不动产没有按期支付工程款，国资粤五建起诉韶关不动产，民事诉状和韶关市中院起草表的被告都是韶关不动产。 韶关市中院一审制作的( 1997 )韶中法经初字第39号判决书(以下称“39号判决书”)判决被告从韶关地产改为广东广建，由广东广建承担近1000万元的工程价款。

蒋新怀认为:“韶关地产是广东广建的大股东，他们是两个独立的法人，这a起诉b，在判决书中直接认定c负责的方法不可思议。”

2001年6月，泰和集团在接受广东广建股权后发现此债，对韶关市政府提出异议，要求剥离处理。

2001年9月5日，在韶关市广东广东广东广建拆迁遗留解决小组和韶关市中院的监督下，韶关地产和国资粤五建签订协议(以下称为“和解协议”)，确定该债务由韶关地产偿还，和解协议表示:“所有债务一次僵持在850万元。

2001年底，韶关地产营业执照被吊销。 年末，韶关房地产的设立单位，韶关市政府向国资粤五建支付了近300万元的债务和工程价款，韶关房地产尚未竣工的华达大楼，韶关市政府方面也继续建设。 “既然和解协议确定债务人不是广东广建，韶关市政府也将继续偿还这笔债务，所以通常认为广东广建不是第39号判决书的被执行人。 ”。 蒋新怀说:“这件事，大家都以为告一段落了。”

怎么了，这件事十余年后波澜复发。

因为民间粤五建不是39号文相关的债权人，韶关市中院致函韶关市国资委询问。 年，韶关市国资委称民营粤五建“被授权收回原公司2026万元不良资产的合法主体”。

蒋新怀认为，根据2001年和解协议，该债权人是韶关市国资委，债务人是韶关市政府独资的韶关不动产，解决该债务就像从左口袋挖到右口袋一样。 现在，民间粤五建突然推翻了2001年在当地政府和法院监督下签订的和解协调，近10年后必须申请执行1997年的判决书。

在接下来的判决中，韶关市中院认为韶关地产“实际上失去了独立法的所有人格，与广东广建企业构成法的所有人格混淆”，认定这两个企业是同一主体，广东广建必须偿还这笔债务。

“市政府收回江心岛土地时，韶关地产和广东广建说是两个独立法人和主体。 市国资委要求债权时，蔡曼青困惑地说:“两者又被称为同一个主体。”为什么有这么矛盾的判决？ ”。

对此，韶关市中院研究室的相关人员8月4日在该院会议室委婉地说“目前不能回答”，拒绝接受《中国经济周刊》记者的采访。

因此，《中国经济周刊》的记者去了民营广东五建，其社长拒绝采访，记者打电话采访了这家企业的董事长林松，说“一切听从法院的判决，没什么可说的”。

年4月，韶关市国资委曾经在韶关市中院的信中表示:“在转制批准前法院同意裁定原公司承担的债务，用原公司等待解决的资产进行填补。”

8月1日，韶关市国资委主任刘德泉对《中国经济周刊》记者表示，“债权回收后，可能会用于补偿国有公司的改革价格，但绝对不会发生国有资产流失。”

韶关位于粤北和湘南的交界地带，近年来经济增长相对缓慢。 《中国经济周刊》记者看到，位于武江区芙蓉路附近的九中后山地块野草丛生，周围出现了多个拆迁痕迹。 “九中后山地块面积30267平方米，3倍容积率，即使按政府指导价格1150元/平方米的大楼面额计算，这块土地的价值也超过1亿元。 ”。 蒋新怀说。

根据广东广建的计划，九中后山地块计划建设商业综合体和住宅，利润预计超过2亿元。 拿出韶关市国土局批准的初步计划图，蒋新怀依然憧憬《中国经济周刊》记者说:“充分利用这一资产后，广东广建转型为新农业，注入大股东泰和集团的农业资产，像创智科技等三板公司一样进行证券监督。

但是，九中后山地块在粤五建纷争中被司法冻结，或遭遇拍卖的命运。 “韶关市中院提供的拍卖价格为6300万元，如果再流拍，拍卖价格将大幅下降。 ”。 蒋新怀说:“这已经是广东广建的最后资产，一旦陷入拍卖的状况，公司必须宣布破产，1万多股东投入几十年无法归还血本。”

据《中国经济周刊》记者介绍，分散在全国各地的广东广建流动股东曾多次在北京、韶关等地区集体进行“维权”。

(这张照片是《中国经济周刊》记者李永华摄)