“上市企业股权激励绩效考核之革新范例研究”

本篇文章4978字，读完约12分钟

本文是在微信公共平台上第一次:通向新三板。 文案是作者个人的观点，不代表网络的角度。 投资者据此，风险请自己承担。

截止年12月31日，证监会于2005年底发布的《上市企业股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）已适用十周年，随着上市企业实体业绩、二级市场环境的一些变化，监管部门也对“管理办法”打过多次“补丁”，以更加契合于上市企业实际。本文首要从管理办法对绩效考核体系和考核指标的关联规定立场进行拆析，结合市场上多种革新范例，解析上市企业在遵守监管部门关联法规规定的前提下，怎么进行股权激励绩效考核体系和考核指标的设置，从而保证股权激励计划激励与约束的比较有效性，为上市企业按需求定制适合自身的绩效考核体系与考核指标提供借鉴与参考。

证监会对上市企业股权激励绩效考核的设置要求一企业层面考核要求

1、2005年12月31日《上市企业股权激励管理办法（试行）》第九条规定：“激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市企业应当树立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。”

2、2008年03月17日《股权激励有关一些事项备忘录1号》第五条“行权指标设定问题”规定：“企业设定的行权指标须考虑企业的业绩情况，大体上上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励企业并且使用下列指标：（1）市值指标，如企业各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；（2）领域比较指标，如企业业绩指标不低于同领域平均水平。”

3、2008年03月17日《股权激励有关一些事项备忘录2号》第四条“其他问题”中规定：“1、企业根据自身情况，可设定适合于本企业的绩效考核指标。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应使用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。并且，期权价钱应在经常性损益中列支。”

4、2008年09月16日《股权激励有关一些事项备忘录3号》第三条“行权或解锁条件问题”中规定：“上市企业股权激励计划应确定，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市企业股东的净利润及归属于上市企业股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”

二个体层面考核要求

《上市企业股权激励管理办法（试行）》第十三条规定：“上市企业应当在股权激励计划中对下列一些事项做出确定规定或证明：（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。”

从市场实践范例来看，大多数上市企业都严格参照上述管理办法的规定在执行，但是也不乏诸多革新范例，值得我们剖析与借鉴。

市场革新范例解析一企业层面考核革新范例解析

1、考核市值——杭锅股份(002534,股吧)（002534）

杭锅股份于年1月公告的限制性股票激励计划（草案）中披露第1期解锁业绩考核目标为“年归属于上市企业股东的净利润18000万元或企业市值在年度任意连续20个交易日达到或超过100亿元”。

解析：杭锅股份本次激励计划的考核指标体系包括净利润与市值指标。净利润指标反映未来能带给股东的可分配利润的实现情况，用以衡量企业盈利能力的成长指标体系；市值指标直接反应了股东二级市场获益情况，能够建立较好的资本市场形象。从目前市场800余家规范股权激励范例来看，敢于采用“市值”作为考核指标的上市企业几乎没有第二家，杭锅股份年12月31日收盘后的市值为79.47亿元，企业年的市值目标为任意连续20个交易日达到或超过100亿元，按照目前的总股本41135.50万股来计算，需要连续20个交易日股价保持在24.30元及以上；从企业股价走势来看，基本回到年第一次股灾之前水平，对于杭锅股份来说，挑战不小，未来市值管理显得尤为重要。

2、考核经营活动产生的现金流量净额——金杯电工(002533,股吧)（002533）

金杯电工于年7月公告的限制性股票激励计划（草案）中披露第1期解锁业绩考核目标为“以年度的净利润为基数，年度的净利润增长率不低于10%；年经营活动产生的现金流量净额不低于当年净利润的50% ”。

解析：本次激励计划选取净利润增长率、经营活动产生的现金流量净额作为业绩考核指标。净利润增长率指标体现企业综合运营绩效，能够反映企业市场竞争能力及经营管理能力，体现主营业务的盈利能力、价钱费用控制能力和产品附加值提高能力等，是广大投资者最为关注的指标之一；经营活动产生的现金流量净额指标能够综合的反映企业在一定时期的财务状况的变动情况，能够准确的揭示企业盈利的质量，反映企业的可持续增长能力。 企业在设置解锁指标时，充分考虑到了整体经济环境和本领域的快速发展状况，并且结合企业目前的经营状况、业务规模、盈利能力、资产运营能力等现实的情况和未来快速发展的预期以及同领域的股权激励业绩考核指标的设置，从有利于上市企业持续快速发展，并且具有可行性、可实现性的立场，合理设置了本次激励计划的企业业绩考核指标。业绩指标符合企业现实的情况及股权激励目的。

3、考核销售收入增长率——九阳股份(002242,股吧)（002242）

九阳股份于年7月公告的限制性股票激励计划（草案）中披露第1期解锁业绩考核目标为“以年为基准年，年销售额增长率不低于10%，年净利润增长率不低于6%”。

解析：企业明确上述业绩指标，是根据企业以往年度历史数据，并在参考同领域其他企业的业绩情况，结合企业对家用电器领域及市场快速发展前景所作的合理预期。从家用电器领域范例统计数据来看，使用“销售增长率”指标的范例较多，而其他领域采用“销售增长率”指标的很少，证明销售增长率指标比较能够反映家用电器领域企业的快速发展速度与市场份额情况，为后续家电领域上市企业设置考核指标提供有利参考。

4、考核研发投入增长率——通化金马(000766,股吧)（000766）

通化金马于2008年4月公告的股票期权激励计划（草案）中披露第1期解锁业绩考核目标为“2008年加权平均净资产收益率不低于过往三年任意一个会计年度；研发投入较2007年增长率不低于10%；与2007年相比较，净利润增长率不低于15%”。

解析：通化金马的考核指标体系包括净资产收益率、研发投入增长率和净利润增长率。净资产收益率反映股东权益的收益水平，用以衡量企业运用自有资本的效率；研发投入增长率反映企业对新产品、新技术的研发投入力度，用以衡量企业产品技术更新换代，适应未来市场的潜力；净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量企业盈利能力的成长性。三者形成了一个完整的指标体系，能够建立较好的资本市场形象。纵观医药制造业实施股权激励的上市企业也有数十家，但是专门设置“研发投入增长率”的企业仅此一家，证明通化金马对新药研发非常重视，并且也体现了企业经营层对未来市场的提前布局的战术性与前瞻性。

5、考核每股收益——中源协和(600645,股吧)（600645）

中源协和于年3月公告的限制性股票激励计划（草案）中披露第1期解锁业绩考核目标为“（1）第一次解锁条件：年企业合并会计报表营业收入较年度增长不低于30%，且每股收益不低于0.10元/股”。

解析：中源协和限制性股票激励计划的考核指标为营业收入增长率和每股收益。营业收入增长率指标是评价公司成长状况和快速发展能力的重要指标，每股收益一般被用来反映公司的经营成果，衡量普通股的获利水平及投资风险，是投资者等新闻采用者据以评价公司盈利能力、预测公司成长潜力，进而做出关联决定的重要的财务指标之一。从市场范例来看，每股收益指标较多运用于国有控股上市企业股权激励方案，国务院国资委关于国有控股上市企业实施股权激励的指导性文件（171号文）里有确定提到“业绩考核指标应包含反映股东回报和企业价值创造等综合性指标，如净资产收益率（roe）、经济增加值（eva）、每股收益等”，在民营上市企业的股权激励方案里该指标非常罕见。

6、考核利润总额—博彦科技(002649,股吧)（002649）

博彦科技于年11月公告的限制性股票激励计划（草案）中披露第1期解锁业绩考核目标为“以年企业经审计的利润总额为基数，年经审计的利润总额增长率不低于5%； 上述‘经审计的利润总额’指标计算以未扣除本次及其他激励计划激励价钱前的经审计的利润总额作为计算依据，即剔除本次及其他激励计划激励价钱影响的经审计的利润总额为计算依据”。

解析：博彦科技“利润总额”指标的计算以未扣除本次及其他激励计划激励价钱前的经审计的利润总额作为计算依据市场上较为罕见，但是从股权激励激励价钱的本质立场来看，博彦科技这种考虑有其合理之处，因为上市企业实施股权激励计划所产生的激励价钱只是财务报表上的一种体现，上市企业不实际产生现金流出，不会从根本上对上市企业的实际盈利能力产生实质影响。

二个体层面考核革新范例解析

1、集团化多业务单元差异化考核模式（嵌入业务单元层面考核）

常铝股份(002160,股吧)（002160）于年11月公告的限制性股票激励计划（草案）中披露 “（3）个体层面的考核指标在本激励计划的激励对象的个体层面，企业使用年度kpi绩效管理做法进行考核，以kpi达成率的形式反映考核结果。（4）考核结果对于本激励计划所涉及的限制性股票的解锁数量的影响：对于本激励计划的某一激励对象，其根据本激励计划被授予的限制性股票在并且满足集团层面的考核指标、其任职单位的企业层面的考核指标后方可解锁，实际可解锁的限制性股票的数量按照下列公式计算：实际可解锁的限制性股票的数量=kpi达成率*可解锁的限制性股票的数量的最大值”。

解析：根据常铝股份限制性股票激励计划的表述，其股权激励解锁考核包括三个层面考核：一是集团企业层面，二是激励对象任职单位层面，三是激励对象个体层面。激励对象要想解锁当期限制性股票，必需经过三个层面的逐层考核，才能顺利解锁。这种考核体系的设置，我们称之为“集团化多业务单元考核模式”，首要适用于上市企业主体为营运平台，没有或者少有实际经营业务，首要作为投资运营平台管控旗下多家事业部或控股子企业。这种多层次考核体系便于上市企业对比旗下不同业务单元的不同属性设置有对比性的考核指标体系，从而对隶属于不同业务单元的激励对象进行“度身定制”的考核方法与考核指标。

2、以前传下来单一业务考核模式

对于大多数上市企业来说，由于业务和快速发展阶段的不同，其组织架构还属于比较简单的阶段，即还未形成集“集团化多业务单元”的模式，其股权激励方案的考核体系仅包括两个层面，即上市企业整体层面+激励对象个体层面，对于这种组织架构的上市企业来说，考核相针对较容易。

市场革新范例对上市企业的启发

从诸多市场范例拆析来看，十多年来，随着实体经济的周期变化，以及二级市场行情的阴晴不定，上市企业实施股权激励计划的业绩考核体系也呈现多样性、个性化的趋势与优势。对于尚未实施股权激励的上市企业来说，有以下几点可以借鉴与参考：

一是考核体系方面，应该结合企业整体架构、业务单元或事业部情况，树立合理、比较有效的考核体系。整体架构单一的，设置企业层面+激励对象个体层面的双重考核标准即可；对于已经形成集团化、多事业部或多控股子企业架构的上市企业来说，应该在企业于个体中间嵌入业务单元（业务单元可指控股子企业、事业部等独立经营单元）层面考核，从而能够不使“吃大锅饭”、“搭便车”等现象的发生。

二是考核指标方面，应该结合企业领域属性、业务结构、财务特征等优势，制定有对比性且符合领域现实的情况及企业财务特征的考核指标。特别是存在业务单元的，应该根据各业务单元的实际业务优势设置差异化、个性化的考核指标。

三是上述两个方面的革新。从实践范例我们可以看到，有多个上市企业会结合自身优势设置独特的考核体系与考核指标，这种革新精神值得肯定。但是，也有极少数上市企业革新的初衷不对，革新考核体系与考核指标有投机取巧之嫌，可能侵害广大股东权益，建议还是谨慎为之，切勿使股权激励计划丧失了“激励与约束”的本质。

副本来源:微信公共平台直通新三板