“锵锵三人行：国际并购交易结构设计”

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中国公司在海外投资时，普遍的优势之一是比较短视，解决问题的方法不成熟，没有全球意识，缺乏经验。

在3月21日举行的第一届“中国走出投资合并论坛”中，中伦律师事务所高级国际顾问吕立山( robert lewis )、城铭志和中信证券( 600030，股票吧)投行委员会合并部自然资源集团副总裁Michael Buch

吕立山( robert lewis )说，他实践上发现，中国企业在交易中决策速度太慢，不容易达成交易。 竞争价格至少有日程，但我认为如果使用协议收购，卖方会因此对你失去信心，没有透明度，不会迅速反映。

城铭牌以1980年代日资企业赴美投资失败的经验告诉中国企业，交易前需要认真听取律师的建议，特别是交易的负面消息。 另外，在银行和文件上签名时，必须观察本条款今后是否有牵制力。 海外投资必须注意前期签署的文件条款。

michael buckley说，中国企业在海外投资时，普遍优势之一是比较短视，解决问题的方法不成熟，没有全球意识，缺乏经验。 在跨境收购之前，应该向所有股东发送收购消息，等待应对。 收购民营企业时，锁定目标后，需要确认问题副本是锁定在尽可能小的范围内，还是表现为投票信息，还是和家族企业说话。 这两种情况必须采取不同的方法。 “如果以竞争价格收购的话，就需要制定日程，日程必须是可行的。 ”。

这次论坛的主题是“ceo应该知道那些”，出席智囊团( cgg )主办，作为专业的行业间服务平台，cgg是中信证券、信永中和会计师事务所、中伦律师事务所、蓝色光标( 300058 )

以下是讨论实录的概要。

主持人吕立山( robert lewis ) :请从公司ceo关注的角度谈谈国际并购交易结构设计。 首先谈谈日本公司在上世纪投资美国失败的问题。 今天的中国公司能得到那些教训吗？

国际律师城铭牌:现在中国出现了当时日本投资美国的浪潮。 当时，日本产品被西方顾客认为很便宜。 之后，丰田进入美国，索尼也进入美国，牢牢占领了美国市场。 当时日本拥有世界上最多的外汇储备，出现了对美国的投资浪潮。 总结了很多日企投资的失败，有几个共同的因素，让大家分享一下吧。

第一，投资者们像羊群一样蜂拥而至。 因为谁在美国交易，所以后来者也招募该企业采用的顾问企业。

第二，日本投资者突然发财，导致了自我膨胀。 当时的日本被称为下一个超级大国，潮流势不可挡。 日本人很有钱，可以买下整个加利福尼亚州。 公司进入美国市场之前，在日本非常成功，所以公司的家们很傲慢，但在美国市场失败了。

自大毁灭人。 投资者认为自己是亿万富翁，在短时间内赚了那么多财富，你能告诉我该怎么办吗？ 这什么都不听，对律师的建议漠不关心。

事实上，你必须认真听律师的建议，特别是交易的负面消息。 介绍投票交易，成交后收取佣金。 没有经济动机。 告诉我交易最终是否能成交。 律师说，根据国际临时投行会，这个律所很好，合作得很好。 但是在这样的法院里，真正的顾客是投票。 那是因为我不希望向公司提供负面消息。

比如，一家国际律所，他们对金融条件、融资条件、私募基金非常批判，经常说交易的负面言论，投票不用这样的律所。 因为投票不想让这样的律所破坏自己的交易。 所以，律师们说点批评的话，说点负面消息的时候，你必须非常认真地听。 这可能是最现实的情况。

主持人吕立山( robert lewis ) :刚才说的是欧美的投票情况，不一定是中国的投票方法。 请中信证券国际投行收购委员会michael buckley谈谈你的建议？

投票者michael buckley :我明确了一些，投票不仅将顾客视为收益之源，投票希望所有交易成功，为公司带来价值。

中国公司在海外投资时，与西方投资者相比，普遍优势比较短视，解决问题的方法不成熟，没有全球意识，缺乏经验。 一般来说，项目管理很重要。

首先，评价。 从西方角度看，估值基于面向现金流的形式。 那么重复评价，得到正确的结果很重要。 因为只有正确的估值才能成功收购。

第二，是中国监管机构的热点。 我在国际并购行业工作了15年。 西方监管机构没有看到公司的账面价值。 因为账面价值不能真正反映公司的现实。 这希望监管机构深思熟虑。

第三，中国企业更关注私募基金。 根据中国现在资本市场的迅速发展趋势，pe (私募股权)是很多企业的选择。 从实践上来看，把pe作为资产评估的第一动力有很多问题，我认为这种倾向不会长久存在。

我对中国企业的建议是采用专业的并购判断技术。 使用西方专业技术进行判断时，请比较前后的资产判断值的变化。

第四部分是信息表达。 接待中国企业的公司时，负责人说投资欧洲，同时有点分解，问我们能不能和欧洲方面合作。 因此，我们帮助他们寻找卖方的重要决定者。 首先，大家的信息融洽，互相邀请，访问中国。 我从中立者的立场来看，现在欧洲越来越开放，持开放态度，但中方的态度有时很模糊。

我想尽量制作透明的信息表现。 在谈判中，为了透明而失去面子，不会失去什么。

例如，我们在法国进行投资交易，涉及政治因素。 我对中方公司和公关企业的建议是在整个信息表达中尽量透明公开。 通常，与目标企业谈判时，对方不会直接出示财务报表。 首先，大家表明意向，在意向书上签名。

在这里，请注意中国ceo们仔细处理这些法律等文件，仔细逐一看。 可能有非常严格的限制条件。

我见到了一位顾客，他说他已经和对方表达了信息，气氛融洽，在意向书上签了字，应该没有问题。 我看了他们的意向书，发现里面有使公司陷入困境，无法摆脱的条款。

所以，不要忽视仔细审查这重要的一步。 从之前的评论中可以看出，有商业顾问、会计师、律师等各种专业团队，责任重叠。 无论如何，最重要的是尽职调查。 如果在尽职调查中发现问题，这些问题可能会影响整个交易或资产的评估，因此必须认真对待。

主持人吕立山( robert lewis ) :国际交易结构设计，必须关注法律框架、交易规则和法律协议。 那么，公司是如何早期找到真正经验丰富的专业顾问的？

国际律师城标牌:中国商人进行交易时与西方商人观点不同。 中国公司的房子必须搬出去，向银行借款收购，签署借款合同。 那个合同比较薄。 双方当事人的预想如下。 我借钱。 如果事件顺利的话我会偿还的。 包括本金和利息。 如果不顺利，我再谈。

但事实上，西方市场并非如此。 具体来说，一个客户在购买洛克菲勒时失败了，花了5亿美元，没有偿还大笔钱。 一个客户在日本用同样的方法收购，市场状况发生变化的情况下，可以重新讨论投票和条件。 但是在西方不能这么做。

我给中国公司家的建议是你必须慎重。 在银行和文件上签名时，必须观察书上的条款对你是否已经有牵制力。 海外投资，必须关注前期签字的文件条款，很多东西变化后再说，晚了！

主持人吕立山( robert lewis ) :请投票者buckley详细说明如何进行交易结构的设计。 在跨境收购中，对方是民营企业还是上市企业，可以考虑很多因素。 是公开谈判还是秘密谈判？ 这些重要因素关系到整个交易情况。 而且，你需要知道不同企业的观点。

投票人michael buckley :看看欧洲的民营企业，应该和谁谈判呢？ 中国许多上市公司只有一家控股公司。 既是国有企业也是民营企业。 民营企业的创建者有决策权。

在西方，这些企业一般由保险(安心保)企业和金融机构等控股机构和专业投资机构管理，拥有决策权。 但是我们不能直接和他们表达信息。 否则，他们会卷入整个交易，参与利益冲突，成为内部交易。 法律禁止泄露内部消息。 所以，应该向所有股东发送并购新闻，等待股东方面的应对。 或者，一个机构向你推荐这家企业的某股东。

锁定目标后，请将问题副本锁定在尽可能小的范围内。 通常表现为投票信息或与家族公司说话。 这两种情况必须采取不同的方法。

与权益类企业商谈时，需要注意文件中有保障条款及损害赔偿条款。 这些条款比较有效地防止他们陷入困境。 家族公司关注传承。 他们把核心技术卖给你，把你带回中国，不砍掉他们的人。

投票人michael buckley :如果竞价被收购，则需要制定时间表，时间表必须是可行的。 允许西方企业在规定的时间内进行交易。 制定时间表需要时间，但磨刀人不砍柴，不要匆忙提高竞价。 制定日程对中方公司来说很难。 因为和高管们取得联系需要时间。 中国公司经常出价高，没有好的投标，然后发现价格太高，不值得那笔钱，陷入了困境。

双边协议收购的形式必须重视谈判的妙招。 砍价，大家就会变得不信任你，觉得没有诚意，失去信用，交易陷入僵局。 双边协议收购的形式通常由两个人谈判交易。 可能会去秀水街，所以谈判妙手非常重要。

尽量专业，我不是为律所和金融顾问做广告，但一定会聘请专业团队，他们会帮助你进行尽职调查。 他们和你一样希望收购交易对你的公司有利，制定合理有利的价格。 然后最终交易成功。

主持人吕立山( robert lewis ) :从国际律师的角度来看，城铭牌律师有那些补充吗？

国际律师城铭牌:我想说的是你了解当地市场的具体情况、市场风俗和惯例。 定价的谈判方法。

主持人吕立山( robert lewis ) :我在实践中发现了中国企业在交易过程中速度太慢的问题，无法达成交易。 竞价至少有时间表，但我认为如果使用协议收购，卖方会对你失去信心，你没有透明度，不会迅速反映。

嘉宾介绍:

吕立山( robert lewis )、中伦律师事务所的高级国际顾问在企业并购、战术伙伴安排等行业有丰富的经验。 我曾担任路伟国际律师事务所(现霍金路伟国际律师事务所)的北京管理合作伙伴。 到目前为止，我一直担任加拿大北电互联网企业亚洲地区企业的总法律顾问。 代理许多中国企业的海外投资收购项目。 吕立山是公司法务管理方面的优秀专家，他写了很多法律著作《中国公司“走出去”的游戏规则》。

michaelbuckley，中信证券投行委员会合并部国际业务集团负责人。 罗斯柴尔德在并购部门工作期间完成了20笔交易。 在他担任医疗队负责人的那一年，罗斯柴尔德在欧洲医疗交易中名列第一。 重要的交易有: générale de santé为了防御而被ligresti收购(交易价值20亿欧元)，nations healthcare的2200万欧元私人销售，westminster health care为5.25亿英镑 将ks biomedix的所有所有权以1500万英镑出售给xenova group plc (入选英国蓝皮书)，将taittinger champagne以5亿欧元以上的成本出售给calyon，duke street capital进行ACT

城铭志，中伦律师事务所(上海)高级国际顾问。 我曾担任“magic circle”国际律师事务所的合作伙伴。 行业包括并购、企业重组、外商直接投资等业务。 耶鲁大学文学学士学位，加利福尼亚大学伯克利分校法学博士学位。 我曾被asian counsel杂志评为“2009年度外部counsel of the year”之一。 城铭志律师母语是英语，善于使用中文、英语、日语。