财讯：广东省宜华木业股份有限企业

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证券代码: 600978证券简称:宜华木业公告代码:临-002

债券代码: 122397债券简称: 15宜华债券01

债券代码: 122405债券简称: 15宜华债券02

广东省宜华木业股份有限公司

第五届董事会第二十届会议决议公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“企业”或“上市企业”)第五届董事会第二十次会议的通知于年1月6日通过专职人员的送达、邮件、传真等方式送达董事和监事，于年1月7日以通信投票的方式召开了这次会议。 这次会议必须参与9名投票董事，实际9名投票董事，这次会议的召集和召开符合《中华人民共和国企业法》、《广东省宜华木业股份有限公司企业章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事议事规则》的相关规定。 经过各董事的认真审议和表决，会议形成了以下决议

审议《关于企业满足上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上市企业重大资产重组管理办法》、《关于规范上市企业重大资产重组几个问题的规定》等法律、法规和规范文件的相关规定，参照上市企业重大资产重组的条件

投票结果:赞成9票、反对0票、弃权0票。

本议案还须提交企业股东大会审议。

二、逐项目审议并通过《关于企业重大资产购买的议案》

企业以在香港设立的全资子公司理想家庭国际有限企业(以下简称“理想家庭”)为收购主体，包括使用现金收购方法在新加坡证券交易所上市的华达国际控股有限企业(以下简称“华达”)的100%股份(包括库存股) 计划在法院案中全面收购，根据新加坡法律将华为从新加坡证券交易所归还(以下)。 企业就这次重大资产购买的具体方案按项目进行了投票。 具体如下。

(一)交易对方；

这次重大资产购买的交易对象是:持有华达利股票的所有股东。

投票结果:赞成9票、反对0票、弃权0票。

(二)客户

这次重大资产购买的交易目标是华达利100%股票。

投票结果:赞成9票、反对0票、弃权0票。

(三)交易方法

企业计划以在香港设立的全资子公司的理想家庭为收购主体，使用现金收购方法在法院方案中全面收购华达利100%股票，根据新加坡法律使华达利退出新加坡证券交易所。

投票结果:赞成9票、反对0票、弃权0票。

(四)交易基准日期

这次交易的审计基准日期是年9月30日，这次交易的评价基准日期是年12月28日。

投票结果:赞成9票、反对0票、弃权0票。

(五)明确目标资产的交易价格

目标资产的交易价格基于华达利净资产，评价基准日华达利的股价，参考华达利和同领域上市公司的评价情况，综合考虑华达利长期快速发展的前景，交易相关人员此次收购华达利股票的收购价格为每股1.00辛格 初步表明，收购华达利100%股票时，此次交易总对价为399，783，218新加坡元，约人民币18.30亿元(年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价格: 1新加坡元换算4.5773 ) 这次收购的最终交易价格将在双方于去年2月20日以后协商后公布。

投票结果:赞成9票、反对0票、弃权0票。

(六)期间损益的归属

从审计基准日期到目标资产的移交完成日期是过渡期。 审计基准日以后，华达利不得以任何形式分配华达利。 这次收购完成后，截至审计基准日的滚动未分配利润属于所有上市公司。

过渡期间华达利净资产变化不会影响这次收购的交易价格。 但是，华达利关联时点的净资产值没有达到下列任一标准的情况下，交易对方必须就关联时点华达利审计的净资产值与基准值之差向上市企业进行补偿。

1 .华达利集团于审计基准日(即年9月30日)在合格会计师事务所审计的净资产在美元164，128，000元以上(包括华达利在德国注册子企业的商誉价值)。

2、华达利集团在交割日在合格会计师事务所审计的净资产在美元158，880，000元以上(不考虑华达在德国注册子企业商誉减值的情况下)。 。

投票结果:赞成9票、反对0票、弃权0票。

(七)决议比较有效期

本决议自企业股东大会通过之日起12个月内有效。

投票结果:赞成9票、反对0票、弃权0票。

本议案还须提交企业股东大会审议。

三、审议《关于企业这次重大资产购买不构成关联交易的议案》

这次重大资产购买的交易对象在这次交易前与企业没有相关关系。 因此，这次重大资产购买不构成关联交易。

投票结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案还须提交企业股东大会审议。

四、审议《关于这次交易符合第四条规定的议案》

经过慎重评价，董事会认为企业这次交易符合《上市企业重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下。

(1)此次交易目标的资产是国外上市企业，不涉及立项、环境保护、领域准入、用地、计划、建设工程等必要申报事项。 与这次交易行为有关的广东省发展改革委员会、广东省商务厅、所在地外汇管理部门的备案或批准，以及中国境外反垄断审查等事项，企业在预案中详细披露，对可能无法批准的风险提出了特别提示。

(二)标的资产出资不真实或者不影响其合法存续的。 根据新加坡律师的尽职调查情况，目标企业是根据新加坡法律合法成立并比较有效地存续的企业。 这次交易涉及的资产权利明确，这次交易被法院方案全面收购，股票转让没有法律障碍。

(3)这次交易完成后，有利于继续提高企业资产的完整性，也有利于企业在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续维持独立。

(四)这次重大资产重组有利于企业改善财务状况，增强持续盈利能力，企业国际影响大，提高领域地位，增强抗风险能力，企业继续增强独立性，减少相关交易，竞争同行，

投票结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案还须提交企业股东大会审议。

五、审议《关于企业签署有生效条件的议案》

董事会同意企业与bem holdings pte ltd及phua yong tat、phua yong pin、phua yong sin签订《关于华达利国际控股公司的收购合同》，就与此次交易相关的几个事项做出约定

企业独立理事会就此事项发表了独立意见。 具体复印件见当天刊登在上海证券交易所网站sse上的公告。

投票结果: 9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案还须提交企业股东大会审议。

六、审议《关于其摘要的议案》

企业根据《上市企业重大资产重组管理办法》及《上市企业重大资产重组预案样式指南》等相关法律法规的要求，对企业这次重大资产重组编制了《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案》及摘要。 具体复印件见当天刊登在上海证券交易所网站sse上的公告。

企业独立理事同意这个预案，独立理事发表的意见参照当天在上海证券交易所网站sse上刊登的公告。

投票结果:赞成9票、反对0票、弃权0票。

七、审议《企业董事会就这次重大资产重组提出法定程序的完整性、合规性及法律文件比较有效性证明的议案》

企业董事会认为，企业这次重大资产重组的一些事项履行的法定手续完善，符合相关法律法规、部门规则、规范性文件以及企业章程的规定，这次提交上海证券交易所的法律文件是合法有效的。

企业董事会和全体董事作了以下声明和保证:企业对这次重大资产重组提出的法律文件没有任何虚假记载、误解陈述或重大遗漏，企业董事会和全体董事对上述文件的真实性、正确性、完整性个别及

投票结果:赞成9票、反对0票、弃权0票。

八、审议《促使股东大会全面处理董事会这次交易相关事项的议案》

为了保证这笔交易的顺利进行，企业董事会将向股东大会提交以下关于重组的事项:

(一)根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施这次交易的具体方案。 包括但不限于根据具体情况明确或调整资产购买价格等事项。

(二)根据股东大会的批准和相关监督管理部门的批准情况和市场情况，全面处理和决定这次重组的具体事宜

(三)编制、补充、签名、提交、报告和执行与这次交易有关的所有协议和文件

(四)有关监督管理部门对这次重大资产重组有新规定和具体要求的，根据新规定和具体要求调整这次重大资产重组的方案，批准、签署相关申报文件的相应编制修改。

(五)邀请中介机构解决与这次重组有关的事情

(六)办理这次重大资产重组相关企业章程有关条款的编纂、工商变更登记等事项

(七)处理与这次重组有关的其他事项

(8)本授权在企业股东大会通过之日起12个月内比较有效。

投票结果:赞成9票、反对0票、弃权0票。

本议案还须提交企业股东大会审议。

九、审议通过了《关于临时召开股东大会的议案》。

鉴于此次与重大资产重组有关的目标资产评价、尽职调查等事业尚未全面完成，企业同意在相关事业完成后再次召开企业董事会，制作并公布《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告(草案)》及其摘要。

企业董事会在相关事业结束后，另行召开企业董事会审议这次交易的其他相关事项，同时发出召开企业股东大会的通知，促使企业股东大会审议这次交易的相关事项。

投票结果:赞成9票、反对0票、弃权0票。

特别在这里公告

广东省宜华木业股份有限公司董事会

年1月8日

证券代码: 600978证券简称:宜华木业公告代码:临-003

债券代码: 122397债券简称: 15宜华债券01

债券代码: 122405债券简称: 15宜华债券02

广东省宜华木业股份有限公司

第五届监事会第十届会议决议公告

本企业监事会及整体监事保证本公告复印件无虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性及完整性承担个别及连带责任。

广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“企业”或“上市企业”)第五届监事会第十一届会议于年1月7日下午2点在企业会议室以现场会议的方法召开，会议通知于年1月6日以书面、电话、电子邮件、传真等方式通知整个监事 这次监事会会议必须参与三名投票监事，实际参与三名投票监事。 会议由监事会主席邱富健主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国企业法》和企业章程的有关规定。

会议以记名投票的方法进行表决，经过参加的监事投票，审议通过了以下决议

审议《关于企业满足上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上市企业重大资产重组管理办法》、《关于规范上市企业重大资产重组几个问题的规定》等法律、法规和规范文件的相关规定，参照上市企业重大资产重组的条件

投票结果:赞成3票、反对0票、弃权0票。

本议案还需提请企业股东大会审议。

二、审议《关于企业这次重大资产购买不构成关联交易的议案》

这次重大资产购买的交易对象在这次交易前与企业没有相关关系。 因此，这次重大资产购买不构成关联交易。

投票结果:赞成3票、反对0票、弃权0票。

本议案还需提请企业股东大会审议。

三、逐项目审议并通过《关于企业重大资产购买的议案》

企业以香港成立的全资子公司理想家庭国际有限企业(以下简称“理想家庭”)为收购主体，使用现金收购方法在新加坡证券交易所上市的华达国际控股有限企业(以下简称“华达利”)的100%股份在法院案中全面 监事会就这次重大资产购买的具体方案按项目投票。 具体如下。

(八)交易对方

这次重大资产购买的交易对象是:持有华达利股票的所有股东。

投票结果:赞成3票、反对0票、弃权0票。

(九)客户

这次重大资产购买的交易目标是华达利100%股票。

投票结果:赞成3票、反对0票、弃权0票。

(十)交易方法

企业计划以在香港设立的全资子公司的理想家庭为收购主体，使用现金收购方法在法院方案中全面收购华达利100%股票，根据新加坡法律使华达利退出新加坡证券交易所。

投票结果:赞成3票、反对0票、弃权0票。

(十一)交易基准日期

这次交易的审计基准日期是年9月30日，这次交易的评价基准日期是年12月28日。

投票结果:赞成3票、反对0票、弃权0票。

(十二)明确目标资产的交易价格

目标资产的交易价格基于华达利净资产，评价基准日华达利的股价，参考华达利和同领域上市公司的评价情况，综合考虑华达利长期快速发展的前景，交易相关人员此次收购华达利股票的收购价格为每股1.00辛格 收购华达利100%股票后，此次交易的总对价初步为399，783，218新加坡元，约人民币18.30亿元(年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价格: 1新加坡元换算4.5773 )。 这次收购的最终交易价格将在双方于去年2月20日以后协商后公布。

投票结果:赞成3票、反对0票、弃权0票。

(十三)期间损益的归属

从审计基准日期到目标资产的移交完成日期是过渡期。 审计基准日以后，华达利不得以任何形式分配华达利。 这次收购完成后，截至审计基准日的滚动未分配利润属于所有上市公司。

过渡期间华达利净资产变化不会影响这次收购的交易价格。 但是，华达利关联时点的净资产值没有达到下列任一标准的情况下，交易对方必须就关联时点华达利审计的净资产值与基准值之差向上市企业进行补偿。

1 .华达利集团于审计基准日(即年9月30日)在合格会计师事务所审计的净资产在美元164，128，000元以上(包括华达利在德国注册子企业的商誉价值)。

2、华达利集团在交割日在合格会计师事务所审计的净资产在美元158，880，000元以上(不考虑华达在德国注册子企业商誉减值的情况下)。 。

投票结果:赞成3票、反对0票、弃权0票。

(十四)决议比较有效期

本决议自企业股东大会通过之日起12个月内有效。

投票结果:赞成3票、反对0票、弃权0票。

本议案还须提交企业股东大会审议。

四、审议《关于企业签署有生效条件的议案》

监事会企业与bem holdings pte ltd及Phua YNTT、phua yong pin、phua yong sin签署了《关于华达利国际控股公司的收购协议》，同意就这次交易的相关事项做出约定。

投票结果:赞成3票、反对0票、弃权0票。

本议案还须提交企业股东大会审议。

五、审议并通过《关于其摘要的议案》。

投票结果:赞成3票、反对0票、弃权0票。

特别在这里公告

广东省宜华木业股份有限公司监事会

年1月8日

证券代码: 600978证券简称:宜华木业公告代码:临-004

债券代码: 122397债券简称: 15宜华债券01

债券代码: 122405债券简称: 15宜华债券02

广东省宜华木业股份有限公司

论重大资产重组预案与企业披露

暗示股票暂时不会被重新品牌的公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“企业”)于年8月28日发布了《关于重大资产重组计划的公告》。 企业计划非行政许可类重大资产重组的几个事项，企业股票从年8月28日开始停止。 企业于年9月8日发布了《重大资产重组程序停止公告》，企业于年10月8日、年11月7日分别发布了《重大资产重组继续停止公告》，于年12月3日召开了重大资产重组投资者证明会，在合法、合规范围内由投资者 企业于去年12月5日发表了《重大资产重组继续停止公告》。 企业向上海证券交易所申请的结果是企业股票从年12月7日开始持续停止2个月以下，预计企业股票不会晚于年1月30日。 停职期间，企业每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

年1月7日，企业召开了第5次董事会第20次会议，第5次监事会第10次会议审议并通过了这次重大资产重组预案的相关议案，于年1月8日发表了报道。

根据相关监督管理的要求，上海证券交易所必须事后审查企业这次重大资产重组相关文件，企业股票暂时不重新品牌。 取得上海证券交易所的审查意见，企业回答后，企业立即履行披露相关情况的义务，按照规定重新品牌。

请广大投资者观察投资风险。

在这里公告。

广东省宜华木业股份有限公司董事会

年1月8日

广东省宜华木业股份有限公司

独立董事对企业重大资产购买的独立意见。

广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“企业”)以在香港成立的全资子企业理想的家庭国际有限企业为收购主体，采用现金收购方法裁决在新加坡证券交易所上市的华达国际控股有限企业(以下简称“华达”)的100%股份

根据《上市企业重大资产重组管理办法》、《关于在上市企业建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东省宜华木业股份有限公司章程》等相关规定，我们作为企业独立董事，担任此次重组的《广东省宜华木 根据我们的独立评价，就这次重组的相关事项发表以下独立意见。

一、这次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的监督管理规则。 企业和交易对方签署的带生效条件的《关于华达利国际控股有限企业的收购协议》符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 这次重组方案合理、可操作，可在得到必要的批准、批准和批准后实施。

二、这次重组构成上市企业重大资产重组，各独立董事认为如下。

1、此次重组的目标资产是境外上市企业，与立项、环境保护、领域准入、用地、计划、建设工程等必要申报事项无关。 与这次重组行为有关的广东省发展改革委员会、广东省商务厅、所在地外汇管理部门的备案或批准，以及美国等反垄断审查和台湾投资审查等事项，企业已经在预案中详细披露，对可能无法批准的风险提出了特别提示

2、这次重组的目标资产没有出资不实或者影响其合法存续的情况。 根据新加坡律师的尽职调查情况，目标企业是根据新加坡法律合法成立并比较有效地存续的企业。 这次交易涉及的资产权利很明确，这次交易被法院方案全面收购，所有权转移没有法律障碍。

3、企业与此次重大资产购买的交易伙伴bem holdings pte ltd及phua yong tat、phua yong pin、phua yong sin之间没有相关关系，这次重大资产购买不构成关联交易。

4、这次重组有利于企业国际影响大提高领域地位，提高企业资产质量，增强持续盈利能力，企业强调主业，增强风险防范能力，企业长期快速发展，符合企业和股东整体利益

5、企业此次交易目标资产的交易价格基于华达利净资产，结合评价标准日华达利的股价，参考华达利和同领域上市公司的评价情况，综合考虑华达利的长期和迅速发展前景，由交易当事人协商，资产价格公开性。

三、这次重组的相关议案在企业第五届董事会第二十一次会议上审议通过。 董事会会议的召集、召开、投票的程序和方法符合相关法律法规和企业章程的规定。 鉴于此次重大资产重组相关目标资产的评价、尽职调查等事业尚未全面完成，企业在此次重大资产重组相关事业完成后，再次召集董事会会议审议此次重大资产重组相关事项的内容时，应注意相关事项。

四、这次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公平、公开、公正的大体，符合企业和全体股东的利益，全体独立董事应就这次董事会重组一些事项的相关议案提出企业股东大会的审议

独立董事签名:王克吴义强刘国武

年1月7日