【热门】东新电碳股份有限企业第七届董事会2012年第十次临时会议（通讯方法

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东新电碳株式会社第七届董事会年第十次临时会议于年10月23日以通信方法召开。 出席会议的董事和独立董事共有8人，实际到达董事有8人(出席的董事有刘平、陈斌、赖永田、罗媛、宋和平、李昌荣、方超、魏建平)。 会议的召开符合相关法律、法规和企业章程的有关规定。 监事和其他高级管理层知道这次会议。 会议由董事长刘平主持。

会议理事认真审议后，会议形成了以下决议。

审议《全资子企业阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任企业关于向中化平原化工有限企业增资的议案》。

阳泉煤业集团阳煤化学工业投资有限责任企业(以下简称“阳煤化学工业”)已于年9月24日完成股东变更的工商变更登记手续，成为本公司的全资子企业。 进一步扩大煤化工产业，扩大生产能力，阳煤化工出资人民币26，020.41万元对中国化平原化工有限企业(以下简称“中国化平原”)进行增资，拥有增资完成后中国化平原的51%股权 阳煤化工此次计划增资中国化平原的首要情况如下

中化平原化工有限企业的基本情况

公司名称:中化平原化工有限企业

地址:德克萨斯平原县立交东路15号

法定代表人:王川

注册资本:人民币叁亿元

实收资本:人民币叁亿元

企业类型:有限责任企业

经营范围:前置许可经营项目:液氨、工业甲醇生产、销售。 常规经营项目:合成氨、尿素、农业用碳酸氢胺、多肽尿素、硫酸铵、缓释性肥料、氨水、三聚氰胺、塑料制品、转化、服装、棉、麻、化学纤维的生产、销售； 货物进出口业务。

这次增资前，中化平原的股票结构如下。

股东姓名

出资额

(人民币/万元)

控股比率

中化学肥料有限企业

22，500.00

75%

平原县集源国有资产经营有限企业

7，7500.00

25%

合计

30，000.00

100%

中化平原位于山东省德克萨斯市平原县龙门经济开发区，生产基地占地1401亩，属于国家大型一级公司。 中化平原目前有5套合成氨及尿素生产装置，具备采用固定层间歇式气化法制造气体及水溶液全循环法尿素生产技术，年产尿素100万吨，甲醇30万吨的能力。 发电10万千瓦，年碳酸氢铵25万吨，三聚氰胺1.8万吨，具有粉煤灰节能墙体材料30万立方米的装置和生产能力，尿素生产能力居全国尿素生产公司(集团)第19位。

中化平原通过iso9001质量、iso14001环境和ohsas18001职业健康安全管理体系的认证，健全各级职工标准、职工流程、规章制度，建立了立体化、各方面适当的公司自身迅速发展的管理体系。

中化平原目前在职人员3342人，大专及以上学历占14%，中专学历占46%，研究生、本科占1%。

中化平原建设了健全的法人管理结构和组织结构，根据现代管理功能划分，设立了14个功能部室，生产板块设置了7个工厂，1个子企业。

二、中化平原整体资产的审计、判断情况

1、根据国资委产权[2006]274号文件第二条的规定，公司发生应进行资产判断的经济行为时，其产权拥有机构应当委托具有相应资格的资产判断机构进行判断。 第三条规定，关于多个国有产权主体的资产判断项目，经协商，国有股东最大股东可以按照其产权关系办理批准或备案手续。

2、根据上述规定，经阳煤化工和中化平原国有控股股东中化肥有限企业(以下简称“中化肥”)公开选择采用，华普天健会计师事务所作为审计机构，北京中企华资产判断有限责任企业作为判断机构

3、截至判断基准日的年12月31日前，列入判断范围的资产、负债及所有资本判断结果如下表所示。

单位:人民币/万元

项目

账簿的面额

判断值

增减值

附加值率%

b

c

d=c-b

e=d/b×100%

1

流动资产

73，378.55

72，905.07

-473.48

-0.65

2

非流动资产

214，683.96

228，326.31

十三、642.35

6.35

3

长期资本投资

_

_

_

4

投资性不动产

_

_

_

5

固定资产

192，766.13

198，194.31

五，五，5,428.19

2.82

6

正在建设中的工程

663.00

663.00

_

_

7

油气资产

_

_

_

8

无形资产

15，899.39

24，815.46

八，八，8,916.07

56.08

9

其中:土地的采用权

15，899.39

24，815.46

八，八，8,916.07

56.08

10

其他资产

五，五，5,355.44

四，四，4,653.54

-701.90

-13.11

11

资产总额

288，062.51

301，231.38

十三、168.87

4.57

12

流动负债

260，369.04

258，665.27

- 1，703.77

-0.65

13

非流动负债

十七，557.23

十七，557.23

_

_

14

负债总额

277，926.28

276，222.50

- 1，703.78

-0.61

15

净资产

十、136.23

25，008.88

14，872.65

146.73

判断方法采用价格法，判断中化平原所有权益价值均比账面价值高14，872.65万元附加值，附加值率为146.73%。 判断附加值的主要原因:

(一)房屋建筑物类资产的原始值为人民币192，766.13万元，判断值为人民币198，194.31万元，附加值为人民币5，5，428.18万元，附加值率为2.82%，判断附加值的原因:近几年各地的 二是公司使用折旧年限小于判断的经济寿命年限。

(2)无形资产——土地采购权原值人民币15，899.39万元，判断值人民币24，13.46万元，附加值人民币8，8916.07万元，附加值56.08% (平原县土地1181亩，账面价值人

(3)长时间待摊费用原值人民币2，2273.76万元，判断值人民币1，1571.85万元，减值人民币701.91万元，减值率30.87%，判断减值的第一原因:技术服务费已有对应权。 四厂设备的保冷费和运输蒸汽管道的保温工程，其价值已经包含在相关设备的判断值内，判断减值人民币77.91万元。

(4)其他流动负债的原始值为人民币1，703.28万元，判断值为零，减值人民币1，703.28万元，减值率-100%，判断减值的第一个原因:钱都是政府补贴，不需要在基准日期后偿还，因此判断

三、要签署的增资协议的第一条款

1、判断基准日期的判断值及增资额

各方同意，这次增资将年12月31日作为基准日期确认的净资产值作为这次增资预约出资额的计算依据。 根据中企华资产判断有限责任企业出具的《判断报告》，截至去年12月31日，中化平原净资产为人民币25，000.00万元。 以51%股权比计算，阳煤化工此次增资应向中化平原支付的投资资金为人民币26，020.41万元。

2、董事会、经理层及监事会

董事会由7人组成，董事由股东提名，其中阳煤化工4人，中化肥2人，平原县集源国有资产经营有限企业1人，最终由股东会选举产生。 董事会理事长、副理事长各一人，理事长由阳煤化学工业任命的理事人选举产生，副理事长由化肥任命的理事人选举产生。 董事长是中化平原的法定代表人。

中化平原为总经理一人，总经理由中化肥推荐，中化平原为副总经理几人，由总经理提名，总经理层由董事会聘任或解聘。 中化平原设有一名财务负责人，由阳煤化工推荐，在总经理提名的阳煤化工承诺的股权比例对中化平原履行融资义务之前，在中化平原设有财务副监督(中化肥提名)，阳煤化工按照约定履行融资义务。 财务负责人不得兼任财务部门负责人，财务部门负责人由中化肥推荐的人员负责，由总经理任命。

中化平原监事会由三人组成，其中阳煤化学工业一人，中化肥一人，职工监事一人(由职工代表大会选举产生)。 监事会是在中化肥任命的监事者中选举产生的。

三、特殊约定

(一)截至年12月31日，中化平原全资子企业平原县兴龙纺织有限企业在中化平原账面负债人民币5、5， 对202.00万元，该金由中化肥协调中化平原自增资完成之日起1年内负责处理，且中化肥对该金的偿还负责连带保证(债务金额按同期银行贷款基准利率向中化平原支付资金占有费用，如到期中化平原， 一年半以后的费用比率调整为2%/年)。

(2)自增资完成之日起2年内，阳煤化工和中化肥将逐步按相应的所有权比例分担中化平原此次增资前的借款和保证(即阳煤化工58%，中化肥42% )。 。 第一年，阳煤化工对此次增资前的借款和担保责任不到58%的情况下，阳煤化工就不足部分所对应的款项向中国化肥支付费用，费用比例为0.5%/年。 从一年到一年半，上述费用的比例调整为1.5%。 一年半以后的费用比率调整为2%/年。 另外，阳煤化工必须对未完成部分承担与中国化肥连带责任保证责任(双方另行签署信用保证协议)。 。

(3)各方同意，90%的中化平原生产的尿素产品卖给中化化肥，其余10%在中化平原自主销售。 但是，多肽尿素被中化学肥料包销，其数量包含在前述的90%中。 中国化平原向中国化肥销售尿素产品的结算价格必须根据中国化平原自主销售同类产品的平均销售价格打10元/吨折扣。 阳煤化工设立销售企业，销售企业销售包括中化平原在内的阳煤化工控制或实质控制的工厂尿素等产品时，阳煤化工认为该销售企业销售给中化肥的尿素产品数量为中化平原尿素产品数量的90%以上

四、这次增资得到的批准情况

年2月，阳泉煤业(集团)有限责任企业在《关于山东中化平原化学工业有限企业重组的报告》(阳煤发[]94号)中召开了山西省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“山西省国资委”)。 年3月29日，山西省国资委在《阳泉煤业(集团)有限责任企业山东中化平原化学工业有限企业重组相关事项的批准》(晋国资改革函[]173号)中同意阳煤化学工业增资中化平原，阳煤化学工业增资后中化平原的所有权

本公司同意阳煤化工出资人民币26，020.41万元增资中化平原，签署与这次增资有关的协议等文件。

投票结果:同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

在这里公告。

东新电碳株式会社

董事会。

o二一二年十月二十三日