【热门】上海证券交易所上市企业内部控制指引

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第二条内部控制是上市企业(以下简称企业)为了保证企业战术目标的实现，制定企业战术和管理经营活动中存在的风险的相关制度安排。 这是企业董事会、管理层和全体员工共同参加的活动。

第三条本上市企业按照法律、行政法规、部门规章和本股票上市规则的规定建立健全的内部控制制度(以下简称内部控制制度)，保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的比较有效性，提高企业经营的效果和效率，提高企业报告

第四条企业董事会必须对企业内部控制制度的建立健全、比较有效的实施及其检查监督负责，董事会及其所有成员必须保证内部控制相关情况披露复印件的真实、准确、完善。

第二章内部控制的框架

第五条企业内控制度应当全面、完善，至少在以下层次安排

(一)企业层面

(二)企业下属部门及附属企业水平；

(三)企业各业务环节水平。

第六条企业建立和实施内部控制制度时，必须考虑以下基本因素

(1)目标设定是指董事会和管理层根据企业的风险偏好设定战术目标。

(2)内部环境是指影响企业组织文化及其他员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层的风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和员工氛围、董事会和监事会对风险的关心和指导等。

(三)风险确认是指董事会和管理层确认影响企业目标实现的内部风险因素和外部风险因素。

(四)风险判断是指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响明确管理风险。

(5)风险管理战略的选择是指董事会和管理层根据企业的风险允许能力和风险偏好选择风险管理战略。

(6)控制活动是为使风险管理战略比较有效地执行而制定的制度和程序，包括批准、批准、验证、调整、讨论、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、业绩评价等。

(7)新闻信息表达是生成为企划、执行、监督等管理活动提供服务的新闻，并及时提供给录用者的过程。

(八)检查监督是指企业自行检查和监督内部控制运行情况的过程。

第七条企业必须在满足整体战术目标的基础上比较各下属部门、附属企业及各业务环节的优势，建立相应的内部控制制度。

第八条企业内部控制一般必须涵盖经营活动中的所有业务环节。 包括但不限于以下内容。

(一)销售和收款环节:包括解决订单、信用管理、货物运输、销售发票的发放、收入和应收账款的确认、现金及其记录的领取等。

(二)采购及支付环节:包括申请购买、解决订单、检查货物、填写或退货检查报告、应付账款记录、批准付款、支付现金及其记录等。

(3)生产环节:包括生产计划的编制、物料清单的编制、原材料的储存、生产投入、库存生产价格的计算、销售价格的计算、质量管理等。

(四)固定资产管理环节:包括固定资产的自建、购买、处置、维护、保管和记录等。

(五)货币资金管理环节:包括货币资金收款、提取、记录、报告、出纳人员和财务人员授权等。

(6)相关交易环节:包括相关人员的定义、相关交易的定价、授权、执行、报告和记录等。

(七)担保和融资环节:包括借款、担保、承兑、租赁、新股发行、债券发行等授权、执行和记录等。

(八)投资环节:包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托资产管理、决定录用资金、执行、保管和记录等。

(九)研发环节:包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。

(十)人事管理环节:包括雇佣、签订录用合同、培训、假期、加班、离职、离职、时机、工资计算、个人所得税及各代扣款计算、工资记录、工资支付、工作及审查等。

在企业内控制度的制定过程中，可以根据自身所处的领域和生产经营的优势调整上述业务环节。

第九条企业内控制度除了涵盖经营活动各环节的控制外，还包括与经营活动各环节串通的各管理制度，包括印章采用管理、票据领取管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期信息表达制度及对相关企业的管理

第十条企业采用计算机新闻系统时，也应当制定新闻管理的内部控制制度。 新闻管理的内部控制制度至少必须涵盖以下复印件。

(一)新闻解决部门和招聘部门权利责任的划分

(二)新闻解决部门的职能和责任划分

(3)系统开发及程序编制的控制

(四)程序及资料访问、数据解决的控制

(五)文件、设备、新闻的安全控制

(六)在本网站或者企业网站进行公开新闻披露活动的控制。

第十一条企业应当根据国家财政主管部门的有关规定建立内部会计控制规范。

第十二条金融等特殊领域的企业应当建立内部控制制度，服从有关主管部门的规定。

第十三条企业必须根据自己的业务优势建立相应的内部控制制度，本所鼓励企业采用中介机构协助建立内部控制制度。

第三章特别风险的内部控制

第一节附属企业的管理控制

第十四条企业对控股公司实施管理控制，第一包括。

(一)依法建立对控股公司的控制结构，明确控股公司章程的第一条款，选举董事、监事、经理和财务负责人。

(二)根据企业战术计划，调整控股子公司的经营战略和风险管理战略，促使控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理流程。

(三)制定控股公司业绩评价和激励约束制度。

(四)制定母子企业业务竞争、关联交易等政策和程序。

(五)制定控股公司重大事项的内部报告制度。 重大事项包括但不限于快速发展计划和预算、重大投资、资产收购销售、财务援助、向他人提供保证、证券和金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股公司外汇风险管理等。

(六)定期取得控股公司的每月财务报告和管理报告，根据相关规定委托会计师事务所审计控股公司的财务报告。

第十五条企业评价控股公司内部控制制度的实施及其检查监督工作。

第十六条企业应当根据上述要求安排分企业和有重大影响的参加企业的内部控制制度。

第二节金融衍生品交易的内部控制

第十七条参与金融衍生品交易的企业必须判断自身的风险控制能力，制定相应的内部控制制度。 金融衍生品交易包括但不限于基于商品和证券的期货、期权、长期和调整期等交易。

第十八条企业董事会必须充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据企业的风险承担能力合理明确金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。

第十九条企业应当根据下列要求对金融衍生品交易实行内部控制

(一)合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值策略

(二)制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、审查、风险隔离、执行、止损、记录和报告等政策和程序

(三)制定金融衍生品交易的风险报告制度。 包括授权、执行或资产、隐含风险、套期保值战略及其他交易细节。

(四)制定包括机构设置、职责、记录和报告政策和程序的金融衍生品交易风险管理制度。

第三节其他风险的内部控制

第二十条企业必须根据领域优势、战术目标和风险管理战略的不同，就特有的风险安排相关内部控制制度。

21条企业必须制定危机管理控制制度。

第四章内部控制的检查监督

第二十二条企业对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查。 董事会和管理层必须通过对内部控制制度的检查监督，发现内部控制制度是否有缺陷和实施中是否有问题，及时改善，确保内部控制制度的比较有效的实施。

第二十三条企业应当明确专业职能部门负责内部控制的日常检查监督工作，根据相关规定和企业现实情况配备专业的内部控制检查监督人员。 企业可以根据组织的体系结构和领域的好处来安排此功能部门的设置。

前款所述的专业部门(以下简称“检查监督部门”)可以直接向董事会报告，该部门负责人的任免可以由董事会决定。

第二十四条企业应当制定内部控制检查监督方法，该方法至少包括以下复印件。

(一)董事会或者附属机构批准内部控制检查监督；

(二)企业各部门及下级机关对内部控制检查监督的合作义务

(三)内部控制检查监督的项目、时间、程序和做法

(四)内部控制检查监督工作报告的方法

(五)内部控制检查监督业务相关责任的划分:

(六)内部控制检查监督工作的激励制度。

第二十五条企业应当根据自身的经营优势制定年度内部控制检查监督计划，作为评价内部控制运行状况的依据。

企业必须从事资产收购和销售、相关交易、衍生品交易，提供财务援助，向他人提供保证，募集资金录用，委托资产管理等重大事项作为内部统制检查监督计划的必要事项。

第二十六条检查监督部门应当在年度和半年结束时向董事会提交内部控制检查监督工作报告。

企业董事会可以根据企业经营的优势制定内部控制检查监督工作报告的复印件和风格要求。

第二十七条企业董事会指导内部控制检查监督工作，审查检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。 企业董事会设立审计委员会的，审计委员会可以进行上述业务。

第二十八条检查监督工作人员应当对检查中发现的内部控制缺陷以及实施中存在的问题反映在内部控制检查监督工作报告中，向董事会报告后进行跟踪，明确相关部门及时采取了适当的改善措施。

企业可以把前项发现的内部控制缺陷以及实施中存在的问题列为各部门绩效评价的重要项目。

第二十九条检查监督部门的业务资料包括内部统制检查监督业务报告书、业务原稿及相关资料，保留时间在10年以上。

第五章内部控制的新闻披露

第三十条企业在内部控制的检查监督中发现内部控制有重大缺陷或者有重大风险的，应当立即向董事会报告。 企业董事会必须及时向总部报告此类事项。 根据本认证，企业董事会必须立即发表公告。

企业必须证明公告中内部控制发生缺陷的环节、结果、相关责任的追究以及应该采取的纠正措施。

第三十一条董事会应当根据内部控制检查监督工作报告及相关情况，评价企业内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我判断报告。 企业董事会必须审议年度财务报告等几个事项，对企业内部控制自我判断报告形成决议。

企业董事会设立审计委员会的情况下，审计委员会可以编写内部控制自我判断报告的草案，并向董事会报告审议。

第三十二条企业董事会应当在年度报告中公开年度内部控制自我判断报告，并公开会计师事务所对内部控制自我判断报告的验证评价意见。

第三十三条企业内部控制自我判断报告至少应当包括以下复印件:

(一)内部控制制度是否健全

(二)内部控制制度是否比较有效地实施

(三)内部控制检查监督工作的状况

(四)内部控制制度及其实施过程中发生的重大风险及其解决情况

(五)本年度内部统制检查监督业务计划完成情况的评价:

(六)关于完全内部控制制度的措施

(七)下年度内部控制相关事业计划。

会计师事务所必须参照主管部门的有关规定验证评价企业内部控制自我判断报告。

第六章附则

第三十四条本指南由本所负责解释。

第三十五条本指南自2006年7月1日起施行。