【热门】保定天鹅股份有限企业公告（系列）

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股权管理关系图:

证券代码: 000687证券简称:保定天鹅公告编号:-002

保定天鹅股份有限公司

第五届董事会第三十一届会议决议公告

本企业董事会和全体董事保证本公告复印件没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏，对复印件的真实性、正确性、完整性承担个别和连带责任。

保定天鹅股份有限公司(以下简称“本企业”或“企业”)第五届董事会第三十一次会议于年2月3日以电话方式发出会议通知，年2月6日以通信方式召开，出席会议的董事达到9人，实际达到9人，“中华人民共和国企业法 企业理事长王东兴主持了这次会议。 企业独立董事许双全、章永福、张莉、叶永茂参加了这个会议。 企业监事和高级管理者出席了这次会议。

会议审议并通过了下列议案:

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议《关于企业计划签订相关交易相关协议的议案》

企业与中国化纤总企业签订总额约8641550.00元(±5% )的《代理进口协议书》，中国化纤总企业计划代理进口长丝级木浆板1000吨(±5% )。

作为本公司实际管理者的中国恒天集团有限企业拥有中国化纤总企业的100%股权。 因为这次交易构成了本公司的关联交易。 (详见企业—003号公告:《保定天鹅株式会社相关交易公告》)

这次关联交易企业没有关联董事。 独立理事许双全、章永福、张莉、叶永茂事先同意这次关联交易，发表独立理事的意见，同意这次关联交易。

以二、九票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于调整企业高管的议案》。

由于工作需要，郑宗强不再担任企业副总裁的职务。

保定天鹅股份有限公司

董事会。

年2月6日

证券代码: 000687证券简称:保定天鹅公告编号:—003

保定天鹅股份有限公司

相关交易公告

本企业及董事会全体成员保证新闻披露复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

、相关交易概要

1 .这次关联交易的第一份复印件

企业与中国化纤总企业签订总额约8641550.00元(±5% )的《代理进口协议书》，中国化纤总企业计划代理进口长丝级木浆板1000吨(±5% )。

2 .作为本公司实际管理者的中国恒天集团有限企业拥有中国化纤总企业的100%股权。 因为这次交易构成了本公司的关联交易。

3 .年2月6日，企业第五届董事会第三十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了这次相关交易，企业没有相关董事。 独立理事许双全、章永福、张莉、叶永茂事先同意这次关联交易，发表独立理事的意见，同意这次关联交易。 这次相关交易的几个事项没有必要提交企业股东大会审议。

4 .这次相关交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、利益攸关方的基本情况

一、利益相关者概况

相关人员姓名:中国化纤总企业

地址:北京市朝阳区建国路99号

公司性质:国有独资公司

注册地和主要工作地点:北京市朝阳区建国路99号

法定代表人:樊迅

注册资本:人民币1.8亿元整

税务登记号码: 110108100011508

主要营业业务:各类天然纤维、化纤、化纤原料、化工和农产品等进口贸易。 在纺织纤维原料进口行业，企业具有重要的市场地位，其中丙烯、己内酰胺、羊毛等产品进口量均居国内前列，鱼粉等农产品业务迅速发展，均有广泛的市场影响。

股东:中国恒天集团有限企业

2 .历史沿革，财务状况

中国化纤总企业成立于1987年11月28日，是中国恒天集团有限企业所属国有独资企业、集团纺织贸易事业部的重要成员公司。 企业目前有上海中纤公司快速发展有限企业、上海胜迅国际贸易有限企业、张家港保税物流园区中纤国际贸易有限企业三家全资子企业。 某控股企业:上海中纤维纺织技术迅速发展有限企业。 中国化纤总企业以化纤、化工、纺织原料、农产品进出口贸易为基础，集行业内经济、技术新闻咨询服务、资本运营于一体。 多年来，中国化纤总企业遵守“诚信”经营规范，始终以客户利益为先，以高标准、质量、精致的产品和服务，最大限度地满足客户的诉求，在国内外市场获得了广泛的荣誉。 经过多年的努力，企业建立了涵盖国内外主要市场和国内重要地区的比较完整的贸易、新闻网络，培养出了熟练的技能和丰富的经验，富有敬业精神的优秀员工队伍。 中国化纤总企业以雄厚的实力、可靠的信用、高质量的服务，全力为纺织领域服务，为社会服务。

近三年的经营状况和主要财务数据:

单位:元

项目

十二月三十一日

十二月三十一日

2009年12月31日

总资产

1852305994.07

1400708246.29

735229706.70

所有资本

397579268.05

397143803.70

346311279.40

项目

年度

年度

2009年度

主要营业收入

4300491364.20

3101745685.92

2042661527.41

净利润

38412053.06

54084865.73

35006453.48

(注:上表中年数据未审计，年，2009年数据已审计)

3 .构成什么样的具体相关关系的证明

作为本公司实际管理者的中国恒天集团有限企业拥有中国化纤总企业的100%股权。 因为这次交易构成了本公司的关联交易。

股权管理关系图:

印

三、交易协议的第一复印件

企业计划与中国化纤总企业签订《代理进口协议书》:中国化纤总企业1000吨(±5% )长丝级木浆板，产地美国，单一价格: 1150美元/吨。 企业支付中国化纤总企业成交总额的1%代理手续费。

这次相关交易金额约为8641550.00元(±5% )，其中代理费约为85450.00元，银行手续费约为11100.00元，海关增值税约为1245000.00元。

付款方式:

进口商品所需资金分两期支付: 1、中国化纤总企业对外开立60天信用证前3个工作日内，按成交总额的10%，即人民币拾取万叁陆仟元整( RMB 736，000.00 )，向中国化纤总企业 收到中国化纤总企业的付款通知后，在货物到港报关前，必须将货物的余额支付到中国化纤总企业的指定账户。 取钱发商品。 在开立的信用证到期支付日期10个工作日前支付进口合同项下的所有款项，支付代理费及相关费用。

这次交易的定价政策和定价依据:双方根据充分的信息表现，参考市场定价金(现在市场价格1300美元/吨以上)，用协商的方法进行定价。

四、交易目的和对上市公司的影响

这次在相关交易所购买的木浆板是保定天鹅股份有限公司的生产原料，利用中国化纤总企业在银行的信用额度，订购该原料开立信用证时，将货款的10%保证金存入银行，到货时只需支付剩余款项。

以前，购买海外木浆的企业通过银行开立信用证，但现在企业的银行信用事业正在处理中，不能开立信用证。 另外，因为企业的流动资金紧张，为了保证原料的连续性，保障生产的连续性，利用中国化纤总企业在银行的信用额度进行了这次交易。

这次交易有利于企业日常生产经营的正常和稳定，增强了资金的流动性。

五、当年年初至公开日与该利益攸关方累计发生的各类相关交易总额

从年初到披露日期与该相关人员累计发生的各类相关交易总额为0元。

六、独立理事事先同意，提出独立意见

独立理事许双全、章永福、张莉、叶永茂事先同意这次关联交易，发表独立理事的意见，同意这次关联交易。

七、查文件

1 .保定天鹅股份有限公司第五届董事会第三十一届会议决议。

2 .独立董事的意见。

保定天鹅股份有限公司

董事会。

年2月6日

证券代码: 000687证券简称:保定天鹅公告编号:—004

保定天鹅股份有限公司

独立董事的独立意见

保定天鹅股份有限公司独立理事认真审查了企业“企业预定签订相关交易相关协议的议案”相关资料和企业高管调整的相关议案，现在发表了以下意见。

1、企业独立董事许双全、章永福、张莉、叶永茂事先承认这次关联交易，独立理事表示:如果没有发现这部分事项损害企业及股东利益的情况，同意这次关联交易。

2、这次企业高管的调整过程符合有关法律法规的规定，我们同意这次企业高管的调整。

独立董事:许双全、章永福、张莉、叶永茂

年2月6日

证券代码: 000687证券简称:保定天鹅公告编号:—005

保定天鹅股份有限公司

关于企业所有权的公告

本企业及董事会全体成员保证公告复印件真实、准确、完整，没有虚假记载、误解陈述或重大遗漏。

本公司于年2月7日接到企业控股股东恒天纤维集团有限企业(现在拥有本公司无限销售条件的流通股308、480、995股，占本公司股票总数的48.08% )的通知，本公司拥有本公司无限销售条件的流通股3000万股(本公司股票总 持股手续于年2月6日在中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业办理。

在这里公告。

保定天鹅股份有限公司

董事会。

年2月7日

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