【热门】利欧股份23亿收购微信公号75%股权 股东33万变7.8亿

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23亿美元收购了微信公众号企业75%的股权，成立不到3年，90年后股东投资2年不到33万美元达到7.8亿美元，交易所的审查点在哪里？

资料来源:梧桐树下v

文/梧桐君

用小型泵创业的利奥株式会社( 002131 )在变革数字营销集团的道路上迈出了更重要的一步！ 计划投资23.4亿美元收购微信公共平台运营企业75%的股权，该企业成立至今相差10天达3年，目前整体报价达到31.2亿元。 其中一位股东在90后投资了33.3333万元，不到两年的股票价值为7.8亿元，这必须让多少人嫉妒！

9月12日，利欧股份有限公司公告:企业于去年9月11日签署股份转让框架协议，计划用现金23.4亿元收购宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨占苏州梦嘉媒体有限公司75%的股份。 梦嘉媒体在3年赌注期间承诺的归母净利润(根据扣除前后哪个低)分别为2.6亿元、3.6亿元、4.5亿元以上，3年净利润合计为10.7亿元以上。 梦嘉媒体的估计值为31.2亿元，以承诺每年净利润2.6亿元的12倍股价收益率明确。

两个月前的7月13日，利奥股票与上述三家公司签订了股票转让意向协议，但当时交易价格、承诺业绩尚不明确。

一、成立不到3年的注册客户2.8亿

根据公告，年9月22日成立的梦嘉媒体，目前资本金133.3333万元，是主要经营微信新媒体的文案营销企业，利用微信生态系统精耕文案使增量顾客下沉，以顾客为中心，通过文案、产品及服务。

苏州梦嘉精耕生活、时尚、母婴、文学、搞笑、歌舞等行业，现在积累了约2.8亿(不重)的注册客户。

苏州梦嘉核心团队社会化营销经验丰富，利用企业自研的mrp平台，整合和自动化投入、运营、广告中介交易、财务、内部控制等环节。 另外，通过加强文案运营和营销优化能力，苏州梦嘉每年在快消、服装、化妆品、3c、食品、家庭、健康食品、金融、小说、在线娱乐等领域为约2500名顾客提供基于社会交流新媒体平台的准确度

据梦嘉媒体官网报道，梦嘉媒体创立、运营的微信号达到了4000多家，大部分粉丝达到了10万人，最高的“陪伴读书斋”微信号粉丝达到了120万人。

根据天眼调查，企业的主要公众号有6个，除了企业名称命名的“梦嘉媒体”、“招牌”的伴读书房外，还有接触福州、每天健康养身、睡前美文、集中在孩子身上的小果妈妈等。

上面的六个微信公众平台，桐君又搜索了一遍，但找不到睡前的美文、每天的健康养生、小果妈妈三个号码。 。 。

8月21日，苏州市广播电视总台旗下的网站名城苏州网进行了标题为“3亿订阅者访问了苏州最牛“微信号运营工厂””的采访。

根据复印件，这家企业每天运营数千个微信号，约发送3万份图像文字复印件。 与以前传来的1人到2人的微信号相比，梦嘉媒体独立开发的排版工具和团队作战方法大幅度提高，基本上每人可以运营数人的公众号，1个小组运营100人的公众号，各集团 也有高品质的原创复印件，以大尺寸的“伴读书斋”为例，微信号粉丝数达到了120万人。

目前，梦嘉媒体累计订阅客户3亿人，各类复印单日阅读量超过3000万人，每年有客户近2000家。 企业也从年成立初期的10名员工增长到至今为止的约700人。

2，90后股东投资33万余元两年不到7.8亿美元

根据天眼检查，梦嘉媒体现在的股东有3名，宁波妍熙、宁波熙灿、张地雨分别持有52.5%、22.5%、25%。 企业控股或准入的企业共有11家，地区分布在成都、广州和霍尔果斯。

有限公司的出资人都是顾客刘成、蓝梦嘉，间接持股换算成直接持股的话，顾客刘成、蓝梦嘉分别持有梦嘉媒体51.5%、23.5%。

根据天眼调查，张地雨于去年12月通过增资成为股东。 出资额为33.3333万元，占梦嘉媒体25%的股权。 梦嘉媒体的注册资本从100万元增加到133.3333万元。 根据公告，根据张地雨的部分身份证号码，张地雨在90后。

根据直接持股比例，企业估值为31.2亿元，区刘成、青梦嘉、张地雨持股价值分别为16.068亿元、7.332亿元、7.8亿元。

一个90后，投资时间不到两年，33.3333万元变成780000000元，这是微信公共平台创造的奇迹！

这次股票转让完成后，梦嘉媒体股东结构如下图所示。

三、业绩赌、货款支付、剩余股权的解决

3名股票转让方向利欧股票确认并保证梦嘉媒体、2019、年度实现的年度审查税后净利润分别为人民币2.6亿元、3.6元、4.5亿元以上。 三年净利润合计在10.7亿元以上。 协议还规定了不能达成业绩承诺时的补偿、业绩超额达成时的奖励。

保证交易安全，支付里约股票23.4亿股的转让金与业绩承诺的完成挂钩。 从协议签署之日起10天内，支付1.5亿元排他费用的目标所有权转让用户登记完成后，支付70% (包括前期支付的1.5亿排他费用)，之后3年每年发行审计报告后，业绩承诺完成

被收购方今后很多利润都是应收账款，只赚利润不入现金怎么办？利欧股票也有一个心意，协议是3转让者必须确保梦嘉媒体业绩赌注期间各年末的应收账款在2021年6月30日前全额收回。 否则，应该扣除赌期最后一年的实际净利润数。

剩下25%的股权转让:在梦嘉媒体全面完成业绩承诺的基础上，利欧股票在发行赌注期最后一年审计报告后6个月内，开始对剩下股权进行收购交易，另行协商明确收购价格、交易方法和交易条件。

四、如何突破交易所的审查？

因为这次交易是用现金收购的，所以与股票的发行无关，交易所的审查原稿通过即可，不需要证监会的审查。

但是，上市公司巨额收购微信公共平台运营企业毕竟是新事物，交易所的审查必须慎重。 今年4月27日发布的浙江汉叶股份( 600226，元升华拜克) 38亿元收购和重组深圳量云企业重大资产至今未通过上海证券交易所审查。 5月13日从上海证券交易所收到第一封询问函后，经过数次延期，于6月15日回答。 回答当天，上海证券交易所发送了第二次询问函，经过数次延期，至今没有回复，但已经过了近三个月，认为很难回答第二次询问函到上海证券交易所的问题。

量子云通过为客户提供在线音乐专辑制作和各种信息等服务，形成了移动网络流量的入口，这些服务是专注于移动网络流量的凝聚、运营和变化的媒体企业。 量子云企业运营981个微信公共平台，涵盖感情、生活、时尚、父子、文化、旅游等行业，粉丝量共计超过2.4亿人(不考虑重)。 。 其中河马微卡的粉丝数超过1500万人，粉丝超过一百万人的公众号超过86人。 合计风扇2.4亿(没有加重)。

根据预案，量子云年，年营业收入分别为1.32亿元、2.35亿元，同期净利润分别为8713.21万元、1.53亿元。 量子云~2022年的预测净利润合计预计将达到24.58亿元，相关公司发行业绩承诺。

瀚叶股票于5月13日晚收到上海证券交易所的询盘，从企业有目标资产合规运营风险和政策风险、交易合理性、目标资产收益模式和经营风险、目标资产评价值高、无法实现业绩承诺的风险5个方面进行补充

据交易所透露，韩叶股票于6月13日宣布调整收购方案，交易价格从38亿元调整为32亿元。 然后发行股票募集资金的金额将从10亿元以下变更为8亿5千万元以下。 然后回复上海证券交易所的第一封询问信。

上海证券交易所可能对量子云的回复不满意，但在收到回复的当天，上海证券交易所又发送了第二封询问函。

上海证券交易所要求补充披露:

1、结合首发特征、技术壁垒、模式复制性等，分析证书资产的持续盈利能力，是否足以支持这次交易的评价。

2、根据前十名粉丝进行后的数量、活跃粉丝数量、粉丝数量的一些变化，平均一个粉丝产生的收益变化，分析证明一个粉丝短期评价差异大的原因和合理性期间粉丝的增加和每个粉丝收益的具体

3、关于评价的差异。 量子云100%股票的暂定价格由38亿元调整为32亿元。 其中，与承担业绩承诺的交易对象对应的整体评价值为32.4亿元，与不承担业绩承诺的交易对象对应的整体评价值为22.4亿元，有无业绩承诺的影响评价值达到10亿元。 (1)请补充披露不承担业绩承诺的股东方面放弃10亿元评价差距的具体原因和合理性(2)有无业绩承诺产生的巨大评价差异取决于是否证明该业绩承诺具有高不明确性，交易价格是企业和中小股东的合格

4、量子云第一公众号的广告报价明显低于该领域的其他公众号。 作为粉丝数量远远超过同领域公众号的量子云，请分析证明价格低的理由和合理性，是否反映了粉丝规模的特征带来的利益并不明显。

5、风扇数实现上述飞跃性增加的具体原因是，根据互导和流量采购，是否有比较有效的风扇数被高估的情况。 量子云报告期间的流量购买价格，在现在微信公共平台整体点击概率下降、传输率下降的背景下，流量购买价格是否增加，是否会对量子云未来的盈利能力产生重大影响。 (3)分析了月平均粉丝数的变动趋势和第一个原因，在前10个月平均粉丝数的增加明显减缓的情况下，目标资产的持续利益能力是否有重大不明确性。

6、电子商务程序销售的产品是否履行了国家相关机构的许可或备案程序，其广告是否涉嫌违反《广告法》《网络广告管理暂行办法》及相关法律法规。

7、保障社会提供原稿数量、占有率、支付方法、价格、供给和质量稳定的具体措施。 在社会供词中签约的作者数量在知识产权保护升级、公民版权意识提高的背景下，这种方法是否具有核心竞争力。 “仓库系统”的具体运行方法，复印方是否有洗原稿的现象，是否因洗原稿而被微信处罚。

另外，上海证券交易所是否能排除公众号封号风险特别提到的目标资产的利用“网络水军”的流量刷等问题。

上海证券交易所的第二次咨询以来过了近三个月，瀚叶股票依然无法回答这个咨询函。

瀚叶股份9月7日宣布，由于粉丝的重新参与较多，企业无法在短期内完成所有回答，中介机构无法提出询问状回答的审计意见，企业再次申请延期回答。

由于收购目标相似，深交所可以参考上海证券交易所的询盘向里昂股票进行咨询，如果瀚叶股收购的几个事项得到顺利审查，里昂股票过度审查的压力也会大幅减少。

五、股价上涨停止投资者看到这次收购了吗？

11日晚上的公告后，里约股票今天马上涨停，从二次市场的反应来看，投资者似乎在看这次收购。

市场人士对上市公司收购微信公共平台进行了比较评价。

利欧股票位于民营经济发达的浙江温岭市，于2007年4月27日登陆中小板。 本来的主要营业业务是小型泵和园林机械的开发、设计、制造、销售。

上市，营业收入从上市年的2007年的7.83亿元增加到去年的18.4亿元，6年增加了135%，但扣除对象外净利润在年度达到最高峰，当年营业收入达到11.95亿元，净利润达到1.11亿元。

企业也在本职工作中努力过。 年用现金、股票发行的方法购买了长沙天鹅工业泵株式会社100%的股票。 转让人承诺天鹅工业泵年、年、年净利润分别在2424万元、2852万元、3120万元以上。 但是，约定的业绩除了第一年超额101万元完成以外，后两年没有完成，年、年分别完成净利润1755万元、1827万元，分别相差1097万元、1293万元。

之后，增加了天鹅工业泵企业，增加了收入和利润，但整个企业陷入收入持续增加、净利润持续减少的不自然状况，年扣除非归母净利润减少到8901万元，年间断崖减少，净利润分别为4459万元

除了以往的业务外，寻找另一个利润增长点成为了利奥股票的战术选择。 企业决定转向互联网领域，致力于数字营销和媒体代理。

年，企业通过上海漫酷、上海氩氪和琥珀传递的成功收购，进入了数字营销业务行业。

年，万圣伟业，微创时代收购成功。 投资了以提供海外留学服务为焦点的异乡宜居性、以医疗领域的数字营销服务为焦点的热源互联网。

年，收购了智趣广告，进而参加了世纪鲱鹏、真夏星空、上海西翠、广州悦途等企业。

新行业持续3年的收购和投资，确实使里约股票的营业收入、净利润阶段性上升。 年收入28.74亿元，年43.9亿元，年72.89亿元，年达100亿级，达105.7亿元，当年企业数字营销和媒体代理商收入83.48亿元，占总收入的比例为78.96%。

扣除非归母净利润也持续增加，年9383万元，年2.04亿元，创发售以来的最佳成绩。 年5.2亿元，年3.06亿元，减少41%。 年业绩下降的主要原因是: (1)制造业板块原材料价格上涨，新厂区有效化导致固定资产折旧增加，共同降低了产品毛利率。 (2)不能期待数字营销板的一部分子企业的经营成绩，对其投资带来的商誉计入减值准备(3)上海漫酷及微创时代的两个子企业，期末难以收回对应收乐视系统的款项，以100%的比例全额

年净利润因各种特别原因比上年减少，但收益为百亿，数字营销及媒体代理收入占总收入的近79%，证明企业转型基本成功。

对于这次收购，里约股份有限公司寄予了非常高的期待，如果能实现对苏州梦嘉的投资收购，在顾客、技术、新闻媒体资源等方面，企业和苏州梦嘉能实现良好的资源合作，企业开拓新的媒体渠道，流量

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