【热门】解读：万科股权之争不该被遗忘的四大疑点

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来源:每日经济注意事项

6月9日，万科和中国恒大相继发布公告，深铁接受恒大持有的万科15.53亿股( 14.07% )股份，恒大退出。 华润和恒大连续对战后，深铁以29.38%的总持股比例晋升为万科第一大股东，超过曾经五次举牌的万科宝能系，取代华润成为王石的新“大腿”。

大部分媒体、新媒体认为这标志着历时两年的“万科事件”进入了终局阶段。 两年来，市场目睹了比电影精彩得多、起伏不定的商战、政商故事。 正是在这个节点上，经济学家、证券法企业法专家、监督管理官员、市场大佬开始对此进行总结和反省。

历史不能被忘记。 反省和总结都为中国的金融体制、中国资本市场的未来而变得更好。 但是，“万科事件”落下帷幕时，还有几个大疑点，被公开讨论，沸腾了，监督管理层也介入了调查，但最终没有生病，没有定论。 日历如下。

疑点1 :万科的两大资管计划构成一体行动者吗？

第一大疑问是万科管理层的两个资管计划，金鹏和德胜，构成了一体行动者吗？ 监督管理层至今没有明确的表现。

根据《经济参考报》《网易财经》等媒体年7月的报道，金鹏和德胜两个理财计划在法人代表、受益人、运营过程中都有密切的关系，全部由万科管理层实际管理。

这些报道关注深入的交流，向万科发出了正式的询问函。 据信，金鹏1号、金鹏2号的委托人和受益者分别平均包括盈安合作，德胜1号、德胜2号的委托人可以向上穿透盈安合作的理事。 因为这个万科要求根据《上市企业并购管理办法》的规定，主体支部检查万科事业合作伙伴金鹏资管计划和万科公司股票中心德胜资管计划的股东之间是否相互一致。

但是万科在回信中说，两个资管计划管理者各自自主行使投票表决权，两个资管计划没有一致行动者关系。

万科为什么否认两个资管计划是一致行动者？ 因为如果两个资管计划被认定为一致行动者，合计持股将超过5%达到上牌线，按照监督管理的规定，将面临相应的新闻披露要求。 如果否定同意的行动者的关系，就不需要公开，可以将两个理财计划的最终受益人名单、受益金额等置于“黑匣子”状态。

对于万科的否定，深交所没有发出新的询问函。 理论上，这可以理解为监督管理层承认万科的解释。

但万科德董华生随后在《上海证券报》上积极曝光。 “从去年停业前公开的持股情况来看，这些资金管理计划成立后仅购买就无法销售，加起来也仅仅超过了10%”。 除了华生认为这两个资管计划是管理层持有的外，大部分媒体在公开报道、讨论的情况下，作为一致行动者。

这导致了悖论:如果所有媒体都认为两个理财计划是一致行动者，万科自己的独立理事也是这样认为的话，管理层提出的“各自自主行使投票表决权”的简单回答，监督管理层完全信任

疑问点2 :“大d会”和深铁构成一致行动者吗？

另一个疑点也关系到“一致行动者”。

同样很多媒体怀疑，在购买万科所有权的过程中，香港的“大d会”和恒大是一致的行动者。 这个疑问成立的话，深铁接盘恒大持有的万科股之后也会对“大d会”的股权产生很大影响，也成为控制权。 这样深铁将触发约30%的要约收购红线。

据报道，香港四大富豪之一郑裕顿是锺大d忠实的爱好者，组织了“大d会”。 神秘的大d会成员除了郑裕顿、郑家纯父子、张松桥之外，还有华人置业的刘锋雄、许家印等。 许家印与“大d会”关系密切。 后者在2008年金融危机时，除了为陷入资金贫困的恒大提供资金外，还在恒大2009年去香港上市的背后“推了手”。 年包括大d会成员在内的港商从大陆撤退时，许家印是他们550亿元资产的接受方。

在万科所有权之战中，“大d会”在恒大搅拌局之后插手，据媒体统计，许家印牌友圈持有万科近15%。 其中，中渝地主席张松桥购买万科h总股的11.54%，新世界集团郑家纯家族的“御用经纪”鼎佩证券占万科h的1.29%。

如果“大d会”和恒大真正使行动者一致，除了他们拥有的1.53%之外，接收恒大股票的深铁集团，实际上可以行使的股票表决权达到了30.91%，触发了要约收购的红线。

现在，监督管理没有认定深铁触发了要约收购的红线，也没有发出咨询函。

疑问点3 :恒大和深铁(深圳市政府)的利益交换没有违反吗？

6月9日晚，恒大宣布以292亿元价格拿到的万科所有权卖给了深圳地铁。 这笔交易给恒大造成了70.7亿元的损失，因此打折20%卖给深圳地铁。

迄今为止，有媒体向许家印询问万科这一投资损失的状况是否不甘心。 许家印笑着说。 “我不能说我会做不甘心的事。 做是件快乐的事”

有兴趣的是，除了许家印快乐地“切肉”，大部分媒体、新媒体都称赞上司，以70亿小损失，获得了更大的利益。 有名的女性财经评论家叶檀说:“许家印赔了70亿，快要哭了吗？ 他笑也来不及了”

媒体恒大通过折扣将万科所有权交给深铁，交换的好处如下

(一)深铁的业务支持。 深铁集团在官网上表示“将继续支持恒大集团轨道交通和城市建设等业务的迅速发展”。

(二)获得国资下的多个项目。 恒大和深铁进行这次交易的7天前，6月1日，深圳市国资委深圳投资控股有限企业用卡转让了5个项目，恒大地产集团以54.25亿元人民币获得其中4个。

(三)深圳国资委下属的企业恒大增资。 深圳国企深业集团控股公司鞍山市茂文科技工业园参与恒大地产二次增资，出资额55亿元，占出资额扩大后的2.0522%。

(4)恒大在深圳获得了许多老改项目。 现在恒大已经在深圳积累了21个旧改项目，旧改项目也是恒大在深圳的土地储备的绝对主力，预计销售金额达到惊人的4025亿，如深圳罗湖建设集团的城市更新项目、蔡屋围项目、福田

(5)得到高质量壳资源的深房间。 深房是深圳国资上市房企业中剩下的五朵金花之一，恒大要求壳深房a上市，已经一段时间，恒大如果获得重组深房的许可证，就等于隐性获得深圳证券交易所的重组上市指标。

其中，第五个好处是最重要的。 根据壳牌深房的成功预期，恒大h股股价最近连续上涨，许家印价格激增了近1000亿元。 就像叶檀说的，徐上司是怎么为70亿哭的？

但是，毕竟恒大是上市企业，上市企业毕竟是公共企业，如果要交易的话，应该放在柜台上，写在上市企业的公告上。 正如传言所示，恒大和深铁、深圳市政府不能进行“箱底交易”。

果然，很快媒体就质疑“用恒大割肉退出万科，和上述事项有关系吗？” 如果有关联的话，符合规范吗？ 毕竟深圳地铁是深圳国资委全资拥有的国有公司，其经营行为要符合规范，也要尊重市场规律。 ”。

这种好处的交换符合资本市场的规则吗？ 人们(包括财经媒体、财经评论家)正在交换这样的好处“口口声声称赞”，正常吗？ 也许这也需要监督管理部门给予调查和定调。

疑点四，恒大购买万科股，先泄露秘密，然后撒谎，没人负责吗？

年8月4日，恒大公告投资91亿元买入万科4.68%的股权，成为万科第五大股东。 这天，这件事起伏不定，首先财新网率先报道恒大在光盘上购买了万科，之后恒大公开否认，但晚上在公告上承认购买。

引用公开新闻，这天事件的整体路径是媒体突然暴露“恒大买万科”- -万科股价交易---恒大不是“我”- -恒大不是“我”- -恒大正式回应“是我”- -万科是“恒大”

其中，有多个问题值得怀疑。

首先，恒大购买万科应该是机密事件，谁事先泄露了它？ 首先受到质疑的是可以调查股东明的万科，万科发布了明确的公告，企业没有掌握股东持股的即时状况，没有向媒体透露中国恒大购买了我们公司的股票，对任何人对外了解相关情况。

另外，万科德董华生发微博说恒大知道买万科股。 这显然是影响企业股价的内幕信息，作为万科独董，不得不怀疑华生在未公告之前是怎么知道这个消息的。 又是谁把这个消息告诉了他？

第二个问题是，财新网在恒大购买万科股时，恒大宣传部向多家媒体公开否定了这个消息，强调了恒大企业和许家印本人都没有购买万科股。 这与以后的事实相对应，可以看出恒大宣传部对媒体撒谎。

据说监督管理层对媒体进行了采访调查，称“恒大否认购买万科股”。 但是这件事最终没有任何调查结果，没有恒大也没有处罚，那是办不到的。

沈银国际证券研究所首席市场分析师、市场研究负责人桂浩明解体，在客户购买股票，信息扩散到市场，媒体信息不断泄露的情况过去很少见，需要监管部门对此进行深入调查。

特别是恒大选择公开撒谎，否定后承认，市场剧烈波动，明显涉嫌操纵股价。

难道不应该有人负责吗？ 监督管理层的调查，为什么没有尽头？ 这真是一个令人难忘的疑点。

万科的事快结束了。 这些经典的例子值得总结、反省、更完美地记录和研究。 “让上帝回到上面，让凯撒回到凯撒那里”的疑问不应该被掩盖，最终也掩盖不了。